Código de títulos: Changchun High And New Technology Industries (Group) Inc(000661) abreviatura de títulos: Changchun High And New Technology Industries (Group) Inc(000661) Anúncio nº: 2022016 Changchun High And New Technology Industries (Group) Inc(000661) indústria de tecnologia (Group) Co., Ltd
Sistema de gestão de transacções por partes relacionadas
(revisado e aprovado pela 10ª reunião do 10º conselho de administração da empresa)
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1, a fim de proteger plenamente os direitos e interesses legítimos da Changchun High And New Technology Industries (Group) Inc(000661) technology industry (Group) Co., Ltd. (doravante denominada “a empresa”) e de todos os acionistas, garantir a equidade das transações com partes relacionadas da empresa, garantir que as transações com partes relacionadas da empresa não prejudiquem os interesses da empresa e de todos os acionistas, controlar os riscos de transações com partes relacionadas e fazer com que as transações com partes relacionadas da empresa cumpram os princípios de equidade, imparcialidade e abertura, Este sistema é formulado de acordo com a lei da empresa, a lei de valores mobiliários, as regras de listagem da Bolsa de Valores de Shenzhen e outras leis, regulamentos administrativos, documentos normativos e as disposições relevantes dos estatutos sociais, e em combinação com a situação real da empresa.
Capítulo II Operações com partes relacionadas e partes relacionadas
As transacções com partes coligadas da sociedade referem-se à transferência de recursos ou obrigações entre a sociedade ou as suas filiais holding e as suas partes coligadas, incluindo:
I) compra ou venda de activos;
II) Investimentos estrangeiros (incluindo gestão financeira confiada, investimentos em filiais, etc.);
III) Prestação de assistência financeira (incluindo empréstimos confiados);
IV) Fornecer garantias (incluindo garantias às filiais gestoras de participações);
V) activos arrendados ou arrendados;
VI) Gestão confiada ou confiada de ativos e empresas;
VII) Ativos doados ou doados;
(VIII) reorganização dos direitos ou dívidas do credor;
(IX) assinar um contrato de licença;
x) Transferência ou transferência de projectos de investigação e desenvolvimento;
(11) Renúncia aos direitos (incluindo renúncia ao direito de preferência, direito de preferência à subscrição de entradas de capital, etc.); (12) Compra de matérias-primas, combustível e energia;
(13) Venda de produtos e mercadorias;
(14) Prestar ou receber serviços laborais;
(15) Vendas confiadas ou confiadas;
(16) Depósitos e empréstimos;
(17) Investimento conjunto com partes coligadas;
(18) Outros assuntos que possam conduzir à transferência de recursos ou obrigações através de acordo.
Artigo 3.o As pessoas coligadas referidas neste sistema incluem as pessoas colectivas coligadas (ou outras organizações) e as pessoas singulares coligadas.
Artigo 4º Uma pessoa colectiva afiliada (ou outra organização) da sociedade será, em qualquer das seguintes circunstâncias:
(I) pessoa coletiva (ou outra organização) que controle direta ou indiretamente a empresa;
(II) pessoas coletivas (ou outras organizações) que não a sociedade e suas subsidiárias controladas direta ou indiretamente pelas pessoas coletivas (ou outras organizações) mencionadas no parágrafo anterior;
III) Pessoas colectivas (ou outras organizações), com excepção da sociedade e das suas filiais, que sejam directa ou indirectamente controladas pelas pessoas singulares coligadas da sociedade enumerada no artigo 5.o do presente sistema, ou sempre que as pessoas singulares coligadas actuem na qualidade de directores (excluindo directores independentes de ambas as partes) e de dirigentes superiores; IV) Pessoas coletivas (ou outras organizações) que detenham mais de 5% das ações da sociedade e suas pessoas agindo em concertação;
(V) outras pessoas coletivas que tenham uma relação especial com a sociedade e possam fazer com que os interesses da sociedade as favoreçam.
Artigo 5.o Uma pessoa singular que, directa ou indirectamente, detenha mais de 5% das acções da sociedade, deve ser uma pessoa singular, em qualquer das seguintes circunstâncias:
(II) diretores, supervisores e gerentes superiores da empresa;
(III) diretores, supervisores e gerentes superiores de pessoas coletivas (ou outras organizações) listadas no inciso I do artigo 4 do sistema;
IV) Membros da família próxima das pessoas mencionadas nos itens (I) e (II) deste artigo, incluindo cônjuges, filhos com mais de 18 anos e seus cônjuges, pais e pais de cônjuges, irmãos e irmãs e seus cônjuges, irmãos e irmãs de cônjuges e pais de cônjuges de filhos;
(V) outras pessoas singulares que tenham uma relação especial com a empresa e possam fazer com que os interesses da empresa as favoreçam.
Artigo 6º Uma pessoa colectiva ou pessoa singular, em qualquer das seguintes circunstâncias, será considerada afiliada da sociedade:
I) Nos últimos 12 meses ou nos próximos 12 meses, de acordo com acordos pertinentes, existe uma das circunstâncias especificadas nos artigos 4.o ou 5.o;
(II) a CSRC, a Bolsa de Valores de Shenzhen ou a empresa devem, de acordo com o princípio da substância sobre a forma, identificar outras pessoas singulares, pessoas coletivas (ou outras organizações) que tenham uma relação especial com a empresa listada e que possam ou tenham feito com que a empresa listada favoreça seus interesses.
Capítulo III Determinação dos preços e gestão das transacções com partes coligadas
Artigo 7.o Princípios e métodos de fixação de preços das transacções conexas:
(I) A fixação de preços das transacções com partes coligadas segue principalmente o princípio do preço de mercado; se não existir preço de mercado, será fixada ao custo acrescido; Se não houver preço de mercado nem custo acrescido de preço, este será precificado de acordo com o preço acordado;
II) As partes coligadas determinarão o método de fixação de preços de acordo com as condições específicas da transacção com parte coligada e especificarão-no no acordo de transacção com parte coligada relevante.
Artigo 8.o Gestão dos preços das transacções com partes coligadas
(I) as partes coligadas calcularão o preço de transação de acordo com o preço e a quantidade real de transação acordados no acordo de transação com parte coligada e pagarão de acordo com o método de pagamento e o tempo acordados no acordo; (II) o Departamento Financeiro da empresa deve acompanhar as mudanças no preço de mercado e custo dos produtos das transações conectadas da empresa, fazer um bom trabalho no monitoramento preventivo e relatar as mudanças ao gerente geral da empresa e ao conselho de administração para registro;
(III) Se os directores independentes tiverem dúvidas sobre as alterações de preços das transacções com partes coligadas, podem contratar um intermediário para emitir pareceres sobre a equidade das alterações de preços das transacções com partes coligadas.
Capítulo IV Procedimentos de deliberação e divulgação das transacções conexas
Seção 1 Diretores afiliados e acionistas afiliados que se abstenham de votar
Artigo 9.o, quando o conselho de administração da sociedade considerar transações com partes coligadas, os diretores coligados evitarão votar e não exercerão direitos de voto em nome de outros diretores. A reunião do conselho de administração só pode ser realizada quando mais da metade dos diretores não afiliados estiver presente, e as deliberações tomadas na reunião do conselho de administração devem ser adotadas por mais da metade dos diretores não afiliados. Se o conselho de administração for inferior a um quórum após a retirada de diretores relacionados, todos os diretores (incluindo diretores relacionados) devem tomar decisões sobre questões processuais, tais como submeter a transação à assembleia geral de acionistas para deliberação, e a assembleia geral de acionistas deve tomar decisões relevantes sobre a transação.
Os diretores afiliados mencionados no parágrafo anterior incluem os seguintes diretores ou diretores em uma das seguintes circunstâncias: I) a contraparte;
II) Ter controlo directo ou indirecto sobre a contraparte;
(III) trabalhar na contraparte, ou na pessoa coletiva (ou outra organização) que possa controlar direta ou indiretamente a contraparte, ou a pessoa coletiva (ou outra organização) direta ou indiretamente controlada pela contraparte;
IV) Membros da família próxima da contraparte ou do seu controlador direto ou indireto (ver a rubrica IV do artigo 5.o para o âmbito específico);
V) Membros da família próxima dos administradores, supervisores ou gerentes superiores da contraparte ou dos seus controladores diretos ou indiretos (ver artigo 5.o, ponto IV, para o âmbito específico);
(VI) diretores cujo julgamento comercial independente pode ser afetado por outras razões identificadas pela CSRC, Shenzhen Stock Exchange e a empresa.
Artigo 10.o Quando a assembleia geral de accionistas da sociedade deliberar transacções com partes relacionadas, os accionistas coligados devem evitar o voto e não exercer direitos de voto em nome de outros accionistas.
Os accionistas coligados mencionados no parágrafo anterior incluem os seguintes accionistas ou accionistas em qualquer das seguintes circunstâncias: I) a contraparte;
II) Ter controlo directo ou indirecto sobre a contraparte;
III) directa ou indirectamente controladas pela contraparte;
IV) directa ou indirectamente controladas pela mesma pessoa colectiva (ou outra organização) ou pessoa singular que a contraparte;
(V) trabalhar na contraparte, ou na pessoa coletiva (ou outra organização) que possa controlar direta ou indiretamente a contraparte, ou na pessoa coletiva (ou outra organização) que seja direta ou indiretamente controlada pela contraparte;
VI) Membros da família próxima da contraparte e seus controladores diretos e indiretos; (VII) acionistas cujos direitos de voto sejam restritos e afetados devido a acordos de transferência de capital não cumpridos ou outros acordos com a contraparte ou suas afiliadas;
(VIII) outros acionistas que possam fazer com que os interesses da empresa os favoreçam.
Secção II Autoridade homologadora das transacções conexas
As operações com partes relacionadas que o gerente geral tem o direito de aprovar e executar referem-se a:
O valor de uma única transação de parte relacionada de menos de 300000 yuan ou uma transação de parte relacionada do mesmo tipo que se espera ocorrer dentro de 12 meses consecutivos. A empresa planeja ter uma transação de parte relacionada única ou similar com o mesmo objeto da transação com a pessoa jurídica relacionada dentro de 12 meses consecutivos, com um montante inferior a 3 milhões de yuans e representando menos de 0,5% do valor absoluto dos últimos ativos líquidos auditados da empresa.
As transações com partes relacionadas que o conselho de administração tem o direito de aprovar e executar referem-se a:
(I) transações de partes relacionadas do mesmo tipo com o mesmo objeto de transação única ou esperada ocorrer dentro de 12 meses consecutivos entre a empresa e pessoas físicas relacionadas, com um montante superior a 300000 yuans; Transações de partes relacionadas do mesmo tipo com o mesmo objeto de transação que a empresa pretende ter com pessoas coletivas relacionadas ou se espera que ocorra dentro de 12 meses consecutivos, com um montante de mais de 3 milhões de yuans e representando mais de 0,5% do valor absoluto dos últimos ativos líquidos auditados da empresa;
(II) embora se trate de uma transação conexa que o gerente geral tenha o direito de decidir, mas o conselho de administração, diretores independentes ou o conselho de supervisores consideram que deve ser submetido ao conselho de administração para revisão;
(III) As transações com partes relacionadas especialmente autorizadas pela assembleia geral de acionistas a serem aprovadas pelo conselho de administração podem ser aprovadas e executadas pelo conselho de administração em caso de operação anormal devido a assuntos especiais da assembleia geral de acionistas e com base nos interesses gerais da sociedade;
(IV) transações de partes relacionadas sem consideração que tenham um impacto significativo na empresa.
Artigo 13.o Operações com partes relacionadas a considerar e executar pela assembleia geral de acionistas:
(I) transações de partes relacionadas com partes relacionadas com um montante de mais de 30 milhões de yuans (incluindo 30 milhões de yuans) e representando mais de 5% (incluindo 5%) dos últimos ativos líquidos auditados da empresa (exceto para garantia da empresa e ativos de caixa);
(II) embora seja uma operação conexa que o gerente geral e o conselho de administração tenham o direito de aprovar, mas os diretores independentes ou o conselho de supervisores consideram que deve ser submetida à assembleia geral de acionistas para votação;
(III) transações de partes relacionadas aprovadas e implementadas pelo conselho de administração, mas o conselho de administração acredita que devem ser submetidas à assembleia geral de acionistas para votação, ou o conselho de administração não pode funcionar normalmente devido a questões especiais, as transações de partes relacionadas devem ser consideradas e votadas pela assembleia geral de acionistas;
(IV) transações conectadas que podem ter um impacto significativo na empresa.
Além das disposições do artigo 17 deste sistema, as transações de partes relacionadas submetidas à assembleia geral de acionistas para deliberação também devem divulgar o relatório de auditoria ou relatório de avaliação que atenda aos requisitos das regras de listagem de ações da Bolsa de Valores de Shenzhen, salvo disposição em contrário pela bolsa.
Secção III Procedimentos de aprovação para transacções conexas
Artigo 14.º A aprovação das operações conexas que o gerente-geral tenha poderes para aprovar e executar será realizada de acordo com os estatutos e outras disposições.
Artigo 15.o, o conselho de administração tomará decisões e decisões razoáveis sobre se se trata de uma transação conexa, de acordo com os procedimentos de convocação e convocação do conselho de administração; Em caso de cumprimento do disposto no artigo 12.º deste sistema, será feita deliberação submetida à Assembleia Geral de Acionistas para deliberação, devendo ser fixada na resolução a convocação da Assembleia Geral de Acionistas, indicando claramente o conteúdo, a natureza e a conexão das operações conexas.
Artigo 16.º, aquando da votação de transacções com partes relacionadas, o Conselho de Administração assegurará a participação de administradores independentes e do Conselho de Supervisores e emitirá pareceres justos. Quando o Conselho de Administração, os administradores independentes ou os supervisores considerarem adequado, poderão contratar advogados e contabilistas públicos certificados para emitir pareceres profissionais, devendo as despesas de contratação ser suportadas pela sociedade.
Artigo 17.º A garantia prestada pela sociedade a uma pessoa coligada deve ser deliberada e aprovada por mais da metade de todos os administradores não coligados, devendo também ser deliberada e aprovada por mais de dois terços dos diretores não coligados presentes na reunião do conselho de administração, devendo ser tomada uma resolução e submetida à assembleia geral de acionistas para deliberação.
Sempre que a sociedade ofereça garantia aos accionistas que detenham menos de 5% das acções, aplicar-se-á o disposto no número anterior, devendo os accionistas relevantes retirar-se da votação na assembleia geral de accionistas.
As principais transações conectadas (referentes a transações conectadas com pessoas conectadas com um montante superior a 3 milhões de yuans e representando mais de 5% dos últimos ativos líquidos auditados da empresa) devem ser aprovadas por diretores independentes e submetidas ao conselho de administração para discussão após expressar opiniões independentes.
Artigo 19.o, um director que deva ser demitido indicará a sua demissão após a reunião do Conselho de Administração e antes da discussão das transacções com partes coligadas; Se o diretor não tomar a iniciativa de apresentar uma explicação de desistência, o conselho de administração informará claramente o diretor em caso de desistência na revisão das transações com partes relacionadas, e registrará a causa na ata da reunião e na resolução do conselho de administração. Artigo 20.º Os diretores independentes presentes no conselho de administração e os membros do conselho de supervisores presentes como delegados sem direito de voto devem prestar especial atenção à retirada de diretores relacionados e à votação de transações relacionadas, e expressar opiniões independentes e justas. Se considerarem que os diretores ou o conselho de administração violam as disposições dos estatutos e do sistema, devem sugerir imediatamente ao conselho de administração que as corrija.
Artigo 21.º A assembleia geral de accionistas pode contratar advogados ou contabilistas públicos certificados para emitir pareceres profissionais sobre a deliberação de transacções com partes relacionadas.
Artigo 22.º Os accionistas que preencham as condições para evitar transacções com partes relacionadas devem indicar claramente a sua evasão antes da votação da assembleia geral sobre o assunto; Se a retirada não for indicada, o conselho de administração pode exigir a retirada, ou os acionistas detentores de mais de 5% dos direitos de voto, sozinhos ou conjuntamente, podem propor à assembleia geral uma proposta de retirada, sendo a votação da proposta feita antes da votação da transação com partes relacionadas; Se os acionistas que são obrigados a se retirar pelo conselho de administração ou pela resolução considerarem que o pedido do conselho de administração ou a resolução viola os estatutos sociais e o sistema, eles podem levantar objeções à assembleia geral de acionistas e obter explicações razoáveis após a votação das transações de partes relacionadas, mas isso não afetará a eficácia da resolução das transações de partes relacionadas.
Artigo 23 as disposições do artigo anterior aplicam-se aos accionistas que autorizem terceiros a participar na assembleia geral.
Artigo 24.º Se os diretores e acionistas relevantes não se retirarem em violação das disposições pertinentes deste sistema, a resolução de transação de parte relacionada é inválida. Se a transação de parte relacionada tiver sido efetivamente implementada e confirmada para ser realizada por julgamento judicial e arbitragem, os diretores e acionistas relevantes serão responsáveis pelas perdas da sociedade.
Questões relacionadas com a secção IV
Artigo 25.º O Conselho de Administração exercerá diligentemente as funções e poderes acima referidos
