Código de títulos: Changchun High And New Technology Industries (Group) Inc(000661) abreviatura de títulos: Changchun High And New Technology Industries (Group) Inc(000661) Anúncio nº: 2022017 Changchun High And New Technology Industries (Group) Inc(000661) indústria de tecnologia (Group) Co., Ltd
Sistema de controlo interno
(revisado e aprovado pela 10ª reunião do 10º conselho de administração da empresa)
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1, a fim de fortalecer o controle interno de Changchun High And New Technology Industries (Group) Inc(000661) indústria de tecnologia (Grupo) Co., Ltd. (doravante referida como a empresa), promover o funcionamento padronizado e o desenvolvimento saudável da empresa, e proteger os direitos legítimos e interesses dos acionistas, de acordo com o direito da sociedade, a lei de valores mobiliários e outras leis, regulamentos administrativos, regras departamentais e as regras de listagem de ações de Shenzhen Stock Exchange, e em combinação com a situação real da empresa, Este sistema é revisto e melhorado.
Artigo 2.o O sistema de controlo interno da sociedade tem por objectivo:
(I) assegurar a implementação das leis e regulamentos nacionais relevantes e das regras e regulamentos internos da empresa; (II) melhorar a eficiência operacional e eficiência da empresa, melhorar a qualidade das empresas cotadas e aumentar o retorno aos acionistas da empresa;
(III) garantir a segurança e integridade dos ativos da empresa;
(IV) garantir que a divulgação de informações da empresa seja verdadeira, precisa, completa e justa.
Artigo 3º o conselho de administração da empresa é responsável pela formulação e implementação efetiva do sistema de controle interno da empresa.
Capítulo II Conteúdo do controlo interno
Artigo 4 o controle interno da empresa inclui principalmente: controle ambiental, controle de negócios, controle de sistema contábil, controle de sistema de informação eletrônico, controle de transmissão de informações, controle de auditoria interna, etc. Artigo 5.o A sociedade deve melhorar continuamente a sua estrutura de governação e assegurar o funcionamento jurídico e a tomada de decisões científicas do Conselho de Administração, do Conselho de Supervisores, da Assembleia Geral de Acionistas e de outras instituições; A empresa estabelecerá gradualmente um mecanismo eficaz de incentivo e contenção, estabelecerá a conscientização sobre prevenção de riscos, cultivará o bom espírito corporativo e cultura corporativa, mobilizará o entusiasmo dos funcionários e criará um ambiente para que todos os funcionários compreendam e desempenhem plenamente suas funções.
Artigo 6º o departamento de recursos humanos da empresa definirá claramente os objetivos, responsabilidades e autoridades de cada departamento e posto, e estabelecerá o correspondente sistema de autorização, inspeção e responsabilização nível a nível para garantir que desempenham suas funções no âmbito da autorização; A empresa continua a melhorar e estabelecer a estrutura de controle e formular procedimentos de controle em todos os níveis para garantir que as instruções emitidas pelo conselho de administração e gerentes seniores possam ser cuidadosamente implementadas.
Artigo 7.o As actividades de controlo interno da empresa abrangeram todas as relações operacionais da empresa, incluindo, mas não se limitando a:
Vendas e cobrança, aquisição e despesas e pagamento, gestão de ativos fixos, gestão de inventário, gestão de fundos (incluindo gestão de investimentos e financiamento), relatórios financeiros, controlo de custos e despesas, divulgação de informações, gestão de recursos humanos e gestão de sistemas de informação, etc.
Artigo 8 a empresa estabelece e melhora continuamente sistemas de gestão especiais, tais como gestão de uso de selo, gestão de cobrança de contas, gestão de orçamento, gestão de ativos, gestão de garantia, gestão de empréstimos de fundos, autorização de trabalho e sistema de agente, gestão de divulgação de informações, gestão de segurança do sistema de informação e assim por diante.
Artigo 9, a empresa se concentra em fortalecer a gestão e controle de suas subsidiárias holding, fortalecer o controle de transações com partes relacionadas, garantias externas, uso de recursos captados, grandes investimentos, divulgação de informações e outras atividades, e estabelecer políticas e procedimentos de controle correspondentes.
O departamento de auditoria interna da empresa deve se concentrar na integridade e racionalidade do sistema de controle interno relacionado às atividades acima mencionadas e na eficácia de sua implementação.
Artigo 10, a empresa estabeleceu continuamente um sistema completo de avaliação de risco para monitorar continuamente o risco comercial, risco financeiro, risco de mercado, risco de política e regulamentação e risco moral, encontrar e avaliar oportunamente vários riscos enfrentados pela empresa e tomar medidas de controle necessárias.
Artigo 11 a empresa constantemente melhora e formula as políticas de gestão das informações internas e externas da empresa, garante a transmissão precisa das informações, garante que o conselho de administração, o conselho de supervisores, os gerentes seniores e o departamento de auditoria interna entendam oportunamente o funcionamento e o status de risco da empresa e de suas subsidiárias holding, e garante que todos os tipos de riscos potenciais e defeitos de controle interno sejam devidamente tratados.
Artigo 12.o, a empresa deve melhorar continuamente e estabelecer um mecanismo de controlo e equilíbrio e supervisão entre os serviços e postos relevantes, que deve ser supervisionado e inspeccionado pelo gabinete do gerente geral, departamento de recursos humanos e departamento financeiro da empresa. Capítulo III Principais actividades de controlo
Secção I Gestão e controlo das filiais holding
Em conformidade com o sistema de controlo contabilístico interno (controlo interno das empresas – controlo das filiais) e outros regulamentos, a empresa implementa as políticas e procedimentos de controlo para a detenção das filiais e insta cada filial holding a estabelecer um sistema de controlo interno.
O controlo de gestão da sociedade sobre as suas filiais holding inclui as seguintes actividades de controlo:
I) Estabelecer um sistema de controlo para cada filial holding e clarificar os métodos de selecção, as responsabilidades e as autoridades dos directores, supervisores e gestores superiores importantes nomeados para a filial holding;
(II) de acordo com o planeamento estratégico da empresa, coordenar a estratégia empresarial e a estratégia de gestão de riscos da filial holding e instar a filial holding a formular planos de operação comercial relevantes, procedimentos de gestão de riscos e sistemas de controlo interno;
(III) formular o sistema interno de notificação de eventos importantes e informar oportunamente os principais eventos comerciais, eventos financeiros importantes e outras informações que possam ter impacto significativo no preço de negociação das ações da empresa e seus derivados à pessoa responsável pelo departamento geral de acordo com o sistema interno de notificação de eventos importantes, e relatar eventos importantes ao conselho de administração ou à assembleia geral de acionistas em estrito conformidade com as disposições de autorização;
(IV) todas as sucursais e subsidiárias devem apresentar oportunamente à Secretaria do Conselho de Administração, deliberações da Assembleia Geral de Acionistas ou da Assembleia Geral de Acionistas documentos importantes, como deliberações do Conselho de Administração da Companhia, e relatar assuntos que possam ter impacto significativo no preço de negociação das ações da Companhia e seus derivados;
(V) o departamento financeiro da empresa deve obter e analisar regularmente os relatórios mensais de cada sucursal e subsidiária, incluindo relatórios de operação, demonstrações de produção e vendas, demonstrações de balanço, demonstrações de resultados, demonstrações de fluxo de caixa, demonstrações sobre a concessão de fundos a terceiros e a prestação de garantias, e confiar a uma empresa de contabilidade para auditar os relatórios financeiros da subsidiária holding de acordo com as regulamentações aplicáveis;
VI) O departamento de gestão da empresa e o departamento de recursos humanos da empresa estabelecerão e melhorarão o sistema de avaliação de desempenho para cada sucursal e filial em combinação com a situação real da empresa.
Artigo 15.o Se a sociedade tiver empresas subordinadas a vários níveis, deve estabelecer e melhorar o sistema de gestão e controlo para cada empresa subordinada em conformidade.
Secção II Controlo interno das transacções com partes relacionadas
Artigo 16.º O controlo interno das operações conexas da sociedade obedecerá aos princípios da boa-fé, igualdade, voluntariedade, equidade, abertura e equidade, não prejudicando os interesses da sociedade e de outros accionistas.
Artigo 17, de acordo com o regulamento interno da assembleia geral de acionistas e o regulamento interno do conselho de administração, a sociedade divide claramente a autoridade de aprovação da assembleia geral de acionistas e do conselho de administração em transações com partes relacionadas, e estipula os procedimentos de deliberação e requisitos de evasão de voto para transações com partes relacionadas.
Artigo 18.o, com referência às regras de listagem e outras disposições pertinentes, a lista das partes coligadas da empresa deve ser determinada e actualizada atempadamente para garantir que a lista das partes coligadas é verdadeira, exacta e completa.
Quando a empresa e as suas filiais subordinadas exercerem actividades de transacção, a pessoa responsável em causa deve consultar atentamente a lista de partes coligadas e avaliar cuidadosamente se constitui transacção com partes coligadas. Se constituir uma transacção conexa, cumpre as obrigações de exame, aprovação e apresentação de relatórios nas respectivas autoridades.
Artigo 19, quando a sociedade revisa as transações com partes relacionadas que necessitam da aprovação prévia dos diretores independentes, o pessoal relevante mencionado no artigo anterior submeterá os materiais relevantes aos diretores independentes para aprovação prévia, pela primeira vez, através da Secretaria do Conselho de Administração da empresa. Antes de tomar uma decisão, os administradores independentes podem contratar um intermediário para emitir um relatório especial como base para a sua apreciação.
Artigo 20.º Quando a sociedade convoca o conselho de administração para considerar transações com partes relacionadas, os diretores relacionados devem retirar-se da votação de acordo com o regulamento interno do conselho de administração. O convocador da reunião recordará aos diretores relacionados que evitem votar antes da votação da reunião.
Quando a assembleia geral de acionistas da empresa deliberar sobre transações com partes relacionadas, o conselho de administração e advogados testemunhas da empresa devem lembrar aos acionistas relacionados que evitem votar antes do voto dos acionistas.
Artigo 21.o, quando considerar transacções com partes coligadas, a sociedade deve:
(I) compreender detalhadamente a situação real do objeto da transação, incluindo o status da operação, rentabilidade, se há defeitos de direitos como hipoteca e congelamento, e disputas legais como litígios e arbitragem; II) Compreender cuidadosamente o registo de integridade, o estatuto de crédito e a capacidade de desempenho da contraparte e selecionar cuidadosamente a contraparte;
(III) determinar o preço justo de transação de acordo com base em preços suficientes;
(IV) de acordo com os requisitos das regras de listagem, para as transações de partes relacionadas com um montante de mais de 30 milhões de yuans e representando 5% do valor absoluto dos últimos ativos líquidos auditados da empresa, a empresa deve empregar uma instituição intermediária para auditar ou avaliar o objeto da transação e submetê-lo à assembleia geral de acionistas para deliberação;
A empresa não considerará nem tomará decisões sobre transacções com partes coligadas que envolvam o estatuto incerto do objecto da transacção, o preço incerto da transacção e a situação incerta da contraparte.
Artigo 22.º para transações entre a sociedade e partes relacionadas, será assinado um acordo escrito para esclarecer os direitos, obrigações e responsabilidades legais de ambas as partes.
Artigo 23.º os diretores, supervisores e gerentes superiores da empresa são obrigados a prestar atenção à apropriação indevida de fundos por parte de partes relacionadas e outras questões que violem os interesses da empresa. Os diretores e supervisores independentes da sociedade devem verificar as transações de capital entre a sociedade e as partes relacionadas pelo menos uma vez por trimestre para entender se a empresa é ocupada ou transferida pelos acionistas controladores e suas partes relacionadas e, em caso de anormalidade, devem submeter-se atempadamente ao conselho de administração da empresa para tomar as medidas correspondentes.
Artigo 24 Caso a sociedade sofra perdas ou possa sofrer perdas devido à ocupação ou transferência de fundos, ativos ou outros recursos da empresa por partes relacionadas, o conselho de administração da empresa tomará medidas protetivas oportunas, como contencioso e preservação patrimonial, para evitar ou reduzir perdas.
Secção III Controlo interno da garantia externa
Artigo 25 o controle interno da garantia externa da empresa deve seguir os princípios de legalidade, prudência, benefício mútuo e segurança, e controlar rigorosamente o risco da garantia.
Artigo 26.º A assembleia geral de acionistas e o conselho de administração da sociedade exercerão a autoridade de exame e aprovação de acordo com as disposições explícitas sobre garantias externas contidas nos estatutos sociais e, em caso de violação da autoridade de exame e aprovação e dos procedimentos de deliberação, serão investigados quanto à responsabilidade de acordo com as disposições pertinentes da CSRC, da bolsa e da sociedade.
Ao determinar a entidade homologadora, a empresa aplica as disposições pertinentes das Regras de Listagem relativas ao cálculo cumulativo de garantias externas.
Artigo 27.o, a sociedade investigará o funcionamento e a reputação da garantia. O conselho de administração deve considerar e analisar cuidadosamente o status financeiro, o status operacional, a perspectiva da indústria e a situação de crédito da parte garantida, e tomar decisões prudentemente de acordo com a lei. Quando necessário, a empresa pode contratar uma organização profissional externa para avaliar o risco de implementação de garantia externa, que pode ser utilizada como base para a tomada de decisão do conselho de administração ou da assembleia geral de acionistas.
Artigo 28.º a empresa deve esclarecer a autoridade homologadora da garantia externa de acordo com a lei e aplicar rigorosamente os procedimentos de revisão da garantia externa. Sem a aprovação do conselho de administração ou da assembleia geral de acionistas, a sociedade não prestará garantia externa. Quando a garantia externa da sociedade for submetida ao conselho de administração para deliberação, ela obterá o consentimento de mais de dois terços dos diretores presentes na reunião do conselho de administração.
Artigo 29.º, em caso de garantia externa, a empresa solicitará à outra parte que forneça a contragarantia, tanto quanto possível, e avaliará cuidadosamente a real capacidade de garantia e a exequibilidade do prestador de contragarantia.
Artigo 30.º Os diretores independentes da sociedade devem expressar suas opiniões independentes quando o conselho de administração considerar as questões de garantia externa, e podem contratar uma empresa de contabilidade para verificar as condições acumuladas e atuais de garantia externa da empresa, quando necessário. Se for detectada qualquer anomalia, deve ser comunicada atempadamente ao conselho de administração e às autoridades reguladoras e anunciada.
Artigo 31 a empresa deve gerenciar adequadamente o contrato de garantia e materiais originais relevantes, limpá-los e inspecioná-los em tempo hábil, e verificar regularmente com bancos e outras instituições relevantes para garantir que os materiais arquivados são completos, precisos e eficazes, e prestar atenção ao prazo de prescrição da garantia.
No processo de gestão de contratos, qualquer contrato anormal não aprovado pelos procedimentos de deliberação do Conselho de Administração ou da Assembleia Geral de Acionistas deve ser comunicado atempadamente ao Conselho de Administração e ao Conselho de Supervisores.
Artigo 32.º, o departamento financeiro da sociedade designará pessoal especial para prestar continuamente atenção à situação da garantia, recolher os últimos dados financeiros e relatórios de auditoria da garantia, analisar regularmente a sua situação financeira e solvência, prestar atenção à sua produção e funcionamento, ativos e passivos, garantia externa, separação e fusão, mudança de representante legal, etc., e estabelecer arquivos financeiros relevantes, Relatar regularmente ao conselho de administração.
Se se verificar que a condição comercial da garantia se deteriorou gravemente ou que ocorreram acontecimentos importantes, tais como dissolução e divisão da sociedade, a pessoa responsável relevante deve informar o conselho de administração atempadamente. O conselho de administração é obrigado a tomar medidas eficazes para minimizar a perda.
Artigo 33.o, após o vencimento das dívidas garantidas a terceiros, a sociedade instará a parte garantida a cumprir as obrigações de reembolso da dívida num prazo limitado. Se a garantia não cumprir atempadamente as suas obrigações, a sociedade tomará atempadamente as medidas correctivas necessárias.
Artigo 34.º Se as dívidas garantidas pela sociedade precisarem ser prorrogadas após o vencimento e continuarem a ser garantidas por ela, estas serão utilizadas como nova garantia externa e realizarão novamente o procedimento de aprovação da garantia.
Artigo 35.o A garantia externa das filiais holding da sociedade será executada de acordo com as disposições acima referidas. A subsidiária holding da sociedade notificará atempadamente a sociedade para cumprir a obrigação de divulgação de informações de acordo com o disposto após a deliberação do conselho de administração ou da assembleia geral de acionistas.
Secção IV Controlo interno da utilização dos fundos angariados
Artigo 36 a empresa deve fazer um bom trabalho no armazenamento, aprovação, uso, alteração, supervisão e responsabilização dos fundos levantados em estrita conformidade com os requisitos das medidas administrativas para o uso dos fundos levantados de Changchun High And New Technology Industries (Group) Inc(000661) indústria de tecnologia (Grupo) Co., Ltd.
Artigo 37, a empresa armazenará e gerenciará os fundos levantados em uma conta especial, assinará um acordo de gestão sobre a conta especial para fundos levantados junto ao banco de depósito e dominará a dinâmica de fundos da conta especial para fundos levantados. Artigo 38.º a empresa deve formular procedimentos rigorosos de aprovação e procedimentos de gestão para a utilização de fundos angariados para garantir a captação de fundos
Os fundos são utilizados de acordo com os fins dos fundos enumerados no prospecto e investidos nos projetos investidos pelos fundos angariados de acordo com o orçamento do projeto.
Artigo 39.o, a empresa deve acompanhar o andamento do projeto e a utilização dos fundos levantados para garantir que o projeto de investimento é executado de acordo com o plano de compromisso da empresa. Os departamentos relevantes devem detalhar o progresso específico do trabalho, garantir que todo o trabalho possa ser realizado conforme planejado e relatar regularmente o progresso específico do trabalho ao conselho de administração e ao departamento financeiro da empresa.
Se o projeto não puder ser realizado normalmente de acordo com o plano de investimento devido a fatores objetivos imprevistos, a empresa deve executar atempadamente as obrigações de comunicação e anúncio de acordo com os regulamentos relevantes.
Artigo 40.o a sociedade
