Código de títulos: Changchun High And New Technology Industries (Group) Inc(000661) abreviatura de títulos: Changchun High And New Technology Industries (Group) Inc(000661) Anúncio n.o: 2022020 Changchun High And New Technology Industries (Group) Inc(000661) indústria de tecnologia (Group) Co., Ltd
Sobre aumento de capital e aquisição de parte do capital da Shanghai Chun’an Biomedical Technology Co., Ltd
Anúncio de investimento estrangeiro
A empresa e todos os membros do conselho de administração garantem que as informações divulgadas são verdadeiras, precisas e completas, sem registros falsos, declarações enganosas ou omissões importantes.
1,Visão geral do investimento estrangeiro
1. Informações básicas sobre o investimento estrangeiro:
Changchun Jinsai Pharmaceutical Co., Ltd. (doravante referida como “Jinsai farmacêutica”), uma subsidiária da Changchun High And New Technology Industries (Group) Inc(000661) indústria tecnológica (Grupo) Co., Ltd. (doravante referida como ” Changchun High And New Technology Industries (Group) Inc(000661) ” ou “a empresa”), pretende assinar um acordo conjunto com Shanghai Chunan Biomedical Technology Co., Ltd. (doravante referida como “Chunan biologia”) sobre a aquisição de capital próprio Acordo sobre aumento de capital e expansão de ações da Shanghai Chun’an Biomedical Technology Co., Ltd. (doravante referido como “acordo de investimento”). Com fundos próprios, a Kinsey Pharmaceutical planeja adquirir um total de 51% de capital da biologia Chun’an na forma de aumento de capital e expansão de ações em três estágios. Este é o primeiro estágio, ou seja, de acordo com a avaliação atual da biologia Chun’an, ele adquirirá 30% de patrimônio líquido da biologia Chun’an. O investimento total nesta fase é esperado para 102857148 milhões de yuans.
2. Votação da proposta de investimento considerada pelo conselho de administração:
Changchun High And New Technology Industries (Group) Inc(000661) a 10ª reunião do 10º conselho de administração foi realizada em 15 de março de 2022, e a proposta sobre aumento de capital da Shanghai Chun’an Biomedical Technology Co., Ltd. foi deliberada e adotada. Os diretores independentes da empresa expressaram suas opiniões independentes sobre este assunto.
O relatório de avaliação sobre o valor de todos os ativos patrimoniais da Changchun jinshai Pharmaceutical Co., Ltd. para investir na Shanghai Chun’an Biomedical Technology Co., Ltd. envolvida neste investimento precisa completar os procedimentos de depósito de ativos estatais. Esta transação não precisa ser aprovada pela assembleia geral de acionistas da empresa ou outros departamentos governamentais relevantes.
3. Este investimento não constitui uma transação com partes relacionadas.
2,Informação básica do objecto de investimento
1. Informação básica da biologia Chunan
(1) Data de estabelecimento: 7 de maio de 2019;
(3) Capital social: 1529371 yuan;
(4) Representante legal: Feng Lichun;
(5) Tipo: sociedade de responsabilidade limitada (joint venture entre Taiwan, Hong Kong, Macau e China);
(6) Âmbito de actividade: desenvolvimento tecnológico, consulta técnica, serviço técnico e transferência de tecnologia nos domínios da ciência e tecnologia médica (excepto células estaminais humanas, diagnóstico, tratamento e aconselhamento psicológico), biotecnologia (excepto desenvolvimento e aplicação de células estaminais humanas e tecnologia de diagnóstico e tratamento genético), venda por grosso, importação e exportação de matérias-primas e produtos químicos (excepto mercadorias perigosas) Agência da Comissão (excluindo leilão), consultoria de gestão de empresas, consultoria de informação empresarial (excluindo informação financeira). [para projetos sujeitos a aprovação de acordo com a lei, as atividades comerciais só podem ser realizadas após aprovação pelos departamentos competentes].
2. Até agora, o capital social, os acionistas e a estrutura de capital social do registro biológico industrial e comercial de Chun’an são os seguintes:
Nome da contribuição de capital subscrito (10000 yuans) método de contribuição rácio de participação (%)
Covalente biomedical Co., Ltd.
(coval biopharma 68 equivalente USD spot exchange 44.46)
LIMITED)
Feng Lichun 32 RMB 20,92
TF capital CA Ltd. 23,53 USD equivalente à vista 15,39
Parceria de consultoria de gestão empresarial Shanghai Esme 176471 RMB 11.54
(sociedade limitada)
Xi’an Taiming parceria de investimento de capital (limitada) 11,76 RMB 7,69
Parceria)
Total 1529371100
Os accionistas acima referidos não têm qualquer relação com os accionistas controladores Changchun High And New Technology Industries (Group) Inc(000661) , Changchun High And New Technology Industries (Group) Inc(000661) e as suas subsidiárias e Changchun High And New Technology Industries (Group) Inc(000661) subsidiárias.
3. Os principais indicadores financeiros da biologia Chun’an no último ano e outro período são os seguintes (auditados):
Unidade: Yuan
Projeto: 30 de novembro de 202131 de dezembro de 2020
Total do activo 12295432862646194261
Total do passivo 399134914449442222
Total do capital próprio 8304083722196752039
Janeiro Novembro 2021 Janeiro Dezembro 2020
Resultado operacional 379246 0
Lucro líquido -1366343667 -763202453
3,Conteúdo principal do contrato de investimento estrangeiro
1. Objecto do acordo
Festa A / empresa: Shanghai Chunan Biomedical Technology Co., Ltd
Festa B 1 / Feng Lichun: Feng Lichun
Parte B 2 / covalente: coval biopharma limitada Parte B 3 / Esme: Shanghai Esme enterprise management consulting partnership (sociedade limitada)
Parte C/Kinsey farmacêutica: Changchun Kinsey Pharmaceutical Co., Ltd
Ding Fang / Hao Zhang: Hao Zhang
Partido e: Weijiang Zhang
Parte própria 1 / Capital de Taifu: TF capital CA Ltd
Propriedade 2 / Taiming Investment: Xi’an Taiming parceria de investimento de capital (sociedade limitada)
(neste acordo, a Parte B 1 / Feng Lichun, a Parte B 2 / kvarent e a Parte B 3 / Esme são coletivamente referidas como “Parte B”, a Parte B 1 / Feng Lichun, a Parte D / Hao Zhang e a Parte e / Weijiang Zhang são coletivamente referidas como “acionistas fundadores”; a Parte 1 / capital Taifu e a Parte 2 / investimento Taiming são coletivamente referidas como “parte I / Taifu”; a Parte I / Taifu e a Parte C / kinsay farmacêutica são doravante coletivamente referidas como “investidores” ou “Investidor”; Parte A / empresa, Parte B 1 / Feng Lichun, Parte B 2 / coverent, Parte B 3 / Esme, Parte C / Kinsey farmacêutica, Parte D / Hao Zhang, Parte e / Weijiang Zhang, Parte 1 / capital Taifu e Parte 2 / investimento Taiming são coletivamente referidos como “partes” / “partes” / “partes deste Acordo”).
2. Montante do investimento
Na primeira fase, a biologia Chun’an planeja aumentar o capital social em 655445 yuan, aumentando o capital social de 1529371 yuan para 2184816 yuan. O preço de aumento de capital de cada novo capital social é 1569272 yuan. O método de aumento de capital é a moeda. O objeto de subscrição do novo capital social é a farmacêutica Kinsey. Kinsay farmacêutica subscreveu todo o aumento de capital da biologia Chun’an ao preço acima na forma de contribuição monetária, com um preço total de subscrição de 102857148 milhões de yuans. O segundo, terceiro e subsequente montante de investimento será determinado pela avaliação da biologia Chun’an naquele momento.
3. Organização do conselho de administração e pessoal de gestão
Após a conclusão da primeira fase de injeção de capital da kinsay farmacêutica, o novo conselho de administração tem um total de cinco pessoas. Kinsay farmacêutica nomeia um diretor, Partido B 1 / Feng Lichun, Partido B 2 / covellent nomeia conjuntamente três diretores e Partido B / Taifu nomeia conjuntamente um diretor. O presidente do conselho de administração é nomeado pelo Partido B 1 / Feng Lichun e Partido B 2 / covellent.
Após a conclusão da segunda fase da injeção de capital da Kinsey farmacêutica, o número de diretores do conselho de administração da biologia Chun’an aumentou para 7, e Kinsey Pharmaceutical Commission
Dois diretores serão nomeados, o Partido B 1 / Feng Lichun, o Partido B 2 / covellent nomeará conjuntamente quatro diretores, e o Partido B / Taifu nomeará conjuntamente um diretor.
Após a conclusão da terceira fase de injeção de capital da kinsay farmacêutica, o número de diretores no conselho de administração da biologia Chun’an aumentará para 9. Kinsay farmacêutica nomeará 5 diretores, Partido B 1 / Feng Lichun, Partido B 2 / covellent nomeará conjuntamente 3 diretores, e Partido B / Taifu nomeará conjuntamente 1 Diretor.
O diretor financeiro da nova administração é recomendado pela kinsay farmacêutica e nomeado pelo novo conselho de administração da biologia Chun’an, e o gerente geral é nomeado pelo Partido B e nomeado pelo novo conselho de administração da biologia Chun’an. Outra gestão é recomendada pelo gerente geral e nomeada pelo novo conselho de administração da biologia Chun’an.
A aquisição de capital próprio pela Jinsai Pharmaceutical não afetará a listagem da biologia Chun’an.
4. Direitos e obrigações
Este acordo estipula direitos e obrigações como direito de preferência, bloqueio de capital próprio, direito de preferência, direito de venda conjunta, direito de liquidação preventiva, direito de conhecer dados de auditoria, anti diluição, direito de recompra, direito de arrastar junto, status de investidor, rescisão do “veto de um voto”, compromisso de desempenho e compensação. Os termos principais são os seguintes:
(1) Direito de preferência: sob as mesmas condições de avaliação, a Kinsey Pharmaceutical tem o direito de antecipar o capital próprio da biologia Chun’an no subsequente financiamento da biologia Chun’an do que outros acionistas da biologia Chun’an;
(2) Direito de recompra: em caso de acordo relevante de Chun’an biológico, Kinsey farmacêutico e sua própria parte / Taifu têm o direito de iniciar os termos de aquisição e exigir que um ou mais de Chun’an biológico, Parte B, Parte D / Hao Zhang, Parte e / Weijiang Zhang adquiram todo o patrimônio líquido de Chun’an biológico detido pela Kinsey farmacêutico e sua própria parte / Taifu, Partido B, Partido D / Hao Zhang ou partido e / Weijiang Zhang têm a obrigação de comprá-lo.
(3) Direito de arrastar: sob a condição de que as condições acordadas relevantes sejam atendidas ao mesmo tempo, se os acionistas com mais de 2/3 dos direitos de voto da biologia Chun’an, incluindo Kinsey farmacêutica e sua própria / Taifu, concordam em aceitar a oferta de um terceiro para adquirir a empresa como um todo, então todos os outros acionistas devem participar da transação de venda com as mesmas condições e preço.
(4) Rescisão do “veto de um voto”: após o acordo entrar em vigor, se o patrimônio líquido da biologia Chun’an detido pela Kinsey farmacêutica for menor do que a proporção acordada do capital social da biologia Chun’an naquele momento, a Kinsey farmacêutica não desfrutará mais do “veto de um voto” acordado no acordo.
(5) Compromisso de desempenho e compensação: se os produtos relevantes da biologia Chun’an não concluírem o progresso clínico correspondente dentro do tempo acordado, a Parte B fará a compensação correspondente à kinsay farmacêutica de acordo com sua respectiva taxa de participação naquele momento. 5. Responsabilidade por incumprimento do contrato
Se uma das partes violar as obrigações e / ou qualquer garantia e compromisso acordados no contrato de investimento, a parte observadora terá o direito de reivindicar responsabilidades relevantes por violação do contrato da parte em falta de acordo com o contrato de investimento, e as despesas incorridas pela parte observadora na salvaguarda de seus direitos (incluindo, mas não limitado a perdas diretas, perdas indiretas, honorários advocatícios, honorários de litígio e honorários de notarização) serão suportadas pela parte em falta separadamente.
6. Condições efetivas e tempo do contrato
O acordo de investimento entrará em vigor na data da assinatura por todas as partes, sendo formalmente assinado após revisão e aprovação pela empresa e pelo conselho de administração da kinsay farmacêutica.
4,Finalidade, riscos existentes e impacto sobre a empresa do investimento estrangeiro
Após este investimento, podemos fazer pleno uso da plataforma de tecnologia de acoplamento molecular existente da biologia Chun’an para desenvolver novos produtos em linha com a estratégia da empresa, ao mesmo tempo, é propício para ampliar a estrutura de negócios da empresa e permitir que a empresa ingresse rapidamente no campo das doenças ósseas seniis e articulares e dermatologia.
Actualmente, os projectos de investigação da biologia Chun’an estão na fase pré-clínica, e a I & D é vulnerável a alguns factores incertos, e as vendas subsequentes dependem do padrão futuro da concorrência no mercado e do efeito da promoção do produto, pelo que é impossível prever o impacto no desempenho no futuro.
Changchun High And New Technology Industries (Group) Inc(000661) indústria de tecnologia (Grupo) Co., Ltd
Conselho de Administração
17 de Março de 2022
