Beijing Compass Technology Development Co.Ltd(300803) declaração do Conselho de Administração segundo a qual esta transacção está em conformidade com o artigo 11.o das medidas de gestão de importantes reestruturações de activos das sociedades cotadas
Beijing Compass Technology Development Co.Ltd(300803) (doravante referida como “a empresa”) como investidor de reorganização da wechat Securities Co., Ltd. (doravante referida como “títulos wechat” e “empresa alvo”), pretende pagar RMB 1,5 bilhão em dinheiro ao gerente de títulos wechat para pagar as dívidas dos títulos wechat, e detém 100% de capital próprio dos títulos wechat após a conclusão da reorganização (doravante referida como “esta transação”). Esta operação constitui uma importante reestruturação dos activos da empresa cotada. O conselho de administração da sociedade cotada analisou cuidadosamente se esta transação está em conformidade com o disposto no artigo 11 das medidas para a administração de grandes reestruturações de ativos das sociedades cotadas (doravante denominadas “medidas para a administração da reestruturação”), e o conselho de administração acredita que:
1,Esta transação atende aos requisitos das políticas industriais nacionais relevantes, e não há violação das leis nacionais e regulamentos administrativos sobre proteção ambiental, gestão da terra, antitrust e assim por diante
O escopo de negócios da empresa objeto desta transação abrange corretagem de valores mobiliários, auto-operação de valores mobiliários, consultoria de investimento de valores mobiliários, vendas de fundos de investimento de valores mobiliários, gestão de ativos de valores mobiliários, subscrição de valores mobiliários, remessa de produtos financeiros, recomendação de valores mobiliários, consultoria financeira relacionada à negociação de valores mobiliários e investimento de valores mobiliários e outros campos de negócios. Esta operação consiste na aquisição de 100% de capital próprio de títulos wechat através de investimentos de reestruturação. A empresa utiliza as suas próprias vantagens para auxiliar os títulos wechat na resolução de problemas de dívida e na resolução de riscos financeiros. Ao mesmo tempo, amplia ainda mais a sua estrutura de negócios no domínio dos serviços de valores mobiliários e melhora a capacidade operacional das sociedades cotadas, em consonância com as políticas industriais nacionais relevantes; Esta transação não envolve poluição ambiental e não viola leis e regulamentos relevantes, como proteção ambiental e gestão do solo; Por conseguinte, não existem circunstâncias que sejam exigidas pela lei anti-monopólio da República Popular da China sobre os critérios para comunicar a concentração de operadores de empresas à lei anti-monopólio da República Popular da China no cálculo da concentração de operadores de empresas, que não são exigidas pela lei anti-monopólio da República Popular da China, Cumprir as disposições relevantes da lei anti-monopólio.
Em conclusão, esta operação está em conformidade com o disposto no item (I) do artigo 11.º das medidas de gestão da reorganização.
2,Esta transação não fará com que a empresa listada não cumpra as condições para listagem de ações
De acordo com o plano desta transação, esta transação não envolve a alteração do capital social total da empresa e da proporção acionária dos acionistas. Após a conclusão desta transação, a proporção das ações totais da empresa detidas pelos acionistas públicos no capital social total da empresa após a conclusão desta transação não deve ser inferior a 25%. De acordo com as regras de listagem de jóias da Bolsa de Shenzhen, esta transação não fará com que a empresa não cumpra as condições para listagem de ações, Cumprir o disposto no item (II) do artigo 11 das medidas de gestão da reorganização.
3,O preço dos ativos envolvidos nesta troca é justo, e não há situação que prejudique os direitos e interesses legítimos das empresas cotadas e acionistas
Através da seleção competitiva de investidores de reestruturação, negociação orientada para o mercado e outros links, determina-se que o preço desta transação é de 1,5 bilhão de yuans. O preço acima considera de forma abrangente as condições de negócio da empresa alvo, colaboração comercial com a empresa, complementaridade de recursos e outros fatores.
De acordo com o relatório de avaliação (Beifang Yashi pingbao Zi [2022] No. 01-122) emitido pela Beifang Northking Information Technology Co.Ltd(002987) Yashi Assets Appraisal Office (sociedade geral especial) (doravante referida como “Beifang Yashi”) sobre o capital próprio de todos os acionistas de títulos wechat em 31 de dezembro de 2021 como a data base de avaliação, o valor de avaliação de 100% do capital próprio da empresa em questão é de 678923700 yuan.
Como a empresa alvo esteve em operação anormal nos últimos anos, os dados financeiros históricos não podem refletir seu valor real, e a empresa se tornará o acionista controlador da empresa alvo após esta transação. Depois de considerar exaustivamente a colaboração comercial, transformação do cliente, reconstrução de negócios e outros fatores entre a empresa e a empresa-alvo, de acordo com o relatório de avaliação sobre todos os direitos e interesses dos acionistas de títulos Wangxin emitidos pelos assuntos do Norte da Ásia em 31 de dezembro de 2021 (relatório consultivo de assuntos do Norte da Ásia Zi [2022] No. 01-030), a avaliação do patrimônio líquido de 100% da empresa-alvo é de 1823304500 yuan.
O procedimento de votação desta transação está em conformidade com o disposto nas leis, regulamentos, documentos normativos e estatutos relevantes, e não prejudica os interesses da empresa e dos acionistas.
Os diretores independentes da empresa expressaram opiniões independentes sobre a independência da instituição de avaliação, a racionalidade da premissa dos pressupostos de avaliação e a equidade dos preços de avaliação, e consideraram que a instituição de avaliação era independente, a premissa dos pressupostos de avaliação era razoável e o preço de avaliação era justo. Em conclusão, esta operação está em conformidade com o disposto no item III do artigo 11.º das medidas de gestão da reorganização.
4,Os direitos de propriedade dos activos envolvidos nesta transacção são claros, não existem obstáculos legais à transferência ou transferência de activos, e o tratamento dos direitos e dívidas do credor relevante é legal
Após o tribunal decidir que o plano de reorganização foi adotado, de acordo com o plano de reorganização, os direitos e interesses da United Venture Group Co., Ltd., Shenyang Shengjing holding financeira Investment Group Co., Ltd. e Shenyang Hengxin Leasing Co., Ltd., como os acionistas originais dos títulos wechat, nos títulos wechat serão ajustados a zero, A empresa adquirirá 100% de capital próprio dos títulos Wangxin de acordo com o plano de reorganização, e a propriedade dos ativos subjacentes será decidida pelo tribunal. Não há obstáculo legal à transferência ou transferência de ativos.
Após a conclusão desta transação, os títulos wechat passarão a ser uma subsidiária integral da empresa. O status societário dos títulos wechat não mudará e não envolverá a transferência de direitos e dívidas do credor, e os direitos e dívidas do credor da empresa objeto ainda serão desfrutados e suportados por ela.
Em conclusão, esta operação está em conformidade com o disposto no item (IV) do artigo 11 das medidas de gestão da reorganização.
5,Esta transação é propícia para que a empresa listada aumente sua capacidade de operação sustentável, e não há nenhuma situação que possa fazer com que os principais ativos da empresa listada sejam dinheiro ou nenhum negócio específico após a reorganização
Através desta transação, a empresa expandirá ainda mais seu layout de negócios no campo dos serviços de valores mobiliários, de modo a acelerar ainda mais o desenvolvimento dos recursos do cliente e melhorar a capacidade operacional da empresa.
Esta operação é propícia ao aprimoramento da capacidade de operação sustentável da empresa, não havendo situação que possa levar a que os principais ativos da sociedade cotada sejam caixa ou nenhuma atividade específica após a reorganização, o que está de acordo com o disposto no item (V) do artigo 11 das medidas de administração da reorganização.
6,Esta transação não afetará a independência da empresa cotada em relação ao controlador real e suas afiliadas em termos de negócios, ativos, finanças, pessoal e instituições, e está em conformidade com as disposições relevantes da CSRC sobre a independência das empresas cotadas
O ativo subjacente desta transação é 100% de capital próprio dos títulos Wangxin. Esta transação não alterará a independência existente da empresa em relação ao controlador real e suas partes relacionadas em termos de negócios, ativos, finanças, pessoal, instituições, etc.
Por conseguinte, esta operação cumpre as disposições relevantes da CSRC relativas à independência das sociedades cotadas e as disposições do artigo 11.º, n.º VI, das medidas de gestão da reorganização.
7,Esta transação é propícia à formação ou manutenção de uma estrutura sólida e eficaz de governança corporativa das empresas cotadas
Antes desta transação, a empresa estabeleceu a assembleia geral de acionistas, o conselho de administração, o conselho de supervisores e outras organizações e formulou regras processuais correspondentes de acordo com o direito das sociedades, a lei dos valores mobiliários e os requisitos relevantes da CSRC.
Esta transação não envolve alterações no capital social total da empresa e na proporção de ações dos acionistas, e não afetará a estrutura de governança corporativa existente da empresa. Após a conclusão desta transação, a empresa continuará a melhorar a estrutura de governança corporativa estabelecida para garantir que o funcionamento da estrutura de governança corporativa esteja mais alinhado com a situação real da empresa após a conclusão desta transação, e continuar a melhorar o cenário da organização interna da empresa.
Portanto, esta operação está em conformidade com o disposto no item (VII) do artigo 11 das medidas de gestão da reorganização.
Em conclusão, o conselho de administração da empresa acredita que esta transação está em conformidade com as disposições relevantes do artigo 11 das medidas de gestão da reorganização. É aqui explicado.
Beijing Compass Technology Development Co.Ltd(300803) Conselho de Administração
17 de Março de 2022
