Citic Securities Company Limited(600030)
Pareceres especiais de verificação sobre Beijing Compass Technology Development Co.Ltd(300803) esta importante reestruturação de ativos diluiu o retorno imediato e medidas de enchimento
Beijing Compass Technology Development Co.Ltd(300803) (doravante referida como “empresa cotada”) como o investidor de reorganização da Wangxin Securities Co., Ltd. (doravante referida como “títulos Wangxin” ou “empresa alvo”), pretende pagar RMB 1,5 bilhão em dinheiro ao gerente de títulos Wangxin para pagar as dívidas dos títulos Wangxin, e manter 100% de capital de títulos Wangxin após a conclusão da reorganização (doravante referida como “esta transação” ou “esta reorganização”).
De acordo com os pareceres da Direção Geral do Conselho de Estado sobre Reforço da proteção dos direitos e interesses legítimos dos pequenos e médios investidores no mercado de capitais (Guo Ban Fa [2013] n.º 110), vários pareceres do Conselho de Estado sobre a promoção do desenvolvimento saudável do mercado de capitais (Guo Fa [2014] n.º 17) De acordo com as orientações sobre questões relacionadas com OPI e refinanciamento, reestruturação de ativos importantes e diluição do retorno imediato (anúncio CSRC [2015] n.º 31) e outros regulamentos da CSRC, Citic Securities Company Limited(600030) (doravante referido como “consultor financeiro independente”) como consultor financeiro independente desta transação, sobre o impacto desta transação na diluição do retorno imediato As medidas preventivas e correctivas e os compromissos conexos são descritos do seguinte modo:
1,Impacto desta transação no retorno imediato da empresa
De acordo com o relatório financeiro auditado da empresa cotada e o relatório de revisão de Beijing Compass Technology Development Co.Ltd(300803) 2012 demonstrações financeiras consolidadas pro forma (ztsz (2022) No. 110a001907) revisadas e emitidas pela empresa de contabilidade Zhitong (sociedade geral especial), os principais indicadores financeiros da empresa cotada antes e após a conclusão da reorganização são os seguintes:
Unidade: 10000 yuan
Ano de projecto 2021
Pré-transacção e pós-transacção (para referência)
Total do activo 2045588426583501
Total do passivo 763508213758449
Capital próprio 1282080212825052
Resultado de exploração 93242109737251
Custo de exploração 11089481134376
Ano de projecto 2021
Pré-transacção e pós-transacção (para referência)
Lucro total 18967491354161
Lucro líquido 17619671218629
Lucro líquido imputável aos proprietários da empresa-mãe 17619671218629
Rácio do passivo do activo 37,32% 37,84%
Margem de lucro 20,34% 13,91%
Margem bruta de lucro 88,11% 88,35%
Taxa de juro líquida 18,90% 12,52%
Lucro básico por ação (yuan) 0,44 0,30
Nota: 1. Rácio do passivo do activo pré-transacção = Total do passivo / total do activo;
2. Rácio do passivo do activo pós-transacção (pro forma) = (total do passivo – fundos para compra e venda de títulos – fundos para subscrição de títulos) / (total do activo – fundos para compra e venda de títulos – fundos para subscrição de títulos);
3. Margem de lucro = lucro total / lucro operacional;
4. A margem de lucro bruta está sujeita ao calibre estatístico do formato das demonstrações financeiras das empresas não financeiras.
Após a conclusão desta transação, o lucro básico por ação da empresa listada diminuirá de 0,44 yuan / ação para 0,30 yuan / ação em 2021. O lucro por ação da empresa listada deverá diminuir em 2021, o que é causado principalmente pela perda dos títulos wechat da empresa subjacente em 2021. Com a recuperação gradual dos negócios da empresa subjacente e a liberação gradual de sinergia com a empresa listada após a conclusão desta transação, Espera-se que a rendibilidade global das empresas cotadas melhore.
2,Medidas tomadas pelas empresas cotadas para evitar que esta transação dilua o retorno imediato e melhore a capacidade de retorno futuro (I) acelere a integração entre empresas cotadas e empresas-alvo e melhore a rentabilidade
Após anos de desenvolvimento, as empresas listadas acumularam recursos de clientes, vantagens de entrada de tráfego e vantagens de marketing no campo de serviços de informação financeira. Contando com suas próprias vantagens, as empresas listadas expandiram ativamente os negócios de serviços de publicidade e corretagem de seguros, enriqueceram a estrutura de negócios da empresa, melhoraram efetivamente a escala de renda e melhoraram a lucratividade sustentável da empresa.
Após a conclusão desta transação, a empresa listada expandirá ainda mais seu layout de negócios no campo de serviços de valores mobiliários, fortalecerá a integração, acelerará ainda mais o desenvolvimento de recursos do cliente e melhorará a capacidade operacional da empresa listada.
(II) melhorar continuamente o mecanismo de governança corporativa e fornecer garantia institucional para o desenvolvimento de empresas cotadas
As empresas listadas continuarão a cumprir rigorosamente os requisitos das leis, regulamentos e documentos normativos, como a lei das sociedades, a lei de valores mobiliários e as diretrizes para a governança das sociedades listadas, melhorar constantemente a estrutura de governança corporativa, fortalecer o controle interno, garantir que os diretores desempenhem suas funções de acordo com as leis e regulamentos, e o conselho de administração toma decisões justas, científicas e eficientes, especialmente dar pleno desempenho ao papel dos diretores independentes na padronização do funcionamento da empresa Proteger os legítimos direitos e interesses dos accionistas minoritários e melhorar a tomada de decisão científica da sociedade, assegurar que todos os accionistas, especialmente os accionistas minoritários, gozam de direitos iguais previstos nas leis, regulamentos administrativos e estatutos, e proteger eficazmente os direitos dos accionistas.
(III) fortalecer ainda mais a gestão da operação e o controle interno para melhorar a eficiência da operação da empresa
As empresas cotadas fortalecerão ainda mais o controle interno, melhorarão e fortalecerão os procedimentos de tomada de decisão de investimento, farão uso racional de várias ferramentas e canais de financiamento, controlarão os custos de capital, melhorarão a eficiência do uso de capital, economizarão várias despesas da empresa e controlarão de forma abrangente e eficaz os riscos da operação da empresa e controle de capital na premissa de atender a demanda por capital de giro para o rápido desenvolvimento dos negócios da empresa.
(IV) implementar rigorosamente a política de dividendos de caixa e fortalecer o mecanismo de retorno para os investidores
As empresas cotadas continuarão a implementar políticas sustentáveis, estáveis e ativas de distribuição de lucros, de acordo com o disposto nos estatutos sociais, e em combinação com a situação real da empresa, ouvir amplamente as opiniões e sugestões dos investidores, especialmente diretores independentes e acionistas minoritários, fortalecer os retornos aos investidores, melhorar as políticas de distribuição de lucros, aumentar a transparência da implementação das políticas de distribuição e salvaguardar os interesses de todos os acionistas.
3,Compromissos dos acionistas controladores, diretores e gerentes seniores da empresa listada sobre as medidas de preenchimento para o retorno imediato diluído desta transação
Os acionistas controladores, controladores efetivos, diretores e gerentes seniores de empresas cotadas assumiram compromissos correspondentes de acordo com os requisitos dos pareceres orientadores sobre questões relacionadas com a oferta pública inicial, refinanciamento e diluição do retorno imediato para a reestruturação de ativos importantes (anúncio CSRC [2015] n.º 31) emitidos pela Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China (a seguir designada “CSRC”).
I) Os compromissos assumidos pelos directores e dirigentes superiores da empresa relativamente às medidas de preenchimento dilutivo do rendimento imediato para esta reestruturação são os seguintes:
“1. Prometo não transferir benefícios para outras unidades ou indivíduos gratuitamente ou em condições injustas, nem prejudicar os interesses da empresa listada de outras maneiras.
2. Prometo restringir meu comportamento de consumo no trabalho.
3. Prometo não usar os ativos da empresa listada para participar em atividades de investimento e consumo não relacionadas com o desempenho de minhas funções. 4. A partir da data de emissão deste compromisso até à conclusão desta transação, quando as autoridades reguladoras de valores mobiliários, como a CSRC e a bolsa de valores de Shenzhen, estabelecerem disposições claras sobre as medidas e compromissos para o preenchimento de retornos, e os compromissos acima não puderem cumprir as disposições das autoridades reguladoras de valores mobiliários, como a CSRC e a Bolsa de Valores de Shenzhen, Promete-se que serão emitidos compromissos suplementares de acordo com as últimas disposições das autoridades reguladoras de valores mobiliários, como a Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China e a Bolsa de Valores de Shenzhen.
5. Prometo cumprir com seriedade as medidas relevantes de compensação e retorno formuladas pela sociedade cotada e quaisquer compromissos que assuma sobre as medidas de compensação e retorno. Se eu violar os compromissos acima e causar perdas para a sociedade cotada ou acionistas, eu assumirei a responsabilidade pela compensação de acordo com a lei. “
(II) o compromisso do acionista controlador da empresa de que as medidas para preencher o retorno possam ser efetivamente implementadas
A fim de garantir que as medidas da empresa para preencher o retorno imediato diluído possam ser efetivamente implementadas, Guangzhou Zhanxin Communication Technology Co., Ltd., o acionista controlador da empresa, assumiu os seguintes compromissos:
“1. Não interfira com a operação e as atividades de gestão das empresas listadas além de sua autoridade, e não invada os interesses da empresa.
2. Em caso de violação das instruções acima ou recusa em executar as instruções acima, a empresa concorda em impor penalidades relevantes ou tomar medidas de gestão relevantes sobre a empresa de acordo com os regulamentos e regras relevantes formulados ou emitidos pelas autoridades reguladoras de valores mobiliários, tais como a Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China e Shenzhen Stock Exchange. “
(III) o compromisso do controlador real da empresa de que as medidas de devolução de enchimento podem ser efetivamente implementadas
A fim de garantir que as medidas da empresa para preencher o retorno imediato diluído possam ser efetivamente implementadas, os controladores reais da empresa, Huang Shaoxiong e Xu Bing, assumiram os seguintes compromissos:
“1. Não interfira nas atividades de operação e gestão das empresas listadas além de sua autoridade, e não invada os interesses das empresas listadas.
2. A partir da data de emissão deste compromisso até à conclusão desta transação, quando as autoridades reguladoras de valores mobiliários, como a CSRC e a bolsa de valores de Shenzhen, estabelecerem disposições claras sobre as medidas e compromissos para o preenchimento de retornos, e os compromissos acima não puderem cumprir as disposições das autoridades reguladoras de valores mobiliários, como a CSRC e a Bolsa de Valores de Shenzhen, Promete-se que serão emitidos compromissos suplementares de acordo com as últimas disposições das autoridades reguladoras de valores mobiliários, como a Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China e a Bolsa de Valores de Shenzhen.
3. Se eu violar as instruções acima ou recusar executar as instruções acima, eu concordo em impor penalidades relevantes ou tomar medidas de gestão relevantes sobre mim de acordo com os regulamentos e regras relevantes formulados ou emitidos pelas autoridades reguladoras de valores mobiliários, tais como a Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China e Shenzhen Stock Exchange. “
4,Pareceres de verificação de conselheiro financeiro independente
Após verificação, o consultor financeiro independente considera que a diluição esperada do retorno imediato da empresa cotada, as medidas para preencher o retorno imediato e os compromissos dos sujeitos do compromisso relevantes, Cumpre as disposições de vários pareceres do Conselho de Estado sobre a promoção do desenvolvimento saudável do mercado de capitais, os pareceres da Direção Geral do Conselho de Estado sobre o reforço da proteção dos direitos e interesses legítimos dos pequenos e médios investidores no mercado de capitais e os pareceres orientadores sobre questões relacionadas com a oferta pública inicial, refinanciamento e diluição e retorno imediato da reestruturação de ativos importantes, o que favorece a proteção dos direitos e interesses legítimos dos pequenos e médios investidores.
(sem texto abaixo)
(não há texto nesta página, que é a página de selo de Citic Securities Company Limited(600030) opiniões especiais de verificação sobre o retorno imediato diluído e medidas de enchimento de Pequim Beijing Compass Technology Development Co.Ltd(300803) ciência e desenvolvimento tecnológico Co., Ltd. para esta grande reestruturação de ativos) patrocinador de Financial Consultant:
Li Xiaoli, Zhou Jiacheng, Yang Zhenrui
Citic Securities Company Limited(600030) mm / DD / aaaa
