Código de títulos: Beijing Compass Technology Development Co.Ltd(300803) securities abbreviation: Beijing Compass Technology Development Co.Ltd(300803) Anúncio n.o: 2022019
Beijing Compass Technology Development Co.Ltd(300803)
Anúncio das deliberações da 15ª reunião do 13º Conselho de Supervisores
A empresa e todos os membros do conselho de supervisores garantem que as informações divulgadas são verdadeiras, precisas e completas, sem registros falsos, declarações enganosas ou omissões importantes.
1,Reuniões do Conselho de Supervisores
1. Beijing Compass Technology Development Co.Ltd(300803) (hereinafter referred to as “the company”) sent the notice of the 15th meeting of the 13th board of supervisors by email on March 13, 2022.
2. O conselho de supervisores foi realizado na sala de conferências da empresa em 16 de março de 2022.
3. O conselho de supervisores é presidido pela Sra. Shui Ling, presidente do conselho de supervisores. Há 3 supervisores que devem participar da reunião e 3 supervisores que realmente participam da reunião.
4. A convocação e a realização da reunião do conselho de fiscalização obedecem às disposições legais, regulamentares administrativas, normas departamentais, documentos normativos e estatutos relevantes.
2,Deliberação na reunião do conselho de supervisores
A reunião votou por voto aberto e analisou e adotou os seguintes assuntos:
(I) deliberaram e aprovaram a proposta sobre o plano de reestruturação dos principais ativos da empresa;
O conselho de supervisores da empresa delibera e vota sobre o conteúdo desta proposta item a item, sendo os conteúdos específicos os seguintes:
1. Modo desta importante reestruturação de ativos
Como investidor de reorganização da Wangxin Securities Co., Ltd. (doravante referidos como “títulos Wangxin” e “empresa alvo”), a empresa planeja pagar RMB 1,5 bilhão em dinheiro ao gerente de títulos Wangxin para pagar as dívidas de títulos Wangxin e manter 100% de capital de títulos Wangxin após a conclusão da reorganização (doravante referida como “esta transação”). Esta operação constitui uma importante reestruturação dos activos da empresa cotada.
Resultado da votação: 3 votos favoráveis; Nenhum voto negativo; 0 abstenção
2. Objecto da transacção
O objecto da transacção desta transacção é 100% do capital líquido desses títulos após a reorganização.
Resultado da votação: 3 votos favoráveis; Nenhum voto negativo; 0 abstenção
3. Contraparte
De acordo com a decisão ([2021] Liao 01 Po No. 16-1) tomada pelo Tribunal de Pessoas Intermediárias de Shenyang da Província de Liaoning (doravante referido como “Tribunal de Pessoas Intermediárias de Shenyang”) em 28 de julho de 2021, o Tribunal de Pessoas Intermediárias de Shenyang nomeou o escritório de advocacia de Guohao (Pequim) e o escritório de advocacia Beijing Deheng para atuar conjuntamente como gerente de títulos wechat e desempenhar suas funções de acordo com a lei de falência empresarial. Após aceitar a nomeação, o gerente de valores mobiliários wechat assumirá os valores mobiliários wechat e realizará auditoria e avaliação, declaração e revisão de direitos do credor, recrutamento público e reorganização de investidores, organização e convocação de reuniões de credores e outros trabalhos sobre valores mobiliários wechat de acordo com a lei.
A contraparte desta transação é o gerente de valores mobiliários WebTrust servido conjuntamente pelo escritório de advocacia Guohao (Pequim) e Beijing Deheng Law Firm (doravante referido como o “gerente”).
Resultado da votação: 3 votos favoráveis; Nenhum voto negativo; 0 abstenção
4. Avaliação e precificação das transações
De acordo com as informações fornecidas pelo gerente de títulos wechat, a partir de 16 de julho de 2021 (a data em que o tribunal de pessoas intermediárias Shenyang decidiu aceitar a falência e a reorganização de títulos wechat, doravante referida como a “data de aceitação da reorganização”), os ativos totais dos títulos wechat eram 898 milhões de yuans e o valor de liquidação de todos os ativos de títulos wechat era de 304 milhões de yuans com base na data de aceitação da reorganização. Através da seleção competitiva de investidores de reestruturação, negociação orientada para o mercado e outros links, determina-se que o preço desta transação é de 1,5 bilhão de yuans. O preço acima considera de forma abrangente as condições de negócio da empresa alvo, colaboração comercial com a empresa, complementaridade de recursos e outros fatores.
De acordo com o relatório de avaliação (Bei Ya Shi Ping Bao Zi [2022] No. 01-122) emitido pela Bei Northking Information Technology Co.Ltd(002987) ASI Asset Appraisal Office (sociedade geral especial) (doravante referida como “Bei Ya Shi”) sobre todos os acionistas de títulos wechat em 31 de dezembro de 2021 como a data base da avaliação, o valor de avaliação de 100% do patrimônio líquido dos títulos wechat é de 678923700 yuan.
Devido à operação anormal de títulos Wangxin nos últimos anos, os dados financeiros históricos não podem refletir seu valor real, e a empresa se tornará o acionista controlador de títulos Wangxin após esta transação. Depois de considerar exaustivamente a coordenação de negócios, transformação do cliente, reconstrução de negócios e outros fatores entre a empresa e os títulos Wangxin, de acordo com o relatório de avaliação de todos os acionistas de títulos Wangxin emitidos pelos assuntos do Norte da Ásia em 31 de dezembro de 2021 (relatório consultivo de assuntos do Norte da Ásia Zi [2022] No. 01-030), a avaliação de 100% de títulos Wangxin é de 1823304500 yuan.
Resultado da votação: 3 votos favoráveis; Nenhum voto negativo; 0 abstenção
5. Método de pagamento e arranjo de tempo da transação
De acordo com o acordo de investimento de reestruturação da Wangxin Securities Co., Ltd. (a seguir designado por “acordo de investimento de reestruturação”) assinado entre a empresa e a contraparte, no prazo de 3 dias úteis a contar da data em que o plano de reestruturação é decidido e aprovado pelo tribunal intermediário de Shenyang, A empresa deve fazer um pagamento único de 1,5 bilhão de yuans para a conta do gerente (incluindo a garantia de desempenho de 300 milhões de yuans pagos pela empresa para a conta do gerente); O gestor pagará a distribuição aos credores de valores mobiliários wechat que tenham confirmado os direitos do credor pelo tribunal, de acordo com o andamento da transferência do capital próprio da sociedade em causa para o nome da sociedade. Após a conclusão da transferência de capital próprio da empresa objeto (sujeito ao registro da empresa junto ao departamento administrativo de Indústria e Comércio como acionista de 100% da empresa objeto, e a empresa objeto obtendo a licença de negócios renovada), o gerente deverá pagar ao credor de valores mobiliários wechat que tenha confirmado os direitos do credor pelo tribunal.
Esta transação não envolve a emissão de ações ou a captação de fundos de apoio.
Resultado da votação: 3 votos favoráveis; Nenhum voto negativo; 0 abstenção
6. Transferência da propriedade do objeto da transação e responsabilidade por violação do contrato
De acordo com as disposições do acordo de investimento de reestruturação, após o acordo de investimento de reestruturação entrar em vigor e a empresa pagar 1,5 bilhão de yuans de fundos de investimento, a empresa tem a propriedade de títulos Wangxin e os direitos de controle e gestão de títulos Wangxin, goza de todos os direitos dos acionistas dos ativos subjacentes e assume obrigações e responsabilidades correspondentes. O acordo de investimento de reestruturação estipula a responsabilidade por incumprimento contratual da contraparte envolvida nesta operação. Se a contraparte violar o acordo de investimento de reestruturação, assumirá a responsabilidade por incumprimento contratual, incluindo a continuação do cumprimento das suas obrigações e a adopção de medidas correctivas.
Resultado da votação: 3 votos favoráveis; Nenhum voto negativo; 0 abstenção
7. Lucros e perdas no período de transição
De acordo com o acordo de investimento de reestruturação assinado entre a empresa e a contraparte, os lucros e prejuízos durante o período de transição são suportados pela empresa. Resultado da votação: 3 votos favoráveis; Nenhum voto negativo; 0 abstenção
8. Validade da resolução
O prazo de validade da resolução da sociedade sobre esta importante reorganização patrimonial será válido no prazo de 12 meses a contar da data de deliberação e aprovação pela assembleia geral de acionistas e, se a implementação dessa importante reorganização patrimonial não for concluída dentro do prazo de validade acima referido, o prazo de validade da resolução será automaticamente prorrogado até a data de conclusão da implementação.
Resultado da votação: 3 votos favoráveis; Nenhum voto negativo; 0 abstenção
Esta proposta deve ser submetida à assembleia geral de acionistas da sociedade para deliberação.
(II) deliberaram e aprovaram a proposta de que a empresa preenchesse as condições para uma reestruturação importante dos ativos das sociedades cotadas;
De acordo com o direito das sociedades da República Popular da China (doravante designado por “direito das sociedades”), a lei dos valores mobiliários da República Popular da China (doravante designada por “lei dos valores mobiliários”), as medidas para a administração de grandes reestruturações de ativos de empresas cotadas (doravante denominadas “medidas para a administração da reestruturação”) e as disposições sobre várias questões relativas à regulação da reestruturação de ativos importantes de empresas cotadas De acordo com as disposições relevantes das leis e regulamentos relevantes e documentos normativos, considera-se que a empresa cumpre as condições de grande reorganização patrimonial após cuidadoso auto-exame e demonstração da situação real e assuntos relevantes da empresa em comparação com as condições de grande reorganização patrimonial das empresas cotadas.
Resultado da votação: 3 votos favoráveis; Nenhum voto negativo; 0 abstenção
Esta proposta deve ser submetida à assembleia geral de acionistas da sociedade para deliberação.
(III) deliberaram e aprovaram a proposta sobre a conformidade desta grande reorganização patrimonial com o disposto no artigo 4º das disposições relativas à regulamentação da grande reorganização patrimonial das sociedades cotadas;
O conselho de supervisores da empresa concorda que esta importante reorganização patrimonial está em conformidade com o artigo 4.º das disposições sobre Diversas Questões relativas à regulamentação da reorganização patrimonial importante das sociedades cotadas.
Para mais detalhes, consulte o site da empresa no mesmo dia ( http://www.cn.info.com.cn. ) Divulgação da declaração sobre a conformidade da reestruturação importante dos activos da empresa com as disposições pertinentes do artigo 4.o das disposições relativas à regulamentação da reestruturação importante dos activos das sociedades cotadas.
Resultado da votação: 3 votos favoráveis; Nenhum voto negativo; 0 abstenção
Esta proposta deve ser submetida à assembleia geral de acionistas da sociedade para deliberação.
(IV) deliberaram e aprovaram a proposta relativa à independência da instituição de avaliação, à racionalidade dos pressupostos de avaliação, à correlação entre o método de avaliação e a finalidade da avaliação e à equidade dos preços de avaliação;
A empresa contratou o Norte da Ásia para emitir o relatório de avaliação e relatório de avaliação para esta transação. O conselho de supervisores da empresa concorda que a instituição de avaliação selecionada e empregada pela bolsa é independente, os pressupostos de avaliação e avaliação são razoáveis, os métodos de avaliação e avaliação são relevantes para a finalidade da avaliação e avaliação, as conclusões do relatório de avaliação e relatório de avaliação emitidos são razoáveis e o preço é justo.
Para mais detalhes, consulte o site da empresa no mesmo dia ( http://www.cn.info.com.cn. A divulgação da declaração sobre a independência da instituição de avaliação, a racionalidade dos pressupostos de avaliação, a correlação entre o método de avaliação e a finalidade da avaliação e a equidade dos preços de avaliação.
Os diretores independentes expressaram seu consentimento para o assunto. Consulte o site da empresa no mesmo dia para mais detalhes ( http://www.cn.info.com.cn. A declaração do director independente sobre a independência da instituição de avaliação, a racionalidade dos pressupostos de avaliação, a correlação entre o método de avaliação e a finalidade da avaliação e a equidade dos preços de avaliação divulgados. Resultado da votação: 3 votos favoráveis; Nenhum voto negativo; 0 abstenção
Esta proposta deve ser submetida à assembleia geral de acionistas da sociedade para deliberação.
(V) deliberaram e aprovaram a proposta de que essa grande reorganização patrimonial da empresa não constitui transações de partes relacionadas;
A contraparte é o gerente de títulos wechat, que não é uma parte afiliada da empresa e não tem nenhuma relação afiliada com a empresa. Por conseguinte, esta transacção não constitui uma transacção com partes relacionadas.
Os diretores independentes expressaram seu consentimento para o assunto. Consulte o site da empresa no mesmo dia para mais detalhes ( http://www.cn.info.com.cn. )Pareceres independentes de diretores independentes sobre assuntos relevantes divulgados.
Resultado da votação: 3 votos favoráveis; Nenhum voto negativo; 0 abstenção
Esta proposta deve ser submetida à assembleia geral de acionistas da sociedade para deliberação.
(VI) deliberaram e aprovaram a proposta de assinatura do acordo de investimento de reorganização efetiva condicional entre a empresa e a contraparte;
O conselho de supervisão da empresa concorda que a empresa e a contraparte assinam o acordo de investimento de reestruturação com efeito condicional.
Os diretores independentes expressaram seu consentimento para o assunto. Consulte o site da empresa no mesmo dia para mais detalhes ( http://www.cn.info.com.cn. )Pareceres independentes de diretores independentes sobre assuntos relevantes divulgados.
Resultado da votação: 3 votos favoráveis; Nenhum voto negativo; 0 abstenção
Esta proposta deve ser submetida à assembleia geral de acionistas da sociedade para deliberação.
(VII) deliberaram e aprovaram a proposta de Aprovação do relatório de auditoria, relatório de avaliação e relatório de revisão de referência relacionados com esta importante reorganização patrimonial;
Tianzhi International Certified Public Accountants (sociedade geral especial) emitiu o relatório de auditoria (Tian Zhi Ye Zi [2022] n.o 7484) e o relatório de auditoria para referência (Tian Zhi Ye Zi [2022] n.o 9525) para esta importante reestruturação de ativos; Grant Thornton Certified Public Accountants (sociedade geral especial) emitiu o relatório de revisão das demonstrações financeiras consolidadas pro forma para esta importante reestruturação de ativos (Grant Thornton Shen Zi (2022) No. 110a001907); Os Assuntos do Norte da Ásia emitiram o relatório de avaliação de ativos (Relatório de avaliação dos assuntos do Norte da Ásia Zi [2022] n.º 01-122) e o relatório de avaliação (Relatório de Consulta dos Assuntos do Norte da Ásia Zi [2022] n.º 01-030) para esta importante reestruturação de ativos.
O conselho de supervisores da empresa concorda em aprovar o referido relatório de auditoria, relatório de revisão de referência, relatório de avaliação de ativos e relatório de avaliação. Para mais detalhes, consulte o site da empresa no mesmo dia ( http://www.cn.info.com.cn. Os relatórios relevantes divulgados.
Resultado da votação: 3 votos favoráveis; Nenhum voto negativo; 0 abstenção
Esta proposta deve ser submetida à assembleia geral de acionistas da sociedade para deliberação.
(VIII) deliberação e aprovação da proposta relativa ao relatório de compra de ativos importantes (projecto) e seu resumo;
De acordo com as disposições das leis, regulamentos e documentos normativos relevantes, tais como o direito das sociedades, a lei dos valores mobiliários, as medidas para a administração da reorganização, as normas para o conteúdo e formas de divulgação de informações pelas empresas que oferecem valores mobiliários ao público nº 26 – grande reorganização patrimonial das sociedades cotadas, a empresa preparou o Beijing Compass Technology Development Co.Ltd(300803) relatório de compra de ativos principais (Projeto) e seu resumo para esta transação.
Para mais detalhes, consulte o site da empresa no mesmo dia ( http://www.cn.info.com.cn. Os relatórios relevantes divulgados.
Os diretores independentes expressaram seu consentimento para o assunto. Consulte o site da empresa no mesmo dia para mais detalhes ( http://www.cn.info.com.cn. )Pareceres independentes de diretores independentes sobre assuntos relevantes divulgados.
Resultado da votação: 3 votos favoráveis; Nenhum voto negativo; 0 abstenção
Esta proposta deve ser submetida à assembleia geral de acionistas da sociedade para deliberação.
(IX) deliberaram e aprovaram a proposta de que esta grande reorganização patrimonial não constitui a reorganização e listagem especificadas no artigo 13 das medidas para a administração da grande reorganização patrimonial das sociedades cotadas;
Antes desta transação, o acionista controlador da empresa era Guangzhou Zhanxin Communication Technology Co., Ltd., e os controladores reais da empresa eram Huang Shaoxiong e Xu Bing. O controle da empresa não mudou nos últimos 36 meses; Esta transação não envolve a emissão de ações, e o acionista controlador e o controlador efetivo da empresa não sofreram alterações antes e depois dessa transação, portanto, esta transação não constitui a situação de reorganização e listagem especificada no artigo 13 das medidas de gestão da reorganização.
Teor concreto
