Abreviatura de ações: Beijing Compass Technology Development Co.Ltd(300803) Código de ações: Beijing Compass Technology Development Co.Ltd(300803) lugar de listagem de ações: Shenzhen Stock Exchange Beijing Compass Technology Development Co.Ltd(300803)
Relatório de compra de activos importantes
(Rascunho)
Nome da contraparte
Gerente da Wangxin Securities Co., Ltd., a contraparte que paga em dinheiro
Consultor financeiro independente
Março de 2002
Declaração da sociedade cotada
A sociedade cotada e todos os diretores, supervisores e gerentes superiores garantem que o conteúdo deste relatório é verdadeiro, preciso e completo, sem registros falsos, declarações enganosas ou omissões importantes, e assumem responsabilidades legais individuais e conjuntas pelos registros falsos, declarações enganosas ou omissões importantes do conteúdo deste documento de transação.
Os acionistas controladores, controladores reais e todos os diretores, supervisores e gerentes seniores da empresa listada prometem que, se as informações fornecidas ou divulgadas nesta reorganização forem suspeitas de registros falsos, declarações enganosas ou omissões importantes, e forem arquivadas para investigação pelo órgão judicial ou pela Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China, antes de formar a conclusão da investigação, Suspender a transferência de ações com participação na sociedade cotada, e apresentar o pedido escrito de suspensão da transferência e conta de ações ao conselho de administração da sociedade cotada no prazo de dois dias úteis após a recepção do aviso de depósito de inspeção, e o conselho de administração da sociedade cotada deverá solicitar o bloqueio à bolsa de valores e o registro e Compensação da Companhia em nome da sociedade cotada; Se não apresentar o pedido de bloqueio no prazo de dois dias de negociação, concorda em autorizar o conselho de administração da sociedade cotada a enviar diretamente as informações de identidade e de conta à bolsa de valores e à sociedade de registro e liquidação e solicitar o bloqueio após verificação; Se o conselho de administração da sociedade cotada não apresentar as informações de identidade e de conta à bolsa e à sociedade de registro e liquidação, concorda em autorizar a bolsa e a sociedade de registro e liquidação a bloquear diretamente as ações relevantes. Se se verificar que há violações de leis e regulamentos na conclusão da investigação, prometa bloquear voluntariamente ações para acordos de compensação para investidores relevantes.
O responsável pela sociedade cotada, o responsável pela contabilidade e o responsável pela instituição contabilística devem assegurar que os materiais financeiros e contabilísticos constantes do presente relatório e do seu resumo são verdadeiros, exactos e completos.
A efetividade e conclusão desta transação ainda precisam ser aprovadas, aprovadas ou reconhecidas pela autoridade competente de exame e aprovação (se houver), e qualquer decisão ou parecer da autoridade de exame e aprovação sobre assuntos relacionados a esta transação não indica que ela tenha feito um julgamento substantivo ou garantia sobre o valor das ações da empresa ou o rendimento dos investidores.
Após a conclusão desta transação, a sociedade cotada será responsável pelas mudanças na operação e receita da sociedade cotada; O investidor será responsável pelo risco de investimento causado por esta transação. Ao avaliar a transação da empresa cotada, além do conteúdo do presente relatório e dos documentos relevantes divulgados ao mesmo tempo com este relatório, os investidores também devem considerar seriamente os fatores de risco divulgados neste relatório.
Se os investidores tiverem alguma dúvida sobre este relatório, eles devem consultar seus próprios corretores de ações, advogados, contadores profissionais ou outros consultores profissionais.
Demonstração da contraparte
O gerente da Wangxin Securities Co., Ltd. faz a seguinte confirmação e compromisso:
1. As informações envolvidas na explicação e compromisso emitidos pelo gerente para esta transação são verdadeiras, precisas e completas, não havendo registros falsos, declarações enganosas ou omissões importantes.
2. As informações fornecidas pelo gestor aos intermediários que prestam serviços profissionais tais como auditoria, avaliação, consultoria jurídica e financeira para esta transação são verdadeiras, precisas e completas informações originais escritas ou duplicadas; As assinaturas e selos de todos os documentos emitidos pelo gerente são verdadeiros, e os procedimentos legais necessários para tal assinatura e selo foram realizados e legalmente autorizados; Não há registros falsos, declarações enganosas ou grandes omissões. 3. O gerente garante que durante esta transação, fornecerá informações oportunas sobre esta transação de acordo com as leis e regulamentos relevantes e as disposições relevantes da Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China e da Bolsa de Valores de Shenzhen, assegurará a autenticidade, precisão e integridade de tais informações e assegurará que não haja registros falsos, declarações enganosas ou omissões importantes.
4. Em caso de violação dos compromissos acima mencionados, o gerente assumirá responsabilidades legais correspondentes.
Declaração da agência de serviços de valores mobiliários
As instituições de serviços de valores mobiliários e o pessoal desta transação prometem que o conteúdo dos documentos de candidatura emitidos para esta transação é verdadeiro, preciso e completo, e não há registros falsos, declarações enganosas ou omissões importantes, e assumem responsabilidades legais correspondentes pela sua autenticidade, exatidão e integridade. Se os documentos de solicitação emitidos para esta transação contiverem registros falsos, declarações enganosas ou omissões importantes, e a empresa não for diligente e responsável, assumirá responsabilidade conjunta por indenização.
Dicas sobre questões importantes
1,Este plano de transacção
Devido aos riscos operacionais significativos causados pelo negócio de negociação de obrigações, os títulos wechat estão seriamente insolventes e incapazes de pagar as dívidas devidas. Em 16 de julho de 2021, o tribunal intermediário de Shenyang decidiu aceitar o caso de recuperação de falência de títulos wechat, e nomeou o escritório de advocacia Guohao e o escritório de advocacia Deheng para atuar conjuntamente como gerente de títulos wechat em 28 de julho de 2021. Em setembro de 2021, a sociedade cotada inscreveu-se para participar no recrutamento e seleção de investidores para a reorganização falimentar da wechat Securities Co., Ltd., e concluiu a submissão de materiais de candidatura, pagamento de juros em dinheiro, plano de investimento e plano de investimento ao gestor de valores mobiliários wechat de acordo com o anúncio do gerente da wechat Securities Co., Ltd. sobre recrutamento público e seleção de investidores de reorganização e outros requisitos relevantes Pagar depósito de investimento e outros trabalhos. Por meio do processo seletivo orientado para o mercado, a empresa listada foi identificada como investidora de reorganização em 10 de fevereiro de 2022.
Depois de ouvir plenamente as opiniões de todas as partes, o gerente da Wangxin securities formulou o projeto de plano de reorganização. De acordo com o projeto de plano de reorganização, os direitos e interesses do grupo de joint venture, participação financeira Shengjing e arrendamento Hengxin como os investidores dos acionistas originais de títulos wechat em títulos wechat serão ajustados a zero, e os investidores de reorganização investirão RMB 1,5 bilhão no reembolso da dívida de títulos wechat e obterão 100% de títulos wechat após a reorganização. A partir da data de emissão deste relatório, o projeto de plano de recuperação acima mencionado ainda precisa ser votado pela assembleia de credores e aprovado pela decisão do tribunal popular intermediário de Shenyang. Após a implementação do plano de reorganização dos títulos wechat, a empresa listada deterá 100% do capital próprio dos títulos wechat reestruturados. (1) Esta operação constitui uma importante reorganização de activos
De acordo com o relatório de auditoria da empresa-alvo, a proporção dos ativos totais auditados, ativos líquidos e proveitos operacionais da empresa-alvo no final do último ano em relação aos indicadores relevantes das demonstrações financeiras consolidadas auditadas da empresa cotada no último ano fiscal é a seguinte:
Unidade: 10000 yuan
Proporção de indicadores financeiros no valor de consideração de transação da empresa-alvo da empresa listada no projeto
Total dos activos 204558848675756150 Ping An Bank Co.Ltd(000001) 5000000 73,33%
Activos líquidos 12820802 -41326284150 Ping An Bank Co.Ltd(000001) 5000000 117,00
Resultado operacional 9324210462522 – 462522 4,96%
De acordo com as disposições relevantes das medidas de gestão da reorganização, esta operação constitui uma importante reorganização patrimonial da sociedade cotada.
(II) esta transação não constitui reorganização e listagem
Antes desta transação, o acionista controlador da empresa listada era Guangzhou Zhanxin, e os controladores reais da empresa listada eram Huang Shaoxiong e Xu Bing. O direito de controle da empresa listada não mudou nos últimos 36 meses; Esta operação não envolve a emissão de ações, e os acionistas controladores e os controladores efetivos da sociedade listada não sofreram alterações antes e depois dessa transação, portanto, esta operação não constitui a situação de reorganização e listagem especificada no artigo 13 das medidas de gestão da reorganização. (III) esta transação não constitui uma transação conectada
A contraparte desta transação é o gerente de títulos wechat, que não é uma parte afiliada da empresa listada. Portanto, esta transação não constitui uma transação conectada. 3,Método de pagamento desta transacção
A empresa listada pagou 300 milhões de yuans de depósito de investimento ao gerente no estágio inicial. De acordo com o acordo de investimento de reestruturação assinado entre a empresa listada e a contraparte, a empresa listada deve pagar um investimento único de RMB 1,5 bilhão na conta do gerente (incluindo o depósito de investimento de RMB 300 milhões pagos pela empresa na conta do gerente) no prazo de 3 dias úteis a partir da data em que o plano de consolidação de auto-peso é decidido e aprovado pelo tribunal de pessoas intermediárias Shenyang.
O gestor pagará a distribuição aos credores de acordo com o andamento da transferência do capital próprio da sociedade em causa para o nome da sociedade cotada. Após a conclusão da transferência de capital próprio da empresa-alvo (sujeito ao registro da empresa cotada no departamento administrativo de Indústria e Comércio como acionista de 100% da empresa-alvo, e a empresa-alvo obtendo a licença de negócios renovada), o gerente deverá pagar ao credor.
Esta transação da sociedade cotada não envolve a emissão de ações ou a captação de fundos de apoio. 4,Valorização e precificação do objecto da transacção
De acordo com as informações fornecidas pelo gerente de títulos wechat, em 16 de julho de 2021 (data de aceitação da reorganização), os ativos totais de títulos wechat eram 898 milhões de yuans, e o valor de liquidação de todos os ativos de títulos wechat foi de 304 milhões de yuans com base na data de aceitação da reorganização. Através da seleção competitiva de investidores de reestruturação, negociação orientada para o mercado e outros links, determina-se que o preço desta transação é de 1,5 bilhão de yuans. O preço acima considera de forma abrangente as condições de negócio da empresa alvo, colaboração comercial com empresas cotadas, complementaridade de recursos e outros fatores.
De acordo com o relatório de avaliação (Beifang Yashi pingbao Zi [2022] No. 01-122) sobre todos os direitos e interesses dos acionistas de títulos Wangxin emitidos pela Beifang Yashi com 31 de dezembro de 2021 como data base de avaliação, o valor de avaliação de 100% do patrimônio líquido da empresa em questão é de 678923700 yuan.
Como a empresa-alvo tem estado em operação anormal nos últimos anos, os dados financeiros históricos não podem refletir o valor real da empresa-alvo, e a empresa cotada tornar-se-á o acionista controlador da empresa-alvo após esta transação. Depois de considerar exaustivamente a coordenação de negócios, transformação do cliente, reconstrução de negócios e outros fatores entre a empresa listada e a empresa-alvo, de acordo com o relatório de avaliação de todos os acionistas de títulos Wangxin emitidos pela North Ásia Affairs (relatório consultivo de assuntos do Norte da Ásia Zi [2022] No. 01-030) com 31 de dezembro de 2021 como a data base de avaliação, a avaliação de 100% de patrimônio líquido da empresa-alvo é de 1823304500 yuan. O impacto desta transacção nas empresas cotadas (I) o impacto desta transacção na estrutura patrimonial das empresas cotadas
Esta operação não envolve a emissão de ações e não tem impacto na estrutura patrimonial da empresa cotada. (II) o impacto desta operação no estado financeiro e na rendibilidade da empresa cotada
De acordo com o relatório de exame para referência emitido pela Grant Thornton, as mudanças nos principais indicadores financeiros da empresa listada antes e após a conclusão desta transação são as seguintes:
Unidade: 10000 yuan
A partir de 31 de dezembro de 2021
Projecto / 2021
Antes e depois da negociação
(para referência)
Total do activo 2045588426583501
Total do passivo 763508213758449
Capital próprio 1282080212825052
Resultado de exploração 93242109737251
Custo de exploração 11089481134376
Lucro total 18967491354161
Lucro líquido 17619671218629
Lucro líquido imputável aos proprietários da empresa-mãe 17619671218629
Rácio passivo do activo
