Beijing Compass Technology Development Co.Ltd(300803) Conselho de Administração
Explicação sobre o retorno imediato diluído e medidas de preenchimento desta importante reestruturação de ativos
Beijing Compass Technology Development Co.Ltd(300803) (doravante referida como “a empresa”) como investidor de reorganização da wechat Securities Co., Ltd. (doravante referida como “títulos wechat” e “empresa alvo”), pretende pagar RMB 1,5 bilhão em dinheiro ao gerente de títulos wechat para pagar as dívidas dos títulos wechat, e detém 100% de capital próprio dos títulos wechat após a conclusão da reorganização (doravante referida como “esta transação”). Esta operação constitui uma importante reestruturação dos activos da empresa cotada. De acordo com vários pareceres do Conselho de Estado sobre a promoção do desenvolvimento saudável do mercado de capitais (GF [2014] n.º 17) Os requisitos das leis, regulamentos e documentos normativos, tais como os pareceres da Direção Geral do Conselho de Estado sobre Fortalecimento adicional da proteção dos direitos e interesses legítimos dos pequenos e médios investidores no mercado de capitais (GBF [2013] n.º 110) e os pareceres orientadores sobre questões relacionadas com a oferta pública inicial, refinanciamento e diluição do retorno imediato para a reestruturação de ativos importantes (CSRC anúncio [2015] n.º 31) a fim de proteger os interesses dos pequenos e médios investidores, O conselho de administração explicou a diluição do retorno imediato da empresa e as medidas de preenchimento para esta importante reestruturação da seguinte forma:
1,Impacto desta transação no retorno imediato da empresa
De acordo com o relatório financeiro auditado da empresa e o relatório de revisão das demonstrações financeiras consolidadas pro forma 2002 (ztsz (2022) n.o 110a001907) (a seguir designado por “relatório de revisão pro forma”) revistos e emitidos pela Grant Thornton Certified Public Accountants (sociedade geral especial) (a seguir designada por “Grant Thornton”), Os principais indicadores financeiros da empresa antes e depois da conclusão desta reestruturação são os seguintes: unidade: 10000 yuan
Ano 2021
Após a transacção do projecto
Antes da transacção (para referência)
Total do activo 2045588426583501
Total do passivo 763508213758449
Capital próprio 1282080212825052
Resultado de exploração 93242109737251
Custo de exploração 11089481134376
Lucro total 18967491354161
Lucro líquido 17619671218629
Lucro líquido imputável aos proprietários da empresa-mãe 17619671218629
Rácio do passivo do activo 37,32% 37,84%
Ano 2021
Após a transacção do projecto
Antes da transacção (para referência)
Margem de lucro 20,34% 13,91%
Margem bruta de lucro 88,11% 88,35%
Taxa de juro líquida 18,90% 12,52%
Lucro básico por ação (yuan) 0,44 0,30
Nota: 1. Rácio do passivo do activo pré-transacção = Total do passivo / total do activo;
2. Rácio do passivo do activo pós-transacção (pro forma) = (total do passivo – fundos para compra e venda de títulos – fundos para subscrição de títulos) / (total do activo – fundos para compra e venda de títulos – fundos para subscrição de títulos);
3. Margem de lucro = lucro total / lucro operacional;
4. A margem de lucro bruta está sujeita ao calibre estatístico do formato das demonstrações financeiras das empresas não financeiras.
Após a conclusão desta transação, os ganhos básicos por ação da empresa em 2021 cairão de 0,44 yuan / ação para 0,30 yuan / ação, e os ganhos por ação da empresa em 2021 devem diminuir. Devido principalmente à perda da empresa alvo em 2021, com a recuperação gradual dos negócios da empresa alvo após a conclusão desta transação e a liberação gradual de sinergia com a empresa, espera-se que a rentabilidade seja melhorada.
2,Dicas de risco para diluir o retorno imediato desta reestruturação
De acordo com o relatório de revisão de referência revisado e emitido pela Grant Thornton, o lucro básico da empresa por ação em 2021 cairá de 0,44 yuan / ação para 0,30 yuan / ação. No curto prazo, a empresa tem o risco de diluir o índice de retorno imediato, que é causado principalmente pela perda da empresa alvo.
A fim de proteger os interesses dos investidores, evitar o risco de diluição do retorno imediato e melhorar a capacidade de retorno para os acionistas da empresa, a empresa implementará profundamente a estratégia de desenvolvimento de negócios, se esforçará para melhorar a lucratividade da empresa e compensar a possível diluição do retorno imediato; Ao dar pleno jogo às vantagens da gestão unificada, melhorar ainda mais o nível de gestão fina da empresa-alvo, concluir eficientemente o plano de negócios da empresa-alvo e melhorar continuamente a eficiência do negócio da empresa-alvo; Melhorar ainda mais a estrutura de governança corporativa e salvaguardar os interesses de todos os acionistas da empresa. A empresa implementará rigorosamente a política de dividendos de acordo com os requisitos regulamentares relevantes e as disposições dos estatutos para melhorar o nível de retorno dos acionistas da empresa.
3,Necessidade e racionalidade para o conselho de administração escolher esta reorganização
1. Melhorar ainda mais o layout de negócios e melhorar a competitividade central das empresas cotadas
Como um dos fornecedores experientes na indústria de serviços de informação financeira da China, a empresa fornece aos investidores análise de dados financeiros oportuna e profissional e serviços de consultoria de investimento de valores mobiliários através de software de ferramentas de valores mobiliários. Após a integração dos títulos Wangxin, espera-se que a capacidade de P & D do produto da empresa seja reforçada ainda mais.Baseando-se na profunda formação técnica da empresa e fortes vantagens da tecnologia de software, os títulos Wangxin também devem expandir ainda mais os negócios de corretagem na Internet, negócios de gerenciamento de ativos e negócios abrangentes de gerenciamento de riqueza, dar pleno jogo à sinergia de negócios e melhorar continuamente o layout de negócios.
Após a conclusão desta transação, a empresa continuará a dar pleno jogo aos seus recursos de clientes, vantagens de entrada de tráfego e vantagens de marketing acumuladas no campo de serviços de informação financeira, compreender com precisão as necessidades dos clientes, subdividir categorias, fornecer modos de serviço diversificados, alcançar avanços de escala e formar um efeito bola de neve.
2. Adquirir ativos de alta qualidade e resolver riscos financeiros
O principal negócio dos títulos Wangxin é o negócio de corretagem de títulos. A dívida a ser resolvida nesta reorganização de falência envolve um número de instituições financeiras. Como investidor de reorganização, a participação da empresa na reorganização falida de títulos wechat ajudará os títulos wechat a resolver seus próprios problemas de dívida; Ao reembolsar dívidas e proteger os interesses dos credores, a empresa também pode aproveitar suas próprias vantagens para ajudar os títulos Wangxin a voltar aos trilhos, de modo a minimizar o impacto social da falência e reorganização dos títulos Wangxin e reter ativos de alta qualidade tanto quanto possível. Após a conclusão desta transação, a empresa listada ajudará ativamente a melhorar a estrutura de governança corporativa dos títulos Wangxin, padronizar a operação da empresa, fornecer forte apoio para seu grande salto para o desenvolvimento e ajudar os títulos Wangxin a melhor servir a economia Liaoning Shenyang e a Estratégia Nacional de Revitalização do Nordeste.
4,Medidas tomadas pela empresa para preencher o retorno imediato
(I) acelerar a integração entre a empresa e a empresa alvo e melhorar a rentabilidade
Após anos de desenvolvimento, a empresa acumulou recursos do cliente, vantagens de entrada de tráfego e vantagens de marketing no campo de serviços de informação financeira. Contando com suas próprias vantagens, a empresa expandiu ativamente seus negócios de serviços de publicidade e corretagem de seguros, enriqueceu sua estrutura de negócios, efetivamente aumentou sua escala de receita e aumentou sua lucratividade sustentável. Após a conclusão desta transação, a empresa expandirá ainda mais seu layout de negócios no campo de serviços de valores mobiliários, fortalecerá a integração, acelerará ainda mais o desenvolvimento de recursos do cliente e melhorará a capacidade operacional da empresa.
(II) melhorar continuamente o mecanismo de governança corporativa e fornecer garantia institucional para o desenvolvimento da empresa
A empresa continuará a cumprir rigorosamente os requisitos das leis, regulamentos e documentos normativos, como a lei das sociedades, a lei de valores mobiliários e as diretrizes para a governança das sociedades listadas, melhorar constantemente a estrutura de governança corporativa, fortalecer o controle interno, garantir que os diretores cumpram suas funções de acordo com as leis e regulamentos, e o conselho de administração toma decisões justas, científicas e eficientes, especialmente dar pleno desempenho ao papel dos diretores independentes na padronização do funcionamento da empresa Proteger os legítimos direitos e interesses dos accionistas minoritários e melhorar a tomada de decisão científica da sociedade, assegurar que todos os accionistas, especialmente os accionistas minoritários, gozam de direitos iguais previstos nas leis, regulamentos administrativos e estatutos, e proteger eficazmente os direitos dos accionistas.
(III) fortalecer ainda mais a gestão da operação e o controle interno para melhorar a eficiência da operação da empresa
A empresa fortalecerá ainda mais o controle interno, melhorará e fortalecerá os procedimentos de tomada de decisão de investimento, fará uso racional de várias ferramentas e canais de financiamento, controlará os custos de capital, melhorará a eficiência do uso de capital, economizará várias despesas da empresa e controlará de forma abrangente e eficaz os riscos de operação e controle de capital da empresa na premissa de atender às necessidades de capital de giro do rápido desenvolvimento dos negócios da empresa.
(IV) implementar rigorosamente a política de dividendos de caixa e fortalecer o mecanismo de retorno para os investidores
De acordo com o disposto nos estatutos, a empresa continuará a implementar uma política de distribuição de lucros sustentável, estável e positiva, e em combinação com a situação real da empresa, ouvir amplamente as opiniões e sugestões dos investidores, especialmente diretores independentes e acionistas minoritários, fortalecer o retorno aos investidores, melhorar a política de distribuição de lucros, aumentar a transparência da implementação da política de distribuição e salvaguardar os interesses de todos os acionistas.
5,Os diretores e gerentes seniores da empresa assumiram o compromisso de que as medidas da empresa para preencher o retorno imediato diluído podem ser efetivamente cumpridas
Os acionistas controladores, controladores efetivos, diretores e gerentes seniores da empresa assumiram compromissos correspondentes de acordo com os requisitos dos pareceres orientadores sobre assuntos relacionados à oferta pública inicial, refinanciamento e diluição do retorno imediato da reestruturação de ativos importantes (anúncio da CSRC [2015] n.º 31) emitidos pela CSRC.
I) Os compromissos assumidos pelos directores e dirigentes superiores da empresa relativamente às medidas de preenchimento dilutivo do rendimento imediato para esta reestruturação são os seguintes:
“1. Prometo não transferir benefícios para outras unidades ou indivíduos gratuitamente ou em condições injustas, nem prejudicar os interesses da empresa listada de outras maneiras.
2. Prometo restringir meu comportamento de consumo no trabalho.
3. Prometo não usar os ativos da empresa listada para participar em atividades de investimento e consumo não relacionadas com o desempenho de minhas funções. 4. A partir da data de emissão deste compromisso até à conclusão desta transação, quando as autoridades reguladoras de valores mobiliários, como a CSRC e a bolsa de valores de Shenzhen, estabelecerem disposições claras sobre as medidas e compromissos para o preenchimento de retornos, e os compromissos acima não puderem cumprir as disposições das autoridades reguladoras de valores mobiliários, como a CSRC e a Bolsa de Valores de Shenzhen, Promete-se que serão emitidos compromissos suplementares de acordo com as últimas disposições das autoridades reguladoras de valores mobiliários, como a Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China e a Bolsa de Valores de Shenzhen.
5. Prometo cumprir com seriedade as medidas relevantes de compensação e retorno formuladas pela sociedade cotada e quaisquer compromissos que assuma sobre as medidas de compensação e retorno. Se eu violar os compromissos acima e causar perdas para a sociedade cotada ou acionistas, eu assumirei a responsabilidade pela compensação de acordo com a lei. “
(II) o compromisso do acionista controlador da empresa de que as medidas para preencher o retorno possam ser efetivamente implementadas
A fim de garantir que as medidas da empresa para preencher o retorno imediato diluído possam ser efetivamente implementadas, Guangzhou Zhanxin Communication Technology Co., Ltd., o acionista controlador da empresa, assumiu os seguintes compromissos:
“1. Não interfira com a operação e as atividades de gestão das empresas listadas além de sua autoridade, e não invada os interesses da empresa.
2. Em caso de violação das instruções acima ou recusa em executar as instruções acima, a empresa concorda em impor penalidades relevantes ou tomar medidas de gestão relevantes sobre a empresa de acordo com os regulamentos e regras relevantes formulados ou emitidos pelas autoridades reguladoras de valores mobiliários, tais como a Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China e Shenzhen Stock Exchange. “
(III) o compromisso do controlador real da empresa de que as medidas de devolução de enchimento podem ser efetivamente implementadas
A fim de garantir que as medidas da empresa para preencher o retorno imediato diluído possam ser efetivamente implementadas, os controladores reais da empresa, Huang Shaoxiong e Xu Bing, assumiram os seguintes compromissos:
“1. Não interfira nas atividades de operação e gestão das empresas listadas além de sua autoridade, e não invada os interesses das empresas listadas.
2. A partir da data de emissão deste compromisso até à conclusão desta transação, quando as autoridades reguladoras de valores mobiliários, como a CSRC e a bolsa de valores de Shenzhen, estabelecerem disposições claras sobre as medidas e compromissos para o preenchimento de retornos, e os compromissos acima não puderem cumprir as disposições das autoridades reguladoras de valores mobiliários, como a CSRC e a Bolsa de Valores de Shenzhen, Promete-se que serão emitidos compromissos suplementares de acordo com as últimas disposições das autoridades reguladoras de valores mobiliários, como a Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China e a Bolsa de Valores de Shenzhen.
3. Violado
