Citic Securities Company Limited(600030)
cerca de
Beijing Compass Technology Development Co.Ltd(300803)
Aquisição de activos importantes
de
Relatório do consultor financeiro independente
Consultor financeiro independente
Março de 2002
Declarações e autorizações
Citic Securities Company Limited(600030) aceitou a atribuição de atuar como consultor financeiro independente para Beijing Compass Technology Development Co.Ltd(300803) grande compra de ativos, e emitiu Citic Securities Company Limited(600030) relatório de consultor financeiro independente sobre Beijing Compass Technology Development Co.Ltd(300803) grande compra de ativos.
O relatório de consultoria financeira independente está de acordo com o direito das sociedades da República Popular da China, a lei de valores mobiliários da República Popular da China, as medidas para a administração de grandes reestruturações de ativos de empresas cotadas, as normas para o conteúdo e formato de divulgação de informações por empresas que emitem publicamente valores mobiliários nº 26 – Grande reestruturação de ativos de empresas cotadas, e as medidas para a administração de negócios de consultoria financeira de fusões e aquisições de empresas cotadas As disposições e requisitos relevantes das leis, regulamentos e documentos, de acordo com os padrões de negócios e ética reconhecidos pela indústria, em consonância com o princípio da boa fé e diligência, são emitidos após due diligence e verificação cuidadosa do relatório sobre esta reestruturação de ativos importante para a referência da CSRC, Shenzhen Stock Exchange e partes relevantes. 1,Declaração do consultor financeiro independente
(I) os documentos e materiais em que se baseia o relatório do consultor financeiro independente são fornecidos pelas partes na transação. O provedor é responsável pela autenticidade, exatidão e integridade dos documentos e materiais fornecidos, e garante que não há registros falsos, declarações enganosas ou omissões importantes em tais informações. O consultor financeiro não assume qualquer responsabilidade de risco decorrente disso.
(II) O relatório do consultor financeiro independente baseia-se no facto de todas as partes na transacção cumprirem integralmente todas as suas obrigações de acordo com os termos e compromissos dos acordos relevantes.
(III) o relatório do consultor financeiro independente não constitui sugestões ou opiniões de investimento para a sociedade cotada, e o consultor financeiro não assumirá qualquer responsabilidade pelos riscos que possam surgir de quaisquer decisões de investimento tomadas pelos investidores de acordo com o relatório do consultor financeiro.
IV) O consultor financeiro independente não confiou ou autorizou qualquer outra instituição ou indivíduo a fornecer informações não enumeradas no relatório do consultor financeiro e a apresentar qualquer explicação ou explicação ao relatório do consultor financeiro.
(V) o consultor financeiro independente convida especialmente os investidores a ler atentamente os anúncios relevantes divulgados sobre esta transação e consultar os documentos relevantes. 2,Compromisso do consultor financeiro independente
I) O consultor financeiro independente cumpriu a obrigação de diligência devida em conformidade com as disposições e tem razões suficientes para crer que não existe diferença significativa entre as opiniões profissionais expressas e os documentos divulgados pela sociedade cotada e pela contraparte.
(II) o consultor financeiro independente tenha verificado integralmente os documentos divulgados pela sociedade cotada e pela contraparte e tenha a certeza de que o conteúdo e o formato dos documentos de divulgação cumprem os requisitos.
(III) o consultor financeiro independente tem razões suficientes para acreditar que o plano de reestruturação de ativos principal está em conformidade com as leis, regulamentos e disposições relevantes da CSRC e Shenzhen Stock Exchange, e as informações divulgadas são verdadeiras, precisas e completas, sem registros falsos, declarações enganosas ou omissões importantes.
(IV) o aconselhamento financeiro do consultor financeiro independente sobre esta transação foi submetido à organização central do consultor financeiro para revisão, e a organização central concorda em emitir essa opinião profissional.
(V) Durante o período compreendido entre o contacto com a sociedade cotada e a emissão dos pareceres do consultor financeiro independente, o consultor financeiro independente tomou medidas rigorosas de confidencialidade, implementou rigorosamente o sistema de controlo de riscos e isolamento interno, não havendo problemas de negociação de informação privilegiada, manipulação de mercado e fraude de valores mobiliários.
Dicas sobre questões importantes
1,Este plano de transacção
Devido aos riscos operacionais significativos causados pelo negócio de negociação de obrigações, os títulos wechat estão seriamente insolventes e incapazes de pagar as dívidas devidas. Em 16 de julho de 2021, o tribunal intermediário de Shenyang decidiu aceitar o caso de recuperação de falência de títulos wechat, e nomeou o escritório de advocacia Guohao e o escritório de advocacia Deheng para atuar conjuntamente como gerente de títulos wechat em 28 de julho de 2021. Em setembro de 2021, a sociedade cotada inscreveu-se para participar no recrutamento e seleção de investidores para a reorganização falimentar da wechat Securities Co., Ltd., e concluiu a submissão de materiais de candidatura, pagamento de juros em dinheiro, plano de investimento e plano de investimento ao gestor de valores mobiliários wechat de acordo com o anúncio do gerente da wechat Securities Co., Ltd. sobre recrutamento público e seleção de investidores de reorganização e outros requisitos relevantes Pagar depósito de investimento e outros trabalhos. Por meio do processo seletivo orientado para o mercado, a empresa listada foi identificada como investidora de reorganização em 10 de fevereiro de 2022.
Depois de ouvir plenamente as opiniões de todas as partes, o gerente da Wangxin securities formulou o projeto de plano de reorganização. De acordo com o projeto de plano de reorganização, os direitos e interesses do grupo de joint venture, participação financeira Shengjing e arrendamento Hengxin como os investidores dos acionistas originais de títulos wechat em títulos wechat serão ajustados a zero, e os investidores de reorganização investirão RMB 1,5 bilhão no reembolso da dívida de títulos wechat e obterão 100% de títulos wechat após a reorganização. A partir da data de emissão deste relatório, o projeto de plano de recuperação acima mencionado ainda precisa ser votado pela assembleia de credores e aprovado pela decisão do tribunal popular intermediário de Shenyang. Após a implementação do plano de reorganização dos títulos wechat, a empresa listada deterá 100% do capital próprio dos títulos wechat reestruturados. (1) Esta operação constitui uma importante reorganização de activos
De acordo com o relatório de auditoria da empresa-alvo, a proporção dos ativos totais auditados, ativos líquidos e proveitos operacionais da empresa-alvo no final do último ano em relação aos indicadores relevantes das demonstrações financeiras consolidadas auditadas da empresa cotada no último ano fiscal é a seguinte:
Unidade: 10000 yuan
Proporção de indicadores financeiros no valor de consideração de transação da empresa-alvo da empresa listada no projeto
Total dos activos 204558848675756150 Ping An Bank Co.Ltd(000001) 5000000 73,33%
Activos líquidos 12820802 -41326284150 Ping An Bank Co.Ltd(000001) 5000000 117,00
Resultado operacional 9324210462522 – 462522 4,96%
De acordo com as disposições relevantes das medidas de gestão da reorganização, esta operação constitui uma importante reorganização patrimonial da sociedade cotada. (II) esta transação não constitui reorganização e listagem
Antes desta transação, o acionista controlador da empresa listada era Guangzhou Zhanxin, e os controladores reais da empresa listada eram Huang Shaoxiong e Xu Bing. O direito de controle da empresa listada não mudou nos últimos 36 meses; Esta operação não envolve a emissão de ações, e os acionistas controladores e os controladores efetivos da sociedade listada não sofreram alterações antes e depois dessa transação, portanto, esta operação não constitui a situação de reorganização e listagem especificada no artigo 13 das medidas de gestão da reorganização.
(III) esta transação não constitui uma transação conectada
A contraparte desta transação é o gerente de títulos wechat, que não é uma parte afiliada da empresa listada. Portanto, esta transação não constitui uma transação conectada. 3,Método de pagamento desta transacção
A empresa listada pagou 300 milhões de yuans de depósito de investimento ao gerente no estágio inicial. De acordo com o acordo de investimento de reestruturação assinado entre a empresa listada e a contraparte, a empresa listada deve pagar um investimento único de RMB 1,5 bilhão na conta do gerente (incluindo o depósito de investimento de RMB 300 milhões pagos pela empresa na conta do gerente) no prazo de 3 dias úteis a partir da data em que o plano de consolidação de auto-peso é decidido e aprovado pelo tribunal de pessoas intermediárias Shenyang.
O gestor pagará a distribuição aos credores de acordo com o andamento da transferência do capital próprio da sociedade em causa para o nome da sociedade cotada. Após a conclusão da transferência de capital próprio da empresa-alvo (sujeito ao registro da empresa cotada no departamento administrativo de Indústria e Comércio como acionista de 100% da empresa-alvo, e a empresa-alvo obtendo a licença de negócios renovada), o gerente deverá pagar ao credor.
Esta transação da sociedade cotada não envolve a emissão de ações ou a captação de fundos de apoio. 4,Valorização e precificação do objecto da transacção
De acordo com as informações fornecidas pelo gerente de títulos wechat, em 16 de julho de 2021 (data de aceitação da reorganização), os ativos totais de títulos wechat eram 898 milhões de yuans, e o valor de liquidação de todos os ativos de títulos wechat foi de 304 milhões de yuans com base na data de aceitação da reorganização. Através da seleção competitiva de investidores de reestruturação, negociação orientada para o mercado e outros links, determina-se que o preço desta transação é de 1,5 bilhão de yuans. O preço acima considera de forma abrangente as condições de negócio da empresa alvo, colaboração comercial com empresas cotadas, complementaridade de recursos e outros fatores.
De acordo com o relatório de avaliação (Beifang Yashi pingbao Zi [2022] No. 01-122) sobre todos os direitos e interesses dos acionistas de títulos Wangxin emitidos pela Beifang Yashi com 31 de dezembro de 2021 como data base de avaliação, o valor de avaliação de 100% do patrimônio líquido da empresa em questão é de 678923700 yuan.
Como a empresa-alvo tem estado em operação anormal nos últimos anos, os dados financeiros históricos não podem refletir o valor real da empresa-alvo, e a empresa cotada tornar-se-á o acionista controlador da empresa-alvo após esta transação. Depois de considerar exaustivamente a coordenação de negócios, transformação do cliente, reconstrução de negócios e outros fatores entre a empresa listada e a empresa-alvo, de acordo com o relatório de avaliação de todos os acionistas de títulos Wangxin emitidos pela North Ásia Affairs (relatório consultivo de assuntos do Norte da Ásia Zi [2022] No. 01-030) com 31 de dezembro de 2021 como a data base de avaliação, a avaliação de 100% de patrimônio líquido da empresa-alvo é de 1823304500 yuan. O impacto desta transacção nas empresas cotadas (I) o impacto desta transacção na estrutura patrimonial das empresas cotadas
Esta operação não envolve a emissão de ações e não tem impacto na estrutura patrimonial da empresa cotada. (II) o impacto desta operação no estado financeiro e na rendibilidade da empresa cotada
De acordo com o relatório de exame para referência emitido pela Grant Thornton, as mudanças nos principais indicadores financeiros da empresa listada antes e após a conclusão desta transação são as seguintes:
Unidade: 10000 yuan
A partir de 31 de dezembro de 2021
Projecto / 2021
Antes e depois da negociação
(para referência)
Total do activo 2045588426583501
Total do passivo 763508213758449
Capital próprio 1282080212825052
Resultado de exploração 93242109737251
Custo de exploração 11089481134376
Lucro total 18967491354161
Lucro líquido 17619671218629
Lucro líquido imputável aos proprietários da empresa-mãe 17619671218629
Rácio do passivo do activo 37,32% 37,84%
Margem de lucro 20,34% 13,91%
Margem bruta de lucro 88,11% 88,35%
Taxa de juro líquida 18,90% 12,52%
Lucro básico por ação (yuan) 0,44 0,30
Nota: 1. Rácio do passivo do activo pré-transacção = Total do passivo / total do activo;
2. Rácio do passivo do activo pós-transacção (pro forma) = (total do passivo – fundos para compra e venda de títulos – fundos para subscrição de títulos) / (total do activo – fundos para compra e venda de títulos – fundos para subscrição de títulos);
3. Margem de lucro = lucro total / lucro operacional;
4. A margem de lucro bruta está sujeita ao calibre estatístico do formato das demonstrações financeiras das empresas não financeiras.
Esta transacção
