Citic Securities Company Limited(600030)
Sobre Baoding Technology Co.Ltd(002552)
Esta reorganização não constitui o parecer de verificação da reorganização e listagem
Baoding Technology Co.Ltd(002552) (doravante referida como “sociedade cotada” ou “empresa”) pretende emitir ações para comprar ativos e levantar fundos de apoio e transações com partes relacionadas (doravante referida como “esta transação”).
Citic Securities Company Limited(600030) (a seguir designados por ” Citic Securities Company Limited(600030) ” e “consultor financeiro independente”) na qualidade de consultor financeiro independente da sociedade cotada para esta transacção, de acordo com as disposições das medidas de gestão da reestruturação importante de activos das sociedades cotadas (a seguir designadas por “medidas de gestão da reestruturação”), sobre se esta transacção constitui a reorganização e a listagem especificadas no artigo 13.o das medidas de gestão da reestruturação, Verifique e faça os seguintes comentários:
1,Disposições relativas à reorganização e cotação
O parágrafo 1º do artigo 13.º das medidas de administração da reorganização estipula: “se uma sociedade cotada adquirir ativos ao adquirente e suas afiliadas no prazo de 36 meses a contar da data de alteração do direito de autocontrole da sociedade cotada, resultando em uma das seguintes alterações fundamentais da sociedade cotada, que constitua uma reorganização patrimonial importante, deve ser reportada à CSRC para aprovação de acordo com o disposto nessas medidas: (I) O total de ativos adquiridos representa mais de 100% do total de ativos no final do relatório contábil financeiro consolidado auditado no exercício fiscal anterior, quando o controle da sociedade cotada muda;
II) Os proveitos operacionais gerados pelos ativos adquiridos no último exercício contabilístico representam mais de 100% dos proveitos operacionais no relatório financeiro e contabilístico consolidado auditado do exercício contabilístico anterior em que o controle da sociedade cotada muda;
(III) os ativos líquidos adquiridos representam mais de 100% dos ativos líquidos no final do relatório financeiro e contábil consolidado auditado no exercício fiscal anterior, quando o controle da sociedade cotada muda;
(IV) as ações emitidas para aquisição de ativos representam mais de 100% das ações no dia de negociação anterior à decisão do conselho de administração da sociedade cotada de comprar ativos ao adquirente e suas afiliadas pela primeira vez;
(V) Embora os ativos adquiridos pela sociedade cotada ao adquirente e suas afiliadas não atendam às normas dos itens (I) a (IV) deste parágrafo, isso pode levar a mudanças fundamentais na atividade principal da sociedade cotada;
VI) outras circunstâncias identificadas pela CSRC que possam conduzir a alterações fundamentais na sociedade cotada.” 2,Esta operação não constitui a reorganização e a listagem previstas no artigo 13.o das medidas de gestão da reorganização
Em 18 de setembro de 2019, o Shandong Zhaojin Group Co., Ltd. (doravante referido como “Grupo Zhaojin”) assinou o acordo de transferência de ações com Zhu Lixia, Qian Yuying, Zhu Baosong, Baoding Wanqi Group Co., Ltd. e Hangzhou Yuanding Investment Management Co., Ltd., e transferiu Zhu Lixia, Qian Yuying, Zhu Baosong, Baoding Wanqi Group Co., Ltd. Hangzhou Yuanding Investment Management Co., Ltd. detém 91563500 ações ordinárias de empresas listadas, representando 29,90% do capital social total de empresas listadas.
Em 6 de janeiro de 2020, o grupo Zhaojin fez uma oferta para adquirir 24498600 ações de Baoding Technology Co.Ltd(002552) ações não negociáveis, representando 8,00% do capital social total da empresa. Depois que a oferta pública é concluída, o grupo Zhaojin detém 37,90% das ações da empresa listada, o grupo Zhaojin torna-se o acionista controlador da empresa listada, e o governo popular municipal Zhaoyuan torna-se o controlador real da empresa listada.
O acionista controlador da Shandong Jinbao Electronics Co., Ltd. (doravante referida como “Jinbao Electronics”), a empresa objeto desta transação, é Zhaoyuan Changlin Industrial Co., Ltd. (doravante referida como “indústria Changlin”), e seu controlador real é Li Linchang, que passa pela indústria Changlin Zhaoyuan Yongyu Electronic Materials Co., Ltd. (doravante referida como “Yongyu Electronics”) detém 72,09% das ações da Jinbao electronics, e Zhaojin grupo, como o terceiro maior acionista da empresa alvo, detém 8,78% das ações da Jinbao electronics.
Esta transação envolve a empresa listada comprando 8,78% de ações da Jinbao electronics do grupo Zhaojin. Jinbao electronics é uma sociedade anónima do grupo Zhaojin. Antes desta transação, o grupo Zhaojin apenas supervisionou e geriu as principais questões da operação e gestão da Jinbao Electronics de acordo com a estrutura de governança corporativa da Jinbao electronics e a proporção de direitos de voto, que não teve impacto significativo nas atividades comerciais diárias da Jinbao electronics. Não existe relação afiliada entre o China Merchants Group e outras contrapartes desta transação, e a empresa alvo não é uma empresa controlada pelo China Merchants Group e suas partes afiliadas.
De acordo com o artigo 13.º das medidas de gestão da reorganização, esta transação compra 8,78% das ações da empresa-alvo detidas pelo grupo Zhaojin, que constitui Baoding Technology Co.Ltd(002552) autocontrole, e compra ativos ao adquirente e suas afiliadas no prazo de 36 meses a contar da data da mudança. Ao calcular o total de ativos, receita operacional, ativos líquidos e outros indicadores financeiros correspondentes às ações de 8,78% da Jinbao electronics compradas pela empresa listada do grupo Zhaojin, compare-os com os indicadores financeiros relevantes do ano anterior à mudança de controle da empresa listada.Os detalhes são os seguintes:
Unidade: 10000 yuan / share
Total dos activos, activos líquidos e número de acções emitidas, contrapartida de transacção, contrapartida de transacção, receitas operacionais
Alto valor alto alto valor
Jinbao electronics 353523521197357531816150102689322
Pertencente ao grupo Zhaojin
Jinbao electronics 8,78% 3105013105164527944271410862 acções
Total dos activos do projecto activos líquidos rendimento operacional total capital próprio
Empresas cotadas 7274874662561334037103062338
Proporção: 42,68%, 15,87%, 82,10%, 4,61%
Nota: de acordo com as disposições relevantes do artigo 13 das medidas de gestão de reorganização, o cálculo acima baseia-se nos dados financeiros auditados de 2019, o ano fiscal anterior à mudança do controle Baoding Technology Co.Ltd(002552) e os indicadores correspondentes da Jinbao eletrônicos são calculados com base na parte correspondente de ações de 8,78% detidas pelo grupo China Merchants.
De acordo com os resultados do cálculo acima, os indicadores financeiros acima dos ativos adquiridos pela empresa listada do grupo Zhaojin não excedem 100% dos indicadores financeiros auditados do ano anterior à mudança de controle da empresa listada, não constituindo reorganização e listagem.
A partir da data de emissão do presente parecer de verificação, não existem acordos, compromissos, acordos, etc., relevantes para que a empresa cotada altere o seu direito de controlo e adapte ainda mais a sua actividade principal após a conclusão desta transacção. Li Linchang, o atual controlador da Yongyu electronics, a contraparte, emitiu a carta de compromisso sobre não buscar o controle das empresas listadas:
“Eu reconheço e respeito plenamente o status da Shandong Zhaojin Group Co., Ltd. como acionista controlador da empresa listada e do governo popular municipal Zhaoyuan como o controlador real da empresa listada. Não há intenção de buscar o controle da empresa listada nesta reorganização; Eu e o sujeito que eu controle não participaremos da assinatura dos fundos de apoio levantados de nenhuma forma direta ou indireta Após a conclusão da transação, durante o período em que Shandong Zhaojin Group Co., Ltd. controla a empresa listada, eu e o sujeito sob meu controle não buscaremos ativamente o controle e a posição de holding da empresa listada, ou expandiremos ativamente a proporção de direitos de voto na empresa listada por meio de votação confiada, acordo e ação unânime, nem cooperarei ativamente com outros acionistas da empresa listada e suas partes relacionadas As pessoas que actuem em concertação assinarão o acordo de acção concertada, o acordo de voto confiado ou chegarão a acordos semelhantes com vista a obter o controlo da sociedade cotada, a fim de procurar ou ajudar outras pessoas a obter o estatuto de responsável pelo tratamento efectivo da sociedade cotada.”.
(sem texto abaixo)
(não há texto nesta página, que é a página de assinatura de Citic Securities Company Limited(600030) opiniões sobre a verificação de que Baoding Technology Co.Ltd(002552) esta reorganização não constitui reorganização e listagem)
Feng Xinzheng, Zhang Xin, Zhang Zihui
Citic Securities Company Limited(600030) mm / DD / aaaa
