Citic Securities Company Limited(600030)
cerca de
Baoding Technology Co.Ltd(002552)
Política industrial e tipo de transacção desta transacção
de
Pareceres especiais de verificação
Consultor financeiro independente
Data de assinatura: março de 2022
Baoding Technology Co.Ltd(002552) (doravante referida como “a empresa”, “empresa cotada” ou ” Baoding Technology Co.Ltd(002552) “) pretende emitir ações para comprar ativos e levantar fundos correspondentes e transações com partes relacionadas (doravante referida como “esta transação”) Citic Securities Company Limited(600030) (a seguir designado por ” Citic Securities Company Limited(600030) ” ou “consultor financeiro independente”) como consultor financeiro independente para a grande reorganização de ativos da sociedade cotada, de acordo com o plano de implementação do sistema de canais separados para análise e aprovação de fusões e aquisições emitido pela CSRC As políticas industriais e os tipos de transação desta transação foram verificados de acordo com os requisitos do aviso sobre cooperação com o trabalho relacionado ao sistema de separação de M & A Review emitido pela Bolsa de Valores de Shenzhen. Os pormenores são os seguintes:
1,Se a indústria ou empresa envolvida nesta transação pertence à indústria ou empresa que se concentra em apoiar a promoção da fusão e reorganização determinados nos pareceres do Conselho de Estado sobre a promoção da fusão e reorganização de empresas e os pareceres orientadores sobre acelerar a fusão e reorganização de empresas em indústrias-chave emitidos por 12 ministérios e comissões tais como o Ministério da indústria e tecnologia da informação
De acordo com as diretrizes de classificação da indústria para empresas cotadas (revisadas em 2012) emitidas pelo CSRC, a pesquisa e desenvolvimento, produção e vendas de peças fundidas e forjadas de empresas cotadas pertencem à “indústria geral de fabricação de equipamentos C34” da “indústria transformadora C”, Não é uma indústria ou empresa que se concentre em apoiar a promoção da fusão e reorganização, tais como “empresas líderes em automóveis, aço, cimento, construção naval, alumínio eletrolítico, terras raras, informação eletrônica, medicina e industrialização agrícola”, conforme determinado nos pareceres do Conselho de Estado sobre a promoção da fusão e reorganização de empresas e os pareceres orientadores sobre a aceleração da fusão e reorganização de empresas em indústrias-chave emitidos por 12 ministérios e comissões como o Ministério da Indústria e Tecnologia da Informação; O principal negócio da eletrônica de Jinbao é a produção, P & D e vendas de folha de cobre eletrônica e laminado revestido de cobre, que pertence à “indústria de fabricação de computador C39, comunicação e outros equipamentos eletrônicos” da “indústria de fabricação de C”, Pertence a indústrias ou empresas que se concentram em apoiar a promoção da fusão e reorganização, tais como “empresas líderes em automóveis, aço, cimento, construção naval, alumínio eletrolítico, terras raras, informação eletrônica, medicina e industrialização agrícola”, conforme determinado nos pareceres do Conselho de Estado sobre a promoção da fusão e reorganização de empresas e os pareceres orientadores sobre a aceleração da fusão e reorganização de empresas em indústrias-chave emitidos por 12 ministérios e comissões, como o Ministério da indústria e tecnologia da informação. Após verificação, O consultor financeiro independente acredita que a empresa alvo envolvida nesta transação pertence à “empresa líder em automóveis, aço, cimento, navio, alumínio eletrolítico, terras raras, informação eletrônica, medicina e industrialização agrícola”, determinada nos pareceres do Conselho de Estado sobre a promoção da fusão e reorganização de empresas e os pareceres orientadores sobre aceleração da fusão e reorganização de empresas em indústrias-chave emitidos por 12 ministérios e comissões, como o Ministério da indústria e tecnologia da informação E outras indústrias ou empresas que se concentram em apoiar a promoção de fusões e aquisições.
2,Se o tipo de transacção envolvida nesta importante reorganização de activos pertence ao mesmo sector ou fusões e aquisições a montante e a jusante, e se constitui reorganização e listagem
1. Se o tipo de transação envolvido neste ativo importante pertence ao mesmo setor ou fusões e aquisições a montante e a jusante
Incluindo forjamentos livres, forjamentos e fundições de aço, que pertencem à “indústria geral de fabricação de equipamentos C34” da “indústria de fabricação de C”. A empresa alvo Jinbao eletrônica está envolvida principalmente no R & D, produção e vendas de folha de cobre eletrônica e laminado revestido de cobre, pertencente a “C39 computador, comunicação e outra indústria de fabricação de equipamentos eletrônicos” de “C indústria de fabricação”.
Após verificação, o consultor financeiro independente considera que esta transacção não pertence às fusões e aquisições no mesmo sector e às fusões e aquisições a montante e a jusante.
2. Esta importante reestruturação de activos constitui uma reorganização e uma listagem
Em 18 de setembro de 2019, o Shandong Zhaojin Group Co., Ltd. (doravante referido como “Grupo Zhaojin”) assinou o acordo de transferência de ações com Zhu Lixia, Qian Yuying, Zhu Baosong, Baoding Wanqi Group Co., Ltd. e Hangzhou Yuanding Investment Management Co., Ltd., e transferiu Zhu Lixia, Qian Yuying, Zhu Baosong, Baoding Wanqi Group Co., Ltd. Hangzhou Yuanding Investment Management Co., Ltd. detém 91563500 ações ordinárias de empresas listadas, representando 29,90% do capital social total de empresas listadas.
Em 6 de janeiro de 2020, o grupo Zhaojin fez uma oferta para adquirir 24498600 ações de Baoding Technology Co.Ltd(002552) ações não negociáveis, representando 8,00% do capital social total da empresa. Depois que a oferta pública é concluída, o grupo Zhaojin detém 37,90% das ações da empresa listada, o grupo Zhaojin torna-se o acionista controlador da empresa listada, e o governo popular municipal Zhaoyuan torna-se o controlador real da empresa listada.
O acionista controlador da Shandong Jinbao Electronics Co., Ltd. (doravante referida como “Jinbao Electronics”), a empresa sujeita à emissão de ações para compra de ativos, é Zhaoyuan Changlin Industrial Co., Ltd. (doravante referida como “indústria Changlin”), e seu controlador real é Li Linchang, que passa pela indústria Changlin Zhaoyuan Yongyu Electronic Materials Co., Ltd. (doravante referida como “Yongyu Electronics”) detém 72,09% das ações da Jinbao electronics, e Zhaojin grupo, como o terceiro maior acionista da empresa alvo, detém 8,78% das ações da Jinbao electronics.
Esta transação envolve a empresa listada comprando 8,78% de ações da Jinbao electronics do grupo Zhaojin. Antes desta transação, o grupo Zhaojin apenas supervisionou e geriu as principais questões da operação e gestão da Jinbao Electronics de acordo com a proporção de direitos de voto de acordo com a estrutura de governança da Jinbao eletrônica, que não teve impacto significativo nas atividades comerciais diárias da Jinbao eletrônica. Além disso, o China Merchants Group não tem relação afiliada com outras contrapartes desta transação, e a empresa alvo não é uma empresa controlada pelo China Merchants Group e suas partes afiliadas.
De acordo com o artigo 13.º das medidas de gestão da reorganização, esta transação compra 8,78% das ações da empresa-alvo detidas pelo grupo Zhaojin, que constitui Baoding Technology Co.Ltd(002552) autocontrole, e compra ativos ao adquirente e suas afiliadas no prazo de 36 meses a contar da data da mudança. Ao calcular o total de ativos, receita operacional, ativos líquidos e outros indicadores financeiros correspondentes às ações de 8,78% da Jinbao electronics compradas pela empresa listada do grupo Zhaojin, compare-os com os indicadores financeiros relevantes do ano anterior à mudança de controle da empresa listada.Os detalhes são os seguintes:
Unidade: 10000 yuan
Total dos ativos do projeto, ativos líquidos de transação e contrapartida de transação, receita operacional, número de ações emitidas, contrapartida, o que for maior, o que for maior
Jinbao electronics 353523521197357531816150102689322
Pertencente ao grupo Zhaojin
Jinbao electronics 8,78% 3105013105164527944271410862 acções
Total dos activos do projecto activos líquidos rendimento operacional total capital próprio
Empresas cotadas 7274874662561334037103062338
Proporção: 42,68%, 15,87%, 82,10%, 4,61%
Nota: de acordo com as disposições relevantes do artigo 13 das medidas de gestão de reorganização, o cálculo acima baseia-se nos dados financeiros auditados de 2019, o ano fiscal anterior à mudança do controle Baoding Technology Co.Ltd(002552) e os indicadores correspondentes da Jinbao eletrônicos são calculados com base na parte correspondente de ações de 8,78% detidas pelo grupo China Merchants.
De acordo com os resultados do cálculo acima, os indicadores financeiros acima dos ativos adquiridos pela empresa listada do grupo Zhaojin não excedem 100% dos indicadores financeiros auditados do ano anterior à mudança de controle da empresa listada, não constituindo reorganização e listagem.
A partir da data de emissão do presente parecer de verificação, não existem acordos, compromissos, acordos, etc., relevantes para que a empresa cotada altere o seu direito de controlo e adapte ainda mais a sua actividade principal após a conclusão desta transacção. Li Linchang, o atual controlador da Yongyu electronics, a contraparte, emitiu a carta de compromisso sobre não buscar o controle das empresas listadas:
“Eu reconheço e respeito plenamente o status da Shandong Zhaojin Group Co., Ltd. como acionista controlador da empresa listada e do governo popular municipal Zhaoyuan como o controlador real da empresa listada. Não há intenção de buscar o controle da empresa listada nesta reorganização; Eu e o sujeito que eu controle não participaremos da assinatura dos fundos de apoio levantados de nenhuma forma direta ou indireta Após a conclusão da transação, durante o período em que Shandong Zhaojin Group Co., Ltd. controla a empresa listada, eu e o sujeito sob meu controle não buscaremos ativamente o controle e a posição de holding da empresa listada, ou expandiremos ativamente a proporção de direitos de voto na empresa listada por meio de votação confiada, acordo e ação unânime, nem cooperarei ativamente com outros acionistas da empresa listada e suas partes relacionadas As pessoas que actuem em concertação assinarão o acordo de acção concertada, o acordo de voto confiado ou chegarão a acordos semelhantes com vista a obter o controlo da sociedade cotada, a fim de procurar ou ajudar outras pessoas a obter o estatuto de responsável pelo tratamento efectivo da sociedade cotada.”.
3,Esta importante reestruturação de activos envolve a emissão de acções
De acordo com o grande plano de reestruturação de ativos, a empresa cotada planeja comprar 63,87% de capital próprio da Jinbao electronics detida pela Yongyu electronics, China Merchants Group e outras contrapartes, emitindo ações e levantando fundos de apoio.
Após verificação, o consultor financeiro independente acredita que essa importante reestruturação de ativos envolve a emissão de ações.
4,Existe algum caso de uma empresa cotada que não tenha sido encerrada pela CSRC
De acordo com a confirmação da empresa cotada e os resultados do inquérito do consultor financeiro independente sobre informações públicas relevantes, o consultor financeiro independente considera que, a partir da data de emissão do presente parecer de verificação, a empresa cotada não foi apresentada e auditada pelo CSRC e não foi encerrada.
5,Outros assuntos exigidos por CSRC ou Shenzhen Stock Exchange
Nenhum.
(sem texto abaixo)
(não há texto nesta página, que é a página de assinatura de Citic Securities Company Limited(600030) pareceres especiais de verificação sobre Baoding Technology Co.Ltd(002552) as políticas industriais e os tipos de transacções desta transacção) o patrocinador do consultor financeiro independente
Feng Xinzheng, Zhang Xin, Zhang Zihui Citic Securities Company Limited(600030) MM DD YY
