Baoding Technology Co.Ltd(002552) Director independente
Pareceres independentes sobre questões relacionadas com a 20ª reunião do Quarto Conselho de Administração
Baoding Technology Co.Ltd(002552) (doravante referida como “empresa cotada” ou “empresa”) pretende comprar 63,87% de ações da Shandong Jinbao Electronics Co., Ltd. (doravante referida como “Jinbao Electronics”) emitindo ações e levantando fundos de apoio (doravante referida como “esta transação”).
De acordo com o direito das sociedades da República Popular da China, a lei de valores mobiliários da República Popular da China, as medidas para a administração de grandes reestruturações de ativos de empresas cotadas, as disposições sobre várias questões relativas à regulamentação da reestruturação de ativos importantes de empresas cotadas, as regras detalhadas para a implementação da oferta não pública de ações por empresas cotadas, as regras para diretores independentes de empresas cotadas, as regras de cotação de ações da Bolsa de Shenzhen e outras leis relevantes Regulamentos, documentos normativos e as disposições dos Baoding Technology Co.Ltd(002552) estatutos, como diretores independentes da empresa, nós, com base na atitude de buscar a verdade dos fatos, sério e responsável, e julgamento independente, revisamos cuidadosamente o projeto de emissão de ações da empresa, compra de ativos, captação de fundos de apoio e transações relacionadas e outros documentos relevantes, As opiniões independentes sobre assuntos relacionados com esta transação da empresa são as seguintes:
1. Antes de serem submetidas à 20ª reunião do 4º Conselho de Administração da sociedade cotada para deliberação, as propostas relevantes desta transação foram previamente aprovadas por todos os diretores independentes da sociedade cotada e deliberadas e adotadas pela 20ª reunião do 4º Conselho de Administração da sociedade cotada. Os procedimentos de convocação, convocação e votação desta reunião do Conselho de Administração cumprem as leis pertinentes Regulamentos e disposições dos Baoding Technology Co.Ltd(002552) estatutos.
2. As empresas cotadas não estão autorizadas a emitir ações de forma privada, conforme estipulado nas leis, regulamentos e documentos normativos relevantes, e cumprir com a lei das sociedades da República Popular da China, a lei de valores mobiliários da República Popular da China, as medidas para a administração de grandes reestruturações de ativos de empresas cotadas, as medidas para a administração de emissão de valores mobiliários de empresas cotadas e outras leis relevantes As condições substantivas desta transação estipuladas por leis e regulamentos e documentos normativos.
3. O plano de transação e acordos relevantes assinados estão em conformidade com o direito das sociedades da República Popular da China, a lei de valores mobiliários da República Popular da China, as medidas para a administração de grandes reestruturações de ativos de empresas cotadas, as medidas para a administração de emissão de valores mobiliários de empresas cotadas, as regras detalhadas para a implementação de oferta não pública de ações por empresas cotadas, as regras de listagem de ações de Shenzhen Stock Exchange e outras leis relevantes De acordo com os regulamentos e documentos normativos, este esquema de transação é viável e operável.
4. Esta transação constitui uma grande reorganização de ativos, não constitui uma reorganização e listagem, mas constitui uma transação de partes relacionadas. Antes e depois desta transação, o controlador efetivo da sociedade cotada permanece inalterado, e esta transação não constitui a reorganização e listagem estipuladas no artigo 13 das medidas administrativas para a reorganização patrimonial importante das sociedades cotadas.
5. Esta transação é propícia para melhorar ainda mais a qualidade dos ativos da empresa cotada, melhorar a situação financeira da empresa, melhorar a rentabilidade sustentável, contribuir para o desenvolvimento a longo prazo da empresa, melhorar a capacidade anti risco, cumprir os interesses de longo prazo e interesses gerais da empresa e de todos os acionistas, cumprir as disposições das leis, regulamentos e documentos normativos relevantes do Estado, e não há danos aos interesses dos acionistas minoritários.
6. A instituição de avaliação selecionada e empregada pela bolsa é independente. O valor transacional dessa emissão de ações para aquisição de ativos é baseado nos resultados de avaliação emitidos pela instituição de avaliação com qualificação de negócio de valores mobiliários e arquivados pelo departamento de supervisão e administração de ativos estatais. Após negociação e determinação por todas as partes, o preço da transação segue os princípios de abertura, equidade e imparcialidade e cumpre com a legislação pertinente. De acordo com os regulamentos, documentos normativos e estatutos, a base de preços dos ativos subjacentes é justa e razoável, e não prejudica os interesses da sociedade cotada e de todos os acionistas, especialmente os acionistas minoritários.
7. O princípio de precificação das ações emitidas nesta transação está em conformidade com os regulamentos relevantes, o preço é justo e razoável, e não há situação que prejudique os interesses da empresa e de outros acionistas, especialmente acionistas minoritários.
8. A transação cumpriu os procedimentos legais necessários e obrigações de divulgação de informações nesta fase, de acordo com as disposições, e os procedimentos realizados respeitam as disposições das leis, regulamentos e documentos normativos relevantes.
9. Para efeitos desta transação, a empresa contratou zhongtianyun Certified Public Accountants (sociedade geral especial) para emitir um relatório de auditoria não qualificado “zhongtianyun [2022] Shenzi No. 90088” da Shandong Jinbao Electronics Co., Ltd. e “zhongtianyun [2022] yuezi No. 90006” relatório de revisão de Baoding Technology Co.Ltd(002552) demonstrações financeiras pro forma sobre esta transação; A Zhongtongcheng Assets Appraisal Co., Ltd. foi contratada para emitir o relatório de avaliação “Zhongtong pingbao Zi [2021] No. 12427” sobre o valor de todos os ativos patrimoniais dos acionistas da Shandong Jinbao Electronics Co., Ltd. envolvidos na compra de 63,87% de capital próprio da Shandong Jinbao Electronics Co., Ltd. por Baoding Technology Co.Ltd(002552) ações propostas. Após revisão, reconhecemos os relatórios relevantes emitidos pelos intermediários acima. 10. A empresa fez uma análise séria, prudente e objetiva do impacto desta transação na diluição do retorno imediato, e propôs medidas de garantia específicas para preencher o retorno e melhorar a capacidade de retorno futuro. Os sujeitos relevantes assumiram um compromisso com a implementação prática das medidas de garantia.
11. Esta transação está em conformidade com as leis, regulamentos e políticas nacionais relevantes. A transação só pode ser concluída após uma série de condições serem cumpridas, incluindo, entre outras, a aprovação do plano de transação pela assembleia geral de acionistas da empresa cotada e a aprovação da transação pela Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China.
12. Nesta transação, o grupo Zhaojin e suas pessoas atuando em conjunto preenchem as condições para isenção de oferta. A isenção de oferta não prejudica os interesses da empresa e de seus acionistas, especialmente os pequenos e médios acionistas, e cumpre as disposições relevantes do artigo 63 das medidas administrativas para a aquisição de empresas cotadas.
13. O relatório sobre Baoding Technology Co.Ltd(002552) emissão de ações para compra de ativos e captação de fundos correspondentes e transações de partes relacionadas (Draft) é verdadeiro, preciso e completo. O rascunho divulgou detalhadamente as questões de aprovação e procedimentos relacionados a esta transação, e fez dicas especiais sobre os riscos que podem não ser aprovados.
Em conclusão, acreditamos que esta transação da sociedade cotada está em conformidade com as disposições das leis, regulamentos e políticas nacionais relevantes, segue os padrões de abertura, equidade e imparcialidade, e está em consonância com os interesses da empresa e de todos os acionistas.
É por este meio anunciado.
Diretores independentes: Yan Haifeng, Meng Xiaojun, Tan Yue Baoding Technology Co.Ltd(002552) conselho de administração 17 de março de 2022
