Código dos títulos: Baoding Technology Co.Ltd(002552) abreviatura dos títulos: Baoding Technology Co.Ltd(002552) Anúncio n.o: 2022015 Baoding Technology Co.Ltd(002552)
Anúncio das deliberações da 20ª reunião do Quarto Conselho de Administração
A empresa e todos os membros do conselho de administração garantem que as informações divulgadas são verdadeiras, precisas e completas, sem registros falsos, declarações enganosas ou omissões importantes.
1,Reuniões do Conselho de Administração
Baoding Technology Co.Ltd(002552) (doravante referida como “a empresa”) a 20ª reunião do Quarto Conselho de Administração foi realizada às 15h00 do dia 15 de março de 2022 na sala de conferências do quinto andar do edifício administrativo da empresa sob a forma de comunicação no local. O aviso de reunião desta reunião foi entregue a todos os diretores por mão, e-mail e telefone em 12 de março de 2022. Havia 7 diretores que deveriam participar da reunião e 7 diretores que realmente participaram da reunião, os supervisores e gerentes seniores da empresa participaram na reunião como delegados sem voto. A reunião foi presidida pelo presidente, Sra. Li Yisan. Os procedimentos de convocação e votação da reunião estavam de acordo com a lei das sociedades, os estatutos sociais e outras disposições relevantes.
2,Deliberações da reunião do conselho
A reunião analisou e aprovou por votação escrita as seguintes propostas:
(I) foi deliberada e adotada a proposta sobre a conformidade da emissão de ações da empresa para aquisição de ativos e captação de fundos de apoio e transações com partes relacionadas com leis e regulamentos relevantes.
Após deliberação, o conselho de administração da empresa acredita que Baoding Technology Co.Ltd(002552) pretende emitir ações para Shandong Zhaojin Group Co., Ltd. (doravante referido como “grupo Zhaojin”) A Zhaoyuan Yongyu Electronic Materials Co., Ltd. (doravante referida como “Yongyu Electronics”) e outras contrapartes adquiriram 63,87% de capital próprio da Shandong Jinbao Electronics Co., Ltd. (doravante referida como “Jinbao Electronics” ou “empresa alvo”) (doravante referida como “ativos alvo”, e a compra de ativos pela empresa através desta emissão de ações é doravante referida como “esta transação” ou “esta reorganização”), Ela planeja emitir ações para Zhaojin metais não ferrosos mineração Co., Ltd. (doravante referida como “Zhaojin metais não ferrosos”), uma subsidiária integral do grupo Zhaojin, o acionista controlador, para levantar fundos de apoio.
De acordo com o direito das sociedades da República Popular da China, a lei de valores mobiliários da República Popular da China, as medidas para a administração de grandes reestruturações de ativos de empresas cotadas (doravante denominadas “medidas para a administração da reestruturação”), as disposições sobre várias questões relativas à regulação da reestruturação de ativos importantes de empresas cotadas, as medidas para a administração da emissão de valores mobiliários de empresas cotadas (doravante denominadas “medidas para a administração da emissão”), e outras leis De acordo com as disposições relevantes das leis, regulamentos e documentos normativos, a empresa tem todas as condições para emissão de ações para aquisição de ativos e captação de fundos de apoio e transações com partes relacionadas, atendendo todas as condições e requisitos substantivos especificados nas leis, regulamentos e documentos normativos relevantes.
Esta proposta envolve transações de partes relacionadas, e diretores relacionados Li Yisan, Liu Yongsheng e Ding Hongjie evitam votar. Resultados das votações: 4 a favor, 0 contra e 0 abstenção.
Os diretores independentes aprovaram antecipadamente a transação com partes relacionadas e expressaram opiniões independentes. Esta proposta deve ser submetida à assembleia geral de acionistas da sociedade para deliberação.
(II) a proposta sobre o plano de emissão de ações da sociedade para aquisição de ativos e captação de fundos de apoio e transações com partes relacionadas foi deliberada e adotada item a item
Esta proposta é uma transação de partes relacionadas. Os diretores relacionados Li Yisan, Liu Yongsheng e Ding Hongjie evitaram votar. De acordo com os regulamentos relevantes, as sub propostas nesta proposta são votadas item a item da seguinte forma:
1. Panorama do regime de transacções
O plano de transação inclui: (I) a empresa planeja comprar 13 contrapartes, como Yongyu electronics e Zhaojin group, emitindo ações, detendo 63,87% do capital próprio da Jinbao electronics. Após a compra de ações, Jinbao se tornará uma subsidiária holding da empresa; (II) a empresa planeja levantar fundos correspondentes de não mais de 300 milhões de yuans a partir da emissão de ações pela Zhaojin metais não ferrosos, uma subsidiária integral do grupo Zhaojin, o acionista controlador, e o montante total de fundos correspondentes levantados não deve exceder 100% do preço de transação da compra da empresa de ativos emitindo ações nesta transação (doravante referido como “fundos correspondentes levantados”).
A compra de ativos pela emissão de ações desta vez não se baseia na implementação bem sucedida da captação de fundos de apoio, e o sucesso final da captação de fundos de apoio não afeta a implementação da compra de ativos pela emissão de ações desta vez.
Resultados das votações: 4 a favor, 0 contra e 0 abstenção.
2. Regime específico desta operação
(I) Plano de aquisição de activos para esta emissão de acções
1. Contraparte
As contrapartes desta emissão de ações para compra de ativos são 13 acionistas da Jinbao electronics, exceto Zhaoyuan Changlin Industry Co., Ltd. (doravante referida como “indústria Changlin”), especificamente Yongyu electronics, Zhaojin group e Qingdao Xiangdui Hony Investment Management Center (sociedade limitada) (doravante referida como “Qingdao Xiangdui”) Shenzhen Guoyu enterprise management partnership (sociedade limitada) (doravante referida como “Shenzhen Guoyu”), Kunshan Qixin Weili equity investment partnership (sociedade limitada) (doravante referida como “Kunshan Qixin”), Zhaoyuan Junhao Investment Service Center (sociedade geral) (doravante referida como “Zhaoyuan Junhao”) Shandong Junjia New Material Co., Ltd. (doravante referida como “Shandong Junjia”), Huang Baoan, Tianjin Yongyu enterprise management partnership (sociedade limitada) (doravante referida como “Tianjin Yongyu”), Tianjin Zhizao enterprise management partnership (sociedade limitada) (doravante referida como “Tianjin Zhizao”) Tianjin Runfeng enterprise management partnership (sociedade limitada) (doravante referida como “Tianjin Runfeng”), Tianjin Runchang enterprise management partnership (sociedade limitada) (doravante referida como “Tianjin Runchang”), Tianjin Yufeng enterprise management partnership (sociedade limitada) (doravante referida como “Tianjin Yufeng”).
Resultados das votações: 4 a favor, 0 contra e 0 abstenção.
2. Objecto da transacção
O objeto da transação desta emissão de ações para compra de ativos é o patrimônio líquido de 63,87% da Jinbao electronics.
Resultados das votações: 4 a favor, 0 contra e 0 abstenção.
3. Método de precificação, base de precificação e preço de transação dos ativos subjacentes
O preço de transação para a compra de ativos pela emissão de ações desta vez é baseado no relatório de avaliação emitido pela instituição avaliadora com qualificação de negócio de valores mobiliários e nos resultados de avaliação arquivados pelo departamento de supervisão e administração de ativos estatais, que são determinados pelas partes na transação por meio de negociação. De acordo com o relatório de avaliação de ativos (ztpbz [2021] No. 12427) emitido pela zhongtongcheng, tomando 31 de agosto de 2021 como data base de avaliação, o valor de avaliação do patrimônio líquido de 100% da Jinbao eletrônica é 1874625900 yuan. O valor de avaliação correspondente da participação de 63,87% da eletrônica Jinbao é 1197357500 yuan. O preço de transação do ativo subjacente foi finalmente determinado em 1197357500 yuan mediante consenso de todas as partes envolvidas na transação.
Resultados das votações: 4 a favor, 0 contra e 0 abstenção.
4. Método de pagamento da contrapartida para esta transação
Esta transação adota a maneira de emitir ações para pagar a contrapartida pela compra de 63,87% do patrimônio líquido da Jinbao electronics detido por 13 acionistas, como Yongyu electronics e Zhaojin grupo.
Resultados das votações: 4 a favor, 0 contra e 0 abstenção.
5. Tipo de emissão, valor nominal e local de listagem desta operação
O tipo de ações a serem emitidas nesta transação são as ações ordinárias de RMB listadas no mercado interno (ações A), com um valor nominal de RMB 1,00 por ação, e o local de listagem é a Bolsa de Valores de Shenzhen (doravante denominada “Bolsa de Valores de Shenzhen”).
Resultados das votações: 4 a favor, 0 contra e 0 abstenção.
6. Data base de preços desta transação
A data de referência de preços desta transação é a data de anúncio da resolução da 17ª reunião do Quarto Conselho de Administração da empresa listada para considerar assuntos relacionados a esta transação.
Resultados das votações: 4 a favor, 0 contra e 0 abstenção.
7. Objeto de emissão e método de assinatura desta transação
A forma de emitir ações é oferta não pública, e os objetos emissores são Yongyu electronics, Zhaojin group, Qingdao Xiangdui, Shenzhen Guoyu, Kunshan Qixin, Zhaoyuan Junhao, Shandong Junjia, Huang Baoan, Tianjin Yongyu, Tianjin Zhizao, Tianjin Runfeng, Tianjin Runchang, Tianjin Yufeng e outras contrapartes.
Resultados das votações: 4 a favor, 0 contra e 0 abstenção.
8. Preço de emissão das ações nesta transação
De acordo com as disposições pertinentes das medidas de gestão da reorganização, o preço das acções emitidas por uma sociedade cotada não deve ser inferior a 90% do preço de referência de mercado; O preço de referência de mercado é um dos preços médios de negociação das ações da empresa 20 dias de negociação, 60 dias de negociação ou 120 dias de negociação antes da data de referência de preços. O preço médio de negociação das ações da empresa em vários dias de negociação antes da data de referência de preços = o volume total de negociação das ações da empresa em vários dias de negociação antes da data de referência de preços / o volume total de negociação das ações da empresa em vários dias de negociação antes da data de referência de preços.
Os detalhes do preço médio de negociação de ações e 90% do preço médio de negociação nos 20 dias de negociação, 60 dias de negociação e 120 dias de negociação antes da data de referência de preços da empresa listada são mostrados na tabela abaixo:
O preço médio de negociação de ações é calculado como 90% (yuan / ação) do preço médio de negociação de intervalo (yuan / ação)
14.05 12.65 nos primeiros 20 dias de negociação
13.29 11.97 nos primeiros 60 dias de negociação
12.95 11.66 nos primeiros 120 dias de negociação
Após negociação amigável entre a empresa listada e a contraparte, é finalmente determinado que o preço de emissão das ações para comprar ativos é de 11,66 yuan / ação, o que não é menos do que 90% do preço médio de negociação das ações da empresa listada 120 dias de negociação antes da data de referência de preços (o resultado é mantido em duas casas decimais e arredondado para cima).
Durante o período compreendido entre a data base de fixação de preços e a emissão de ações, se a empresa cotada tiver questões ex direitos e ex interesses, tais como distribuição de dividendos, distribuição de ações e conversão de reserva de capital em capital social, o preço de emissão será ajustado em conformidade de acordo com as disposições relevantes da Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China (doravante designada “CSRC”) e da Bolsa de Valores de Shenzhen.
P1 = aumento de capital social (P1) / reserva de capital transferida;
Dotação: P1 = (P0 + a) × k)／(1＋k);
Os dois itens acima são realizados simultaneamente: P1 = (P0 + a) × k)／(1＋n＋k);
Dividendo de caixa: P1 = p0-d;
Os três elementos acima referidos devem ser efectuados simultaneamente: P1 = (p0-d + a) × k)／(1＋n＋k).
Quando P0 é o preço efectivo de emissão antes do ajustamento, n é a taxa de oferta de acções ou a taxa de conversão do capital social, K é a taxa de colocação de acções, a é o preço de colocação de acções, D é o dividendo monetário por acção e P1 é o preço efectivo de emissão após o ajustamento. Se a CSRC fizer ajustes de política na determinação do preço de emissão, o preço de emissão será ajustado em conformidade. Resultados das votações: 4 a favor, 0 contra e 0 abstenção.
9. Quantidade de emissão desta operação
A fórmula de cálculo do número de acções emitidas desta vez é: o número de acções ordinárias emitidas a cada contraparte = a contraparte paga à contraparte sob a forma de acções emitidas / o preço de emissão dos activos adquiridos pelas acções emitidas e o número total de acções ordinárias emitidas = a soma do número de acções ordinárias emitidas a cada contraparte.
O número de ações emitidas pela sociedade cotada desta vez será calculado de acordo com o preço de emissão das ações emitidas para aquisição de ativos e o preço de transação dos ativos subjacentes. Se o número de acções emitidas à contraparte não for um número inteiro, deve ser arredondado e ajustado para um número inteiro, mas a soma do número de acções emitidas a cada contraparte não deve exceder o número total de acções emitidas. De acordo com o preço de transação dos ativos subjacentes, o número de ações emitidas para a compra dos ativos subjacentes é de 102689322 ações, e o número de ações obtidas por cada contraparte é o seguinte:
N.º Nome / nome da contraparte montante da contraparte (yuan) número de ações obtidas (ações)
1 Yongyu electronics 6742215947057823464
2 Grupo Zhaojin 164649254691410862
3 Qingdao Xiangdui 93483499. 628017453
4 Shenzhen Guoyu 62056581525322177
5 Kunshan Qixin 58078045. 174989541
6 Zhaoyuan Junhao 30872071932647691
7 Shandong Junjia 28690395242460583
8 Huang Baoan 26083156922236977
9 Tianjin Yongyu 18477347151584678
10 Tianjin Zhizao 12471 Shandong Longquan Pipeline Engineering Co.Ltd(002671) 069554
11 Tianjin Runfeng 1117815722958676
12 Tianjin Runchang 931969189799287
13 Tianjin Yufeng 767670080658379
total
