Citic Securities Company Limited(600030)
cerca de
Baoding Technology Co.Ltd(002552) emissão de ações para compra de ativos e captação de fundos correspondentes e transações com partes relacionadas
Relatório do consultor financeiro independente
Consultor financeiro independente
Março de 2002
declaração
As palavras ou abreviaturas mencionadas nesta declaração têm o mesmo significado que as mencionadas na “interpretação” deste relatório do consultor financeiro independente.
Citic Securities Company Limited(600030) aceitou a atribuição do conselho de administração de Baoding Technology Co.Ltd(002552) para atuar como conselheiro financeiro independente de Baoding Technology Co.Ltd(002552) esta emissão de ações para comprar ativos e levantar fundos de apoio e transações com partes relacionadas.
Este relatório consultivo financeiro independente é elaborado de acordo com as disposições do direito das sociedades, da lei dos valores mobiliários, das medidas de reorganização, das regras de listagem e de outras leis e regulamentos relevantes e com as informações fornecidas pelas partes relevantes, e tem como objetivo fazer uma avaliação independente, objetiva e justa dessa reorganização para referência dos investidores e partes relevantes.
As informações em que se baseia o relatório do consultor financeiro independente devem ser fornecidas pela sociedade cotada, pela contraparte e por outras partes relevantes, sendo o prestador responsável pela autenticidade, exactidão e integridade das informações e assegurar que as informações estejam isentas de registos falsos, declarações enganosas ou omissões importantes. O consultor financeiro independente realizou a devida diligência sobre os fatos em que o relatório do consultor financeiro independente se baseia e é responsável pela autenticidade, exatidão e integridade do relatório do consultor financeiro independente.
O consultor financeiro independente não confiou ou autorizou qualquer outra instituição ou indivíduo a fornecer informações não enumeradas no relatório do consultor financeiro independente e a fornecer qualquer explicação ou explicação ao relatório do consultor financeiro independente.
O relatório do consultor financeiro independente não constitui nenhum conselho de investimento para a sociedade cotada e o consultor financeiro independente não assumirá qualquer responsabilidade pelos riscos que possam surgir de qualquer decisão de investimento tomada pelo investidor de acordo com o relatório do consultor financeiro independente. Em particular, o consultor financeiro independente insta os investidores a ler atentamente o relatório sobre Baoding Technology Co.Ltd(002552) emissão de ações para compra de ativos e captação de fundos de apoio e transações com partes relacionadas emitidas pelo conselho de administração da empresa cotada, bem como o texto completo dos relatórios de auditoria, relatórios de avaliação de ativos, pareceres legais e outros documentos relacionados com a reorganização.
O consultor financeiro independente concorda em apresentar o relatório do consultor financeiro independente às autoridades reguladoras relevantes como documento legal da transação da empresa cotada.
Dicas sobre questões importantes
As palavras ou abreviaturas mencionadas nesta parte têm o mesmo significado que as mencionadas na “interpretação” do relatório de reestruturação. Em especial, os investidores devem ler atentamente o texto integral do relatório de reestruturação e prestar atenção às seguintes questões: I. Resumo da reestruturação
Esta transação consiste na emissão de ações para compra de ativos e captação de fundos de apoio. A compra de ativos pela emissão de ações desta vez não se baseia na implementação bem sucedida da captação de fundos de apoio, e o sucesso final da captação de fundos de apoio não afeta a implementação da compra de ativos pela emissão de ações desta vez. I) Emissão de acções para aquisição de activos
Baoding Technology Co.Ltd(002552) para comprar os ativos alvo detidos pela Yongyu electronics, Zhaojin group, Qingdao Xiangdui, Shenzhen Guoyu, Kunshan Qixin, Zhaoyuan Junhao, Shandong Junjia, Huang Baoan, Tianjin Yongyu, Tianjin Zhizao, Tianjin Runfeng, Tianjin Runchang, Tianjin Yufeng e outras contrapartes através da emissão de ações a título oneroso.
Número de ações (ações) e proporção de ações da Jinbao electronics detidas pela contraparte antes desta transação
1 Yongyu electronics 3129012535,97%
2 Grupo Zhaojin 76412508,78%
3 Qingdao a 43385004,99%
4 Shenzhen Guoyu 28800003,31%
5 Kunshan Qixin 27000003, 10%
6 Zhaoyuan Junhao 14327501,65%
7 Shandong Junjia 13315001,53%
8 Huang Baoan 12105001,39%
9 Tianjin Yongyu 8575200.99%
10 Tianjin Zhizao 5787700.67%
11 Tianjin Runfeng 5187700.60%
12 Tianjin Runchang 4325200.50%
13 Tianjin Yufeng 3562700.41%
Total 5556847563,87%
Nesta transação, o preço de transação dos ativos subjacentes é baseado nos resultados da avaliação do relatório de avaliação emitido pela instituição de avaliação de ativos de acordo com as disposições da lei de valores mobiliários e arquivado pela supervisão de ativos estatais Zhaoyuan e Departamento de Administração, e é determinado pelas partes da transação através de negociação.
De acordo com
O relatório de avaliação de ativos (ztpbz [2021] No. 12427) emitido pela Tongcheng toma 31 de agosto de 2021 como a data base de avaliação, e o valor de avaliação do patrimônio líquido de 100% da Jinbao eletrônica é 1874625900 yuan. O valor de avaliação correspondente da participação de 63,87% da eletrônica Jinbao é 1197357500 yuan. O preço de transação do ativo subjacente foi finalmente determinado em 1197357500 yuan mediante consenso de todas as partes envolvidas na transação.
Nesta reorganização, o preço de emissão das ações emitidas pela empresa listada para comprar ativos é de 11,66 yuan / ação, o que não é menos do que 90% do preço médio de negociação das ações da empresa listada 120 dias de negociação antes da data de referência de preços. A data de referência de preços é a data de anúncio da primeira resolução do conselho de administração da empresa para considerar a emissão de ações para compra de ativos.
Após a conclusão desta transação, Jinbao Electronics se tornará a subsidiária holding de Baoding Technology Co.Ltd(002552) . II) angariação de fundos de apoio
A empresa listada planeja levantar não mais de 300 milhões de yuans de fundos de apoio a partir da emissão de ações por metais não ferrosos Zhaojin, uma subsidiária integral do grupo Zhaojin, o acionista controlador, para investir no projeto de folha de cobre 5g (HVLP) placa de alta frequência de 7000 toneladas / ano da empresa alvo”, complementar o capital de giro da empresa listada e pagar taxas intermediárias, etc. O número de ações emitidas com os fundos de compensação levantados não deve exceder 30% do capital social total da sociedade cotada, e o montante total dos fundos de compensação levantados não deve exceder 100% da participação acionária da sociedade pela aquisição de ativos através da emissão de ações nesta transação. O preço de emissão dos fundos de apoio levantados é de 11,24 yuan / ação, que não é inferior a 80% do preço médio de negociação de ações de empresas listadas 20 dias de negociação antes da data de referência de preços.
A captação de fundos correspondentes baseia-se na eficácia e implementação da emissão de ações para aquisição de ativos, mas o sucesso da captação de fundos correspondentes não afeta a implementação da emissão de ações para aquisição de ativos. Se os fundos de apoio angariados desta vez não forem implementados com êxito, a empresa cotada utilizará fundos próprios ou auto-angariados para resolver o défice de fundos e procederá aos ajustamentos adequados à sequência de investimento de capital, ao montante e ao método específico dos fundos de apoio acima mencionados de acordo com as necessidades reais dos fins dos fundos de apoio angariados. Antes que os fundos angariados de apoio estejam em vigor, se a empresa pagar primeiro com fundos auto-angariados de acordo com a situação real, depois que os fundos angariados de apoio estiverem em vigor, usará os fundos angariados de apoio para substituir os fundos auto-angariados pagos. 2,Natureza desta transacção (I) esta transacção constitui uma transacção ligada
O grupo Zhaojin, uma das contrapartes desta transação, é o acionista controlador da empresa listada, e espera-se que a Yongyu electronics detenha mais de 5% das ações da empresa listada após a conclusão desta transação. De acordo com as disposições relevantes das medidas de gestão da reorganização, regras de listagem e outras leis, regulamentos e documentos normativos, esta transação constitui uma transação conectada.
Quando a sociedade cotada convocou o conselho de administração para revisar as propostas relacionadas a esta transação, os diretores relacionados evitaram votar; Quando a sociedade cotada subsequente realizar uma assembleia geral de acionistas para considerar as propostas relacionadas a esta transação, os acionistas relacionados também evitarão votar. (II) esta transacção constitui uma reorganização importante dos activos
De acordo com os dados financeiros auditados e avaliação da Jinbao electronics em 2021, a comparação com os dados financeiros auditados relevantes das empresas cotadas em 2021 é a seguinte:
Unidade: 10000 yuan
Proporção de indicadores de seleção de consideração de Jinbao negociação eletrônica da empresa listada do projeto (a) (b) (C = B / a)
Total do activo 7837168353523521197357535352352 451,09
Activos líquidos imputáveis à empresa-mãe 6765110104445961197357511973575 176.99%
Resultado operacional 3531637 – 31816150 900,89%
Nota: de acordo com as disposições pertinentes do artigo 14 das medidas de gestão da reorganização, se a sociedade cotada obtiver o direito de controle da empresa investida devido à compra de capital próprio, o ativo total estará sujeito ao maior do ativo total e valor da transação da empresa investida, e o lucro operacional estará sujeito ao lucro operacional da empresa investida, Os ativos líquidos estão sujeitos ao maior dos ativos líquidos e ao valor da transação da empresa investida.
De acordo com as medidas de gestão da reorganização e os resultados do cálculo dos dados financeiros acima mencionados, esta operação constitui uma reorganização patrimonial importante da sociedade cotada, e a divulgação de informações correspondente deve ser realizada de acordo com os regulamentos.
Ao mesmo tempo, esta transação envolve a emissão de ações para compra de ativos, por isso precisa ser submetida ao comitê de revisão de fusões e aquisições de empresas listadas da Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China para revisão, e pode ser implementada após aprovação. (III) esta transação não constitui reorganização e listagem
Em 18 de setembro de 2019, o Grupo Zhaojin assinou o acordo de transferência de ações com Zhu Lixia, Qian Yuying, Zhu Baosong, Baoding Wanqi Group Co., Ltd. e Hangzhou Yuanding Investment Management Co., Ltd., e transferiu 91563500 ações ordinárias de empresas listadas detidas por Zhu Lixia, Qian Yuying, Zhu Baosong, Baoding Wanqi Group Co., Ltd. e Hangzhou Yuanding Investment Management Co., Ltd, Representando 29,90% do capital social total das empresas listadas.
Em 6 de janeiro de 2020, o grupo Zhaojin fez uma oferta para adquirir 24498600 ações de Baoding Technology Co.Ltd(002552) ações não negociáveis, representando 8,00% do capital social total da empresa. Depois que a oferta pública é concluída, o grupo Zhaojin detém 37,90% das ações da empresa listada, o grupo Zhaojin torna-se o acionista controlador da empresa listada, e o governo popular municipal Zhaoyuan torna-se o controlador real da empresa listada. O acionista controlador da Jinbao electronics, a empresa objeto desta transação, é a indústria Changlin, e seu controlador real é Li Linchang. Li Linchang detém 72,09% das ações da Jinbao electronics através da indústria Changlin e Yongyu electronics. Zhaojin grupo, como o terceiro maior acionista da empresa em questão, detém 8,78% das ações da Jinbao electronics.
Esta transação envolve a empresa listada comprando 8,78% de ações da Jinbao electronics do grupo Zhaojin. Antes desta transação, o grupo Zhaojin apenas supervisionou e geriu as principais questões da operação e gestão da Jinbao Electronics de acordo com a proporção de direitos de voto de acordo com a estrutura de governança da Jinbao eletrônica, que não teve impacto significativo nas atividades comerciais diárias da Jinbao eletrônica. Além disso, o China Merchants Group não tem relação afiliada com outras contrapartes desta transação, e a empresa alvo não é uma empresa controlada pelo China Merchants Group e suas partes afiliadas.
De acordo com o artigo 13.º das medidas de gestão da reorganização, esta transação compra 8,78% das ações da empresa-alvo detidas pelo grupo Zhaojin, que constitui Baoding Technology Co.Ltd(002552) autocontrole, e compra ativos ao adquirente e suas afiliadas no prazo de 36 meses a contar da data da mudança. Calculando o total de ativos e despesas operacionais correspondentes às ações de 8,78% da Jinbao electronics compradas pela empresa listada do grupo Zhaojin
