Avary Holding (Shenzhen) Co.Limited(002938) (Shenzhen) Co., Ltd
Sistema de controlo interno
Março de 2002
catálogo
Capítulo I Disposições gerais 2 Capítulo II Requisitos de base 3 actividades de controlo centradas no capítulo 3 Capítulo IV Informação e comunicação Capítulo V Supervisão interna 10 Capítulo VI Disposições complementares onze
Avary Holding (Shenzhen) Co.Limited(002938) (Shenzhen) Co., Ltd
Sistema de controlo interno
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1, a fim de implementar efetivamente a gestão de risco e controle de processo de Avary Holding (Shenzhen) Co.Limited(002938) (Shenzhen) Co., Ltd. (doravante referida como “a empresa”), garantir a segurança da operação e gestão da empresa, prevenir e resolver todos os tipos de riscos, melhorar a eficiência e eficiência da operação e proteger os direitos legítimos e interesses dos investidores. Este sistema é formulado de acordo com o direito das sociedades da República Popular da China, a lei de valores mobiliários da República Popular da China, as regras de listagem de ações da Bolsa de Valores de Shenzhen, as diretrizes de auto-regulação para empresas listadas da Bolsa de Valores de Shenzhen No. 1 – operação padronizada de empresas listadas no conselho principal, as normas básicas de controle interno e outras leis e regulamentos, e em combinação com a situação real da empresa.
Artigo 2º o controle interno mencionado neste sistema refere-se ao processo em que o conselho de administração, o conselho de supervisores, os gerentes superiores e todos os funcionários da empresa fornecem garantias razoáveis para alcançar os seguintes objetivos:
(I) assegurar a implementação das leis e regulamentos nacionais relevantes e das regras e regulamentos internos da empresa;
(II) melhorar a eficiência operacional e eficiência da empresa;
(III) garantir a segurança e integridade dos ativos da empresa;
(IV) garantir que a divulgação de informações da empresa seja verdadeira, precisa, completa e justa.
Artigo 3.o, o sistema de controlo interno da sociedade deve seguir os seguintes princípios:
(I) Princípio da integralidade. O controlo interno passa por todo o processo de tomada de decisão, implementação e supervisão, abrangendo vários negócios e assuntos da sociedade e das empresas subordinadas.
(II) princípio da importância. O controlo interno deve prestar atenção a questões comerciais importantes e áreas de alto risco com base num controlo abrangente.
(III) Princípio dos controlos e equilíbrios. O controlo interno deve constituir uma restrição e supervisão mútuas nos aspectos da estrutura de governação, do enquadramento institucional, da distribuição de direitos e responsabilidades, do processo empresarial, etc., e ter em conta a eficiência da operação.
(IV) princípio da adaptabilidade. O controlo interno deve ser adaptado à escala empresarial, ao âmbito de actividade, à concorrência e ao nível de risco da empresa, e deve ser ajustado a tempo das alterações da situação.
V) Princípio custo-benefício. O controlo interno deve ponderar os custos de implementação e os benefícios esperados para alcançar um controlo eficaz a um custo adequado.
Artigo 4º, o Conselho de Administração é responsável pelo estabelecimento, aperfeiçoamento e implementação efetiva do controle interno. O Conselho de Supervisores supervisiona o estabelecimento e a execução do controlo interno pelo Conselho de Administração. A gestão da operação é responsável por organizar e liderar a operação diária do controle interno da empresa. Artigo 5.º Este sistema é aplicável à sociedade e às suas filiais detidas a 100% ou holding no âmbito das demonstrações consolidadas (a seguir designadas “filiais”).
Capítulo II Requisitos de base
Artigo 6º Os seguintes elementos devem ser plenamente considerados no controlo interno da empresa:
(I) ambiente interno: o ambiente interno é a base para a empresa implementar o controle interno, que geralmente inclui estrutura de governança, configuração institucional e distribuição de direitos e responsabilidades, auditoria interna, política de recursos humanos, cultura corporativa, etc;
II) Avaliação dos riscos. A avaliação de risco consiste em identificar oportunamente e analisar sistematicamente os riscos relacionados à realização dos objetivos de controle interno nas atividades empresariais, e determinar razoavelmente a estratégia de resposta ao risco.
III) Actividades de controlo. A atividade de controle é que a empresa adote medidas de controle correspondentes de acordo com os resultados da avaliação de risco para controlar o risco dentro do grau tolerável.
(IV) Informação e comunicação. Informação e comunicação refere-se à recolha e transmissão atempadas e precisas da empresa de informações relacionadas com o controlo interno para garantir uma comunicação eficaz dentro da empresa e entre a empresa e o exterior.
V) Supervisão interna. A supervisão interna refere-se à supervisão e inspeção da empresa do estabelecimento e implementação do controle interno, avaliação da eficácia do controle interno e melhoria oportuna dos defeitos de controle interno encontrados.
Artigo 7º a sociedade formula o regulamento interno da assembleia geral de acionistas, o regulamento interno do conselho de administração, o regulamento interno do conselho de supervisores, as regras detalhadas para o trabalho do CEO e outros sistemas para melhorar a estrutura de governança corporativa e garantir o funcionamento jurídico e a tomada de decisão científica da assembleia geral de acionistas, do conselho de administração e do conselho de supervisores; Estabelecer um mecanismo eficaz de incentivo e contenção, estabelecer a consciência da prevenção de riscos, cultivar um bom espírito corporativo e cultura de controle interno e criar um ambiente para que todos os funcionários compreendam e desempenhem plenamente suas funções.
Artigo 8º a sociedade definirá claramente os objetivos, responsabilidades e autoridades de todos os departamentos, unidades e postos e estabelecerá os correspondentes sistemas de autorização, inspeção e responsabilização nível a nível para assegurar que desempenham suas funções no âmbito da autorização; Estabelecer uma estrutura de controlo sólida e formular procedimentos de controlo a todos os níveis para garantir que as resoluções do Conselho de Administração e as instruções emitidas pelos altos gestores possam ser rigorosamente aplicadas.
Artigo 9.o O sistema de controlo interno de uma empresa cotada abrange todas as relações comerciais relacionadas com relatórios financeiros e divulgação de informações nas atividades comerciais da empresa, incluindo vendas e recolha, aquisição e pagamento, gestão de inventário e gestão de divulgação de informações.
Artigo 10.o, a empresa deve concentrar-se no reforço da gestão e controlo das filiais, reforçar o controlo de actividades importantes, tais como transacções com partes relacionadas, garantias externas, investimentos importantes e divulgação de informações, e estabelecer sistemas e procedimentos de controlo correspondentes.
Artigo 11.o, a empresa deve estabelecer um sistema completo de avaliação de riscos, monitorar continuamente o risco comercial, o risco financeiro, o risco de mercado, o risco de política e regulamentação e o risco moral, encontrar e avaliar oportunamente vários riscos enfrentados pela empresa e tomar as medidas de controle necessárias.
Artigo 12.º, a empresa deve formular políticas de gestão de informações internas e externas para garantir a transmissão precisa de informações, garantir que o conselho de administração, o conselho de supervisores, os gerentes seniores e o departamento de auditoria interna entendam oportunamente o funcionamento e o status de risco da empresa e garantir que todos os tipos de riscos potenciais e defeitos de controle interno sejam tratados adequadamente.
Capítulo III Principais actividades de controlo
Secção 1 Controlo interno das transacções com partes relacionadas
Artigo 13 o princípio da equidade e credibilidade não deve ser seguido, e as transações com partes relacionadas que não sejam abertas ou voluntárias não devem ser ocultas, e as transações com partes relacionadas não devem prejudicar os interesses da sociedade.
Artigo 14 a assembleia geral de acionistas e o conselho de administração da empresa devem, de acordo com as disposições relevantes das Regras de Listagem da Bolsa de Valores de Shenzhen, os estatutos sociais, o regulamento interno da assembleia geral de acionistas, o regulamento interno do conselho de administração e o sistema de gestão de transações de partes relacionadas, exercer a autoridade para examinar e aprovar transações de partes relacionadas, e implementar os procedimentos de deliberação e requisitos de evasão de voto de transações de partes relacionadas.
Artigo 15 a empresa deve se referir às Regras de Listagem da Bolsa de Valores de Shenzhen e outras disposições relevantes para determinar a lista de partes relacionadas da empresa e atualizá-la a tempo para garantir que a lista de partes relacionadas é verdadeira, precisa e completa.
Quando a empresa e suas subsidiárias realizam transações, as pessoas responsáveis relevantes devem consultar cuidadosamente a lista de partes relacionadas e julgar cuidadosamente se ela constitui transações de partes relacionadas. Se constituir uma transacção conexa, cumpre as obrigações de exame, aprovação e apresentação de relatórios nas respectivas autoridades. Artigo 16.º Quando a sociedade convoca o conselho de administração para considerar transações com partes relacionadas, o presidente da reunião deve lembrar aos diretores relacionados que evitem votar antes da votação da reunião. Se o director afiliado não tomar a iniciativa de declarar e retirar-se, o director que conhece a situação exigirá que o director afiliado se retire. Quando a assembleia geral de acionistas da sociedade deliberar sobre transações com partes relacionadas, o anfitrião da assembleia e o advogado-testemunha devem lembrar aos acionistas relacionados que evitem votar antes do voto dos acionistas.
Artigo 17.o, quando considerar transacções com partes coligadas, a sociedade deve:
(I) compreender detalhadamente a situação real do objeto da transação, incluindo o status da operação, rentabilidade, se há defeitos de direitos como hipoteca e congelamento, e disputas legais como litígios e arbitragem;
II) Saber mais sobre o registo de integridade, o estatuto de crédito e a capacidade de desempenho da contraparte e selecionar cuidadosamente a contraparte;
(III) determinar o preço de transação de acordo com base em preços suficientes;
(IV) de acordo com os requisitos das Regras de Listagem da Bolsa de Valores de Shenzhen e quando a Empresa considerar necessário, deve contratar um intermediário para auditar ou avaliar o objeto da transação.
Artigo 18, em caso de perda ou possível perda para a empresa devido à ocupação ou transferência de fundos, ativos ou outros recursos da empresa por pessoas relacionadas, o conselho de administração da empresa tomará oportunamente medidas de proteção, tais como litígios e preservação de bens, para evitar ou reduzir a perda, e investigar as responsabilidades do pessoal relevante.
Secção II Controlo interno da garantia externa
Artigo 19 o controle interno da garantia externa da empresa deve seguir os princípios de legalidade, prudência, benefício mútuo e segurança, e controlar rigorosamente o risco da garantia.
A assembleia geral e o conselho de administração da sociedade exercerão a autoridade de aprovação de acordo com as disposições explícitas sobre garantias externas nos estatutos e no sistema de gestão de garantias externas. Ao determinar a autoridade de aprovação, a empresa deve implementar as disposições relevantes sobre o cálculo cumulativo de garantias externas nas regras de listagem de ações da Bolsa de Valores de Shenzhen, e a empresa deve verificar todas as garantias a cada ano.
Artigo 20 o conselho de administração da empresa deve investigar integralmente a operação e o status de crédito da garantia garantida antes de considerar a proposta de garantia externa, considerar e analisar cuidadosamente a situação financeira, status de operação, perspectiva do setor e status de crédito da garantia, e tomar uma decisão prudente de acordo com a lei. A sociedade pode, quando necessário, contratar uma instituição profissional externa para avaliar o risco de garantia como base para a tomada de decisão do conselho de administração ou da assembleia geral de acionistas.
Artigo 21.º Os diretores independentes da sociedade expressarão suas opiniões independentes sobre a legalidade, conformidade, impacto na sociedade e riscos existentes quando o Conselho de Administração considerar as questões de garantia externa (exceto a garantia prestada às subsidiárias no âmbito da fusão), podendo contratar uma empresa de contabilidade para verificar a garantia externa acumulada e atual da sociedade quando necessário. Se for detectada qualquer anomalia, deve ser comunicada atempadamente ao conselho de administração e às autoridades reguladoras e anunciada.
Artigo 22, a empresa deve gerenciar adequadamente o contrato de garantia e materiais originais relevantes, limpá-los e inspecioná-los em tempo hábil, e verificar regularmente com bancos e outras instituições relevantes para garantir que os materiais arquivados são completos, precisos e eficazes, e prestar atenção à pontualidade e duração da garantia. Se a sociedade encontrar qualquer contrato de garantia anormal que não tenha sido deliberado e aprovado pelo conselho de administração ou pela assembleia geral de acionistas no processo de gestão do contrato, deve informar atempadamente o conselho de administração e o conselho de supervisores e fazer um anúncio.
Artigo 23 a empresa atribui pessoal especial para prestar continuamente atenção à situação do garantido, coletar as últimas informações financeiras e relatório de auditoria do garantido, analisar regularmente sua situação financeira e solvência, prestar atenção à sua produção e operação, ativos e passivos, garantia externa, divisão e fusão, mudança de representante legal, etc., estabelecer arquivos financeiros relevantes e reportar ao conselho de administração regularmente. Se se verificar que a condição comercial da garantia está seriamente deteriorada ou ocorrerem eventos importantes como dissolução e divisão da sociedade, a pessoa responsável relevante deve informar o conselho de administração em tempo útil. O conselho de administração tomará medidas eficazes para minimizar a perda.
Artigo 24, a sociedade instará a parte garantida a cumprir as obrigações de reembolso da dívida dentro de um prazo limitado após o vencimento das dívidas externas garantidas. Se a garantia não cumprir atempadamente as suas obrigações, a sociedade tomará atempadamente as medidas correctivas necessárias. Artigo 25.º Se a dívida garantida pela sociedade necessitar de ser prorrogada após o vencimento e necessitar de continuar a ser garantida por ela, será utilizada como nova garantia externa e executará novamente os procedimentos de aprovação da garantia e as obrigações de divulgação de informações.
Artigo 26.o A garantia externa das filiais da sociedade fica sujeita, mutatis mutandis, às disposições acima referidas.
Secção III Controlo interno da utilização dos fundos angariados
Artigo 27 a empresa deve fazer um bom trabalho no armazenamento, aprovação, uso, alteração, supervisão e responsabilização dos fundos levantados em estrita conformidade com os requisitos das leis e regulamentos relevantes e as medidas da empresa para a gestão dos fundos levantados. Artigo 28, a sociedade deve selecionar prudentemente um banco comercial e abrir uma conta especial para os fundos levantados (doravante denominada “conta especial”), e os fundos levantados serão depositados na conta especial determinada pelo conselho de administração para gestão centralizada, e a conta especial não será utilizada para fundos não levantados ou outros fins. No prazo de um mês a contar da recepção dos fundos angariados, a sociedade assinará um acordo tripartido de supervisão com a instituição de recomendação e o banco comercial que armazena os fundos angariados.
Artigo 29.o, a empresa deve formular procedimentos rigorosos de aprovação e procedimentos de gestão para a utilização dos fundos angariados, a fim de garantir que os fundos angariados sejam utilizados de acordo com as finalidades dos fundos enumerados nos documentos de pedido de emissão.
Artigo 30.o, a empresa deve acompanhar o andamento do projeto e a utilização dos fundos levantados para garantir que o projeto de investimento é executado de acordo com o plano de compromisso da empresa. Os departamentos relevantes devem detalhar o progresso específico do trabalho, garantir que todo o trabalho possa ser realizado conforme planejado e relatar regularmente o progresso específico do trabalho ao conselho de administração e ao departamento financeiro da empresa. Se o projeto não puder ser realizado normalmente de acordo com o plano de investimento devido a fatores objetivos imprevistos, a empresa deve executar atempadamente as obrigações de comunicação e anúncio de acordo com os regulamentos relevantes.
Artigo 31.o, a sociedade deve acompanhar e supervisionar a utilização dos fundos angariados pelo departamento de auditoria interna e informar regularmente a sociedade
Relatório do Conselho de Administração.
Os diretores independentes e o conselho de supervisores supervisionam a utilização dos fundos angariados e inspecionam regularmente a utilização dos fundos angariados. Os administradores independentes podem, em conformidade com o disposto nos estatutos sociais, contratar uma sociedade de contabilidade para efectuar uma auditoria especial da utilização dos fundos angariados.
Artigo 32.o, a empresa coopera ativamente com a supervisão do patrocinador, informa ativamente o patrocinador da utilização de seus fundos levantados e autoriza o representante do patrocinador a inquirir sobre a retirada de fundos levantados em bancos relevantes e fornecer outras cooperações e materiais necessários.
Artigo 33 Caso a empresa realmente precise alterar a finalidade dos recursos captados ou o modo de investimento do projeto devido a mudanças no mercado, deve ser revisada pelo conselho de administração, notificada à instituição de recomendação e ao representante da recomendação, e submetida à assembleia geral de acionistas para aprovação de acordo com a lei.
Artigo 34 Caso a empresa realmente precise alterar a finalidade dos recursos captados ou o modo de investimento do projeto devido a mudanças no mercado, deve ser revisada pelo conselho de administração, notificada à instituição de recomendação e ao representante da recomendação, e submetida à assembleia geral de acionistas para aprovação de acordo com a lei.
Artigo 35.º Se a sociedade decidir encerrar o projeto de investimento inicial com fundos angariados, selecionará um novo projeto de investimento o mais rapidamente possível. O conselho de administração da empresa deve analisar cuidadosamente a viabilidade, necessidade e benefícios de investimento dos projetos de investimento com fundos recém-captados.
Artigo 36, a sociedade deve verificar de forma abrangente o andamento dos projetos de investimento com recursos captados após o final de cada exercício fiscal, e fazer a divulgação correspondente no relatório periódico.
Secção IV Controlo interno dos grandes investimentos
Artigo 37.o a sociedade deve prestar atenção
