Avary Holding (Shenzhen) Co.Limited(002938) (Shenzhen) Co., Ltd
Regulamento interno do Conselho de Administração
Março de 2022
catálogo
Capítulo I Disposições gerais Capítulo II Composição e poderes do Conselho de Administração um
Secção I Conselho de Administração e suas funções e poderes um
Secção II Presidente Capítulo III Reunião do Conselho cinco
Secção I Disposições gerais cinco
Secção II Convite de reunião seis
Secção III Convocação da reunião sete
Secção IV Votação e resoluções da reunião nove
Secção V Atas e Atas das reuniões 11 Capítulo IV Disposições complementares doze
Avary Holding (Shenzhen) Co.Limited(002938) (Shenzhen) Co., Ltd
Regulamento interno do Conselho de Administração
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1.o, a fim de uniformizar ainda mais os métodos de discussão e os procedimentos de tomada de decisão do conselho de administração (a seguir designado por "conselho de administração") da Avary Holding (Shenzhen) Co.Limited(002938) (Shenzhen) Co., Ltd. (a seguir designada por "empresa"), promover os diretores e o conselho de administração para desempenhar eficazmente as suas funções e melhorar o funcionamento padrão e o nível de tomada de decisão científica do conselho de administração, De acordo com o direito das sociedades da República Popular da China (doravante referido como o "direito das sociedades"), a lei de valores mobiliários da República Popular da China (doravante referida como a "Lei dos Valores Mobiliários"), as diretrizes para os estatutos das empresas cotadas, as diretrizes para a governança das empresas cotadas e as Regras de Listagem da Bolsa de Valores de Shenzhen (doravante referidas como as "Regras de Listagem") Estas regras são formuladas de acordo com as diretrizes para o funcionamento padronizado de empresas cotadas de pequenas e médias empresas da Bolsa de Valores de Shenzhen e os estatutos da Avary Holding (Shenzhen) Co.Limited(002938) (Shenzhen) Co., Ltd. (doravante referidos como os "estatutos").
Capítulo II Composição e poderes do Conselho de Administração
Secção I Conselho de Administração e suas funções e poderes
Artigo 2º a sociedade dispõe de um conselho de administração, que é responsável pela assembleia geral de acionistas.
O Conselho de Administração é composto por 7 administradores, incluindo 3 diretores independentes.
O Conselho de Administração tem um presidente.
Artigo 4.o O Conselho de Administração exerce as seguintes funções e poderes:
(I) convocar a assembleia geral de acionistas e prestar contas à assembleia geral de acionistas;
(II) executar as deliberações da assembleia geral de acionistas;
(III) decidir sobre o plano de negócios e o plano de investimento da empresa;
(IV) formular o plano de orçamento financeiro anual da empresa e plano de liquidação final;
(V) formular o plano de distribuição de lucros e o plano de recuperação de perdas da empresa;
(VI) formular os planos da empresa para aumentar ou reduzir seu capital social, emitir obrigações ou outros valores mobiliários e listar; (VII) elaborar planos de aquisição majoritária da sociedade, aquisição de ações da sociedade, fusão, cisão, dissolução e mudança de forma societária;
(VIII) no âmbito autorizado pela assembleia geral de acionistas, decidir sobre o investimento estrangeiro da sociedade, aquisição e venda de ativos, hipoteca de ativos, garantia externa, gestão financeira confiada, transações de partes relacionadas, doação externa e outros assuntos;
(IX) decidir sobre a aquisição de ações pela empresa nas seguintes circunstâncias: 1. Para plano de propriedade acionária de funcionários ou incentivo patrimonial; 2. Conversão de ações em obrigações societárias convertíveis emitidas por sociedades cotadas; 3. Necessário para que a sociedade cotada resulte do valor da empresa e dos direitos e interesses dos acionistas;
(x) decidir sobre a criação da organização de gestão interna da empresa;
(11) Decidir sobre a nomeação ou destituição do diretor executivo, do secretário do conselho de administração e demais gerentes superiores da sociedade, bem como sobre suas remunerações, recompensas e punições; De acordo com a nomeação do CEO, decidir nomear ou demitir o gerente geral, vice-gerente geral, diretor financeiro e demais gerentes seniores da empresa, e decidir sobre suas remunerações, recompensas e punições;
(12) Formular o sistema básico de gestão da empresa;
(13) Formular o plano de emenda dos estatutos;
(14) Gerir a divulgação de informações da empresa;
(15) Propor à assembleia geral a contratação ou substituição da sociedade de contabilidade auditada pela sociedade;
(16) Ouvir o relatório de trabalho do CEO da empresa e verificar o trabalho do CEO;
(17) Outras funções e poderes que serão aprovados pelo conselho de administração, conforme estipulado em leis, regulamentos administrativos, regulamentos departamentais ou estatutos.
Se o conselho de administração exercer suas funções e poderes além do âmbito autorizado pela assembleia geral de acionistas, submete-o à deliberação da assembleia geral de acionistas. Artigo 5º, o conselho de administração da sociedade estabelecerá comitês especiais de estratégia, auditoria, nomeação, remuneração e avaliação, de acordo com as deliberações da assembleia geral de acionistas. Cada comitê especial será responsável perante o conselho de administração, e as propostas de cada comitê especial serão submetidas à reunião do conselho de administração para deliberação. Cada comité especial pode contratar uma instituição intermediária para prestar aconselhamento profissional e as despesas correspondentes serão suportadas pela empresa. As funções e poderes e a composição do pessoal do comitê especial do conselho de administração são determinados pelo conselho de administração, formulando separadamente as regras pertinentes.
Artigo 6º, o Conselho de Administração deve explicar à assembleia geral os pareceres de auditoria não normalizados emitidos por contabilistas públicos certificados sobre os relatórios financeiros da sociedade.
Artigo 7º A Assembleia Geral de Acionistas autoriza o Conselho de Administração a exercer as suas funções e poderes nas seguintes matérias, quando a Assembleia Geral de Acionistas não estiver em sessão:
I) Compra ou venda de activos de longo prazo, hipoteca de activos, investimento estrangeiro (incluindo gestão de património confiada, empréstimo confiado, etc.), prestação de assistência financeira, locação ou locação financeira de activos, assinatura de contratos de gestão (incluindo operação confiada, operação confiada, etc.), doação ou doação de activos, direitos do credor ou reestruturação da dívida O montante cumulativo das transações ou acordos de pesquisa e desenvolvimento acima assinados no prazo de 12 meses;
(II) decidir sobre doações externas cujo valor anual não exceda 1% do lucro líquido auditado da empresa no ano anterior;
(III) decidir fazer provisões para imparidade de ativos que atendam às seguintes normas: o montante da provisão para imparidade de ativos individuais representa mais de 30% do valor absoluto do lucro líquido auditado atribuível aos acionistas da sociedade cotada no último exercício fiscal, e o valor absoluto excede RMB 10 milhões; A provisão total para imparidade de todos os ativos representa mais de 50% do valor absoluto do lucro líquido auditado atribuível aos acionistas da empresa listada no último ano fiscal, e o valor absoluto excede 20 milhões de yuans;
(IV) com a premissa de garantir que o rácio real do passivo do ativo da empresa após a obtenção do empréstimo não exceda 70%, decidir as questões de crédito bancário com um único montante representando menos de 50% dos ativos líquidos da empresa recentemente auditados (incluindo a solicitação de linha de crédito, empréstimo de crédito, empréstimo garantido e desconto de contas);
(V) decidir sobre a aquisição de ações pela empresa nas seguintes circunstâncias: 1. Para plano de propriedade acionária dos empregados ou incentivo patrimonial; 2. Conversão de ações em obrigações societárias convertíveis emitidas por sociedades cotadas; 3. Necessário para que a sociedade cotada resulte do valor da empresa e dos direitos e interesses dos acionistas;
(VI) outros assuntos autorizados aprovados pela assembleia geral de acionistas sob a forma de deliberações.
Entre os assuntos acima mencionados, o direito das sociedades e outras leis e regulamentos relevantes e as regras de listagem estipulam que os assuntos devem ser deliberados e aprovados pela assembleia geral de acionistas.
O conselho de administração poderá, de acordo com a situação real da empresa, delegar algumas de suas funções e poderes ao CEO dentro do escopo de autoridade especificado neste artigo.
Artigo 8.o, caso a sociedade forneça operações de garantia, deve ser submetida ao conselho de administração para deliberação. Em caso de cumprimento do disposto no Estatuto Social, também será submetido à assembleia geral de acionistas para deliberação, deliberada e aprovada pelo Conselho de Administração. Quando o conselho de administração considerar a garantia, deve ser aprovado por mais de 2/3 dos diretores presentes na reunião; A consideração de questões de garantia externa também estará sujeita ao consentimento de mais de 2/3 de todos os diretores independentes.
Artigo 9.o As seguintes transacções com partes relacionadas serão examinadas e aprovadas pelo Conselho de Administração:
(I) transações conectadas entre a empresa e pessoas físicas conectadas com um valor de transação de mais de 300000 yuan;
(II) transações de partes relacionadas entre a empresa e pessoas coletivas relacionadas com um montante de transação de mais de 3 milhões de yuans e representando mais de 0,5% do valor absoluto dos últimos ativos líquidos auditados da empresa.
Além da aprovação do conselho de administração, as transações de partes relacionadas com o valor de mais de 30 milhões de yuans e representando mais de 5% do valor absoluto dos últimos ativos líquidos auditados da empresa (excluindo ativos de caixa e garantia da empresa) também devem ser submetidas à assembleia geral de acionistas para deliberação.
Qualquer garantia prestada pela sociedade a partes relacionadas, independentemente do valor, será submetida à assembleia geral de acionistas para deliberação, deliberada e aprovada pelo conselho de administração.
Secção II Presidente
Artigo 10º O presidente do conselho de administração será o diretor da sociedade e será eleito e destituído pelo conselho de administração por mais da metade de todos os diretores.
Artigo 11.o O presidente exerce as seguintes funções e poderes:
(I) presidir à assembleia geral de acionistas e convocar e presidir à reunião do conselho de administração;
(II) supervisionar e fiscalizar a execução das deliberações do conselho de administração;
III) Exercer as funções e poderes do representante legal;
(IV) assinar documentos importantes do conselho de administração e outros documentos que devem ser assinados pelo representante legal da sociedade; (V) em caso de emergência, como catástrofes naturais graves, exercer o direito especial de alienação dos assuntos da sociedade, de acordo com as leis e regulamentos e os interesses da sociedade, e informar-se atempadamente ao conselho de administração e à assembleia geral de acionistas;
(VI) outras funções e poderes autorizados pelo conselho de administração.
O presidente do Conselho de Administração não pode exercer atos que excedam o âmbito das suas funções e poderes.
Quando o presidente exercer os seus poderes no âmbito das suas funções (incluindo a autorização), tomará decisões prudentes sobre questões que possam ter um impacto significativo no funcionamento da sociedade, submetendo-as ao conselho de administração para tomada de decisão coletiva, quando necessário.
O presidente do conselho de administração informará oportunamente outros diretores da implementação dos assuntos autorizados.
Artigo 12º Se o presidente não puder ou não cumprir as suas funções, um director recomendado conjuntamente por mais de metade dos directores desempenhará as suas funções.
Capítulo III Reunião do Conselho
Secção I Disposições gerais
As reuniões do Conselho de Administração são divididas em reuniões regulares e intercalares.
O Conselho de Administração realizará pelo menos duas reuniões ordinárias por ano, convocadas pelo presidente, e todos os diretores e supervisores serão notificados por escrito dez dias antes da realização da reunião.
Artigo 14º Proposta de reunião ordinária
Antes de emitir a convocação da reunião ordinária do conselho de administração, o cargo do conselho de administração solicitará integralmente os pareceres de todos os diretores, formulará preliminarmente a proposta de reunião e a submeterá ao presidente para formulação.
Antes de formular uma proposta, o presidente do conselho de administração solicitará o parecer do diretor executivo e de outros gerentes superiores, conforme necessário.
Artigo 15º Os acionistas que representem mais de 1/10 dos direitos de voto, mais de 1/3 dos diretores ou do conselho de fiscalização poderão propor a convocação de uma reunião provisória do conselho de administração.
Artigo 16º Processo de proposta de reunião intercalar
Se for proposta a realização de uma reunião provisória do conselho de administração de acordo com o disposto no artigo anterior, uma proposta escrita assinada (selada) pelo proponente será submetida ao presidente por intermédio do conselho de administração ou diretamente. A proposta escrita deve conter os seguintes elementos: I) O nome do proponente;
II) As razões da proposta ou as razões objectivas em que se baseia;
III) propor o prazo, o local e o método da reunião;
(IV) propostas claras e específicas;
(V) informações de contato e data da proposta do proponente.
O conteúdo da proposta se enquadrará no âmbito das funções e poderes do conselho de administração especificados nos estatutos da sociedade, devendo os materiais relacionados à proposta ser apresentados em conjunto.
Depois de receber as propostas escritas acima e os materiais relevantes, o escritório do conselho de administração deve transmiti-las ao presidente do conselho de administração no mesmo dia. Se o presidente considerar que o conteúdo da proposta não é claro, específico ou os materiais relevantes são insuficientes, pode exigir que o proponente a modifique ou complemente no prazo de cinco dias a contar da recepção da proposta e pode exigir que o proponente a modifique ou complemente duas vezes, no máximo.
Se o proponente apresentar diretamente a proposta escrita acima e materiais relevantes ao presidente, uma cópia será enviada ao gabinete do conselho de administração ao mesmo tempo.
O presidente do conselho de administração deve convocar a reunião do conselho de administração no prazo de 10 dias a contar da recepção do projeto formal da proposta.
Artigo 17º Convocação e presidência da reunião
A reunião do conselho é convocada e presidida pelo presidente; Se o presidente do Conselho de Administração ou mais de metade dos administradores não puderem desempenhar as suas funções, as funções serão exercidas por mais de um director.
Secção II Convite de reunião
Artigo 18.o Convocação de reunião
Ao convocar reuniões periódicas e intercalares do conselho de administração, a secretaria do conselho de administração submeterá a todos os diretores e supervisores, por entrega direta, correio pré-pago, fax e e-mail, a convocação escrita da reunião carimbada com o selo do conselho de administração.
Se for necessário convocar uma reunião provisória do conselho de administração o mais rapidamente possível devido a emergências, este poderá notificar a convocação da reunião a qualquer momento por telefone, mensagem de texto ou outros meios orais, mas o convocador deverá fazer uma explicação na reunião.
Artigo 19.o Conteúdo do anúncio de reunião
A convocação escrita da reunião deve incluir, pelo menos, os seguintes conteúdos:
I) Hora e local da reunião;
II) método de convocação da reunião;
III) Razões e temas;
IV) Duração da reunião;
(V) o convocador e moderador da reunião, o proponente da reunião provisória e sua proposta escrita;
VI) material de reunião necessário para a votação dos administradores;
VII) A exigência de que os diretores compareçam pessoalmente à reunião ou confiem outros diretores para assistirem à reunião em seu nome;
VIII) Pessoa de contacto e informações de contacto;
IX) Data de notificação.
A convocação de reunião oral deve incluir, pelo menos, o conteúdo dos pontos I, II e III supra, bem como a descrição da necessidade urgente de convocar uma reunião provisória do conselho o mais rapidamente possível.
Secção III Convocação da reunião
Artigo 20º Convocação da reunião
A reunião do Conselho de Administração só se realizará quando estiver presente mais de metade dos diretores.
A aquisição de ações da sociedade em decorrência das circunstâncias especificadas no artigo 4 (IX) deste Regulamento estará sujeita à deliberação da reunião do conselho de administração com a participação de mais de dois terços dos diretores.
Quando os diretores relevantes se recusarem a comparecer ou tiverem preguiça em comparecer à reunião, o presidente e o secretário do conselho de administração informarão atempadamente a autoridade reguladora.
Os supervisores podem assistir às reuniões do Conselho de Administração como delegados sem direito de voto; Se o diretor executivo e o secretário do conselho de administração não exercerem simultaneamente as funções de diretores, participarão nas reuniões do conselho de administração como delegados sem direito de voto. Se os diretores considerarem necessário, eles podem notificar outros funcionários relevantes para participar da reunião do conselho de administração como delegados sem direito de voto. Artigo 21.o Presença presencial e presenças confiadas
Em princípio, os diretores assistirão pessoalmente à reunião do conselho. Se, por algum motivo, não puder comparecer à reunião, deve rever antecipadamente os materiais da reunião e formar um parecer claro, e pode confiar outros diretores do conselho de administração da empresa por escrito para participar da reunião em seu nome. Substitui
