Avary Holding (Shenzhen) Co.Limited(002938) (Shenzhen) Co., Ltd
Regulamento interno da assembleia geral de accionistas
catálogo
Capítulo I Disposições gerais Capítulo II Convocação da assembleia geral de accionistas 2 Capítulo III Proposta e convocação da assembleia geral de acionistas Capítulo IV Convocação da assembleia geral de accionistas Capítulo V votação na assembleia geral de accionistas 8 Acta da reunião do capítulo VI 13 Capítulo VII Disposições complementares catorze
Avary Holding (Shenzhen) Co.Limited(002938) (Shenzhen) Co., Ltd
Regulamento interno da assembleia geral de accionistas
Disposições gerais
Artigo 1, a fim de garantir a ordem normal e eficiência da assembleia geral de acionistas de Avary Holding (Shenzhen) Co.Limited(002938) (Shenzhen) Co., Ltd. (doravante designada por "a empresa"), melhorar o nível de governança e eficiência do trabalho da empresa e salvaguardar os direitos e interesses legítimos dos acionistas, de acordo com o direito das sociedades da República Popular da China (doravante referido como "o direito das sociedades") e o direito dos valores mobiliários da República Popular da China Estas regras são formuladas de acordo com as disposições das leis, regulamentos e documentos normativos, tais como as regras para a assembleia geral de acionistas de sociedades cotadas e os estatutos da Avary Holding (Shenzhen) Co.Limited(002938) (Shenzhen) Co., Ltd. (doravante referidos como os "estatutos").
Artigo 2º a sociedade realizará a assembleia geral de acionistas em estrito cumprimento das leis e regulamentos, das regras da assembleia geral de acionistas das sociedades cotadas, dos estatutos sociais e das disposições pertinentes destas regras para garantir que os acionistas possam exercer seus direitos de acordo com a lei.
O conselho de administração da sociedade deve desempenhar seriamente suas funções e organizar seriamente e oportunamente a assembleia geral de acionistas.
Todos os diretores da sociedade devem ser diligentes e responsáveis para assegurar a convocação normal da assembleia geral de acionistas e exercer suas funções e poderes de acordo com a lei. Artigo 3º A assembleia geral exercerá as suas funções e poderes no âmbito especificado no direito das sociedades e nos estatutos. Artigo 4º A assembleia geral é dividida em assembleia geral anual e em assembleia geral extraordinária. A Assembleia Geral Anual de Acionistas deve ser realizada uma vez por ano e deve ser realizada no prazo de seis meses após o término do exercício social anterior.
A Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas será realizada de forma irregular. Em qualquer das seguintes circunstâncias, a sociedade convocará uma assembleia geral extraordinária de acionistas no prazo de 2 meses a contar da data da ocorrência:
(I) o número de administradores for inferior a 2/3 do número especificado no direito das sociedades ou nos estatutos; (II) quando as perdas pendentes da empresa atingirem 1/3 do total realizado em capital social;
(III) a pedido de acionistas que detenham individual ou conjuntamente mais de 10% das ações da sociedade;
(IV) quando o conselho de administração o considerar necessário;
V) Quando o Conselho de Supervisores propõe a realização de uma reunião;
(VI) outras circunstâncias previstas por leis, regulamentos administrativos, regulamentos departamentais ou estatutos.
Artigo 5º, se a empresa não puder convocar a assembleia geral de acionistas dentro do período acima mencionado, deve reportar-se à sede expedida da CSRC e da bolsa de valores de Shenzhen onde a empresa está localizada, explicar os motivos e fazer um anúncio.
Artigo 6º, aquando da convocação da assembleia geral de acionistas, a sociedade contratará um advogado para emitir pareceres jurídicos sobre as seguintes questões e fazer anúncio público:
(I) se os procedimentos de convocação e convocação da reunião estão em conformidade com as disposições legislativas, regulamentares administrativos, estatutos e normas;
(II) se as qualificações dos participantes e do convocador são legais e válidas;
(III) se o procedimento de votação da reunião é legal e eficaz;
(IV) pareceres jurídicos sobre outras questões relevantes a pedido da empresa.
Capítulo II Convocação da assembleia geral de accionistas
Artigo 7.o, o Conselho de Administração convocará a assembleia geral de acionistas dentro do prazo especificado no artigo 4.o do presente regulamento. Artigo 8º Os administradores independentes têm o direito de propor ao Conselho de Administração a convocação de uma assembleia geral extraordinária de acionistas. Para a proposta dos administradores independentes de convocar uma assembleia geral extraordinária de acionistas, o conselho de administração deve, de acordo com o disposto nas leis, regulamentos administrativos e estatutos sociais, dar feedback escrito sobre se concorda ou não em convocar uma assembleia geral extraordinária de acionistas no prazo de 10 dias a contar da recepção da proposta. Se o conselho de administração concordar em convocar uma assembleia geral extraordinária de acionistas, deve emitir um aviso de convocação da assembleia geral de acionistas no prazo de 5 dias a contar da deliberação do conselho de administração; Se o conselho de administração não concordar em convocar uma assembleia geral extraordinária de acionistas, deve explicar os motivos e fazer um anúncio público.
Artigo 9º o Conselho de Supervisão tem o direito de propor ao Conselho de Administração a convocação de uma Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas, que deve ser submetida ao Conselho de Administração por escrito. O conselho de administração deve, de acordo com as disposições legislativas, regulamentares e estatutos sociais, dar feedback escrito sobre se concorda ou não em convocar a assembleia geral extraordinária de acionistas no prazo de 10 dias a contar da recepção da proposta.
Se o Conselho de Administração concordar em convocar uma Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas, emitirá um aviso de convocação da Assembleia Geral de Acionistas no prazo de 5 dias a contar da deliberação do Conselho de Administração, devendo qualquer alteração à proposta original contida no aviso ser aprovada pelo Conselho de Supervisores.
Se o Conselho de Administração discordar da convocação da Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas, ou não dar feedback por escrito no prazo de 10 dias a contar da recepção da proposta, considera-se que o Conselho de Administração não está em condições de cumprir ou não cumpre a sua função de convocação da Assembleia Geral de Acionistas, podendo o Conselho de Supervisores convocá-la e presidi-la por si próprio.
Para a Assembleia Geral de Acionistas convocada pelo Conselho de Supervisores, as despesas necessárias à Assembleia Geral serão suportadas pela sociedade.
Artigo 10º Os acionistas que detenham individual ou conjuntamente mais de 10% das ações da sociedade têm o direito de solicitar ao Conselho de Administração a convocação de uma Assembleia Geral Extraordinária de acionistas, devendo submetê-la por escrito ao Conselho de Administração. O conselho de administração deve, de acordo com as disposições legislativas, regulamentares e estatutos sociais, dar feedback escrito sobre se concorda ou não em convocar a assembleia geral extraordinária de acionistas no prazo de 10 dias a contar da recepção do pedido.
Se o Conselho de Administração concordar em convocar uma Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas, emitirá um aviso de convocação da Assembleia Geral de Acionistas no prazo de 5 dias a contar da deliberação do Conselho de Administração, devendo a alteração do pedido original ser aprovada pelos acionistas relevantes.
Caso o Conselho de Administração não concorde em convocar a Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas, ou não dê feedback no prazo de 10 dias a contar da recepção do pedido, os acionistas que detiverem individualmente ou conjuntamente mais de 10% das ações da sociedade têm o direito de propor ao Conselho de Supervisores a convocação da Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas, devendo apresentar um pedido ao Conselho de Supervisores por escrito.
Se o Conselho de Supervisão concordar em convocar uma Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas, emitirá um aviso de convocação da Assembleia Geral de Acionistas no prazo de 5 dias a contar da recepção do pedido, devendo qualquer alteração ao pedido inicial constante do aviso ser aprovada pelos acionistas relevantes.
Se o Conselho de Supervisores não emitir a convocação da Assembleia Geral de Acionistas dentro do prazo especificado, considera-se que o Conselho de Supervisores não convoca e preside a Assembleia Geral de Acionistas, podendo convocar e presidir a Assembleia Geral de Acionistas individualmente ou conjuntamente mais de 10% das ações da sociedade por mais de 90 dias consecutivos.
Para a assembleia geral de acionistas convocada pelos próprios acionistas, as despesas necessárias à reunião serão suportadas pela sociedade.
Artigo 11.o Sempre que o Conselho de Supervisão ou os accionistas decidam convocar a assembleia geral por conta própria, notificam o Conselho de Administração por escrito e submetem simultaneamente à bolsa de valores.
Antes do anúncio da deliberação da assembleia geral, o rácio acionário dos acionistas convocantes não deve ser inferior a 10%.
O Conselho de Supervisores e os Acionistas Convocantes submeterão à Bolsa os materiais comprovativos pertinentes aquando da emissão da convocação da Assembleia Geral de Acionistas e da emissão da deliberação da Assembleia Geral de Acionistas.
Artigo 12.o O Conselho de Administração e o Secretário do Conselho de Administração cooperarão com a Assembleia Geral de Acionistas convocada pelo Conselho de Supervisores ou Acionistas. O conselho de administração deve fornecer o registro de acionistas na data do registro patrimonial.
Se o conselho de administração não fornecer o registo de accionistas, o convocador pode solicitar à instituição de registo e compensação de valores mobiliários a aquisição, mediante o anúncio relevante da convocação da assembleia geral de accionistas. O registo de accionistas obtido pelo convocador só poderá ser utilizado para convocar a assembleia geral.
Capítulo III Proposta e convocação de assembleia geral
Artigo 13.º O conteúdo da proposta deve ser abrangido pelas funções e poderes da assembleia geral de acionistas, ter tópicos claros e deliberações específicas e respeitar as disposições legais, administrativas e estatutos relevantes.
Artigo 14.º, quando a sociedade realizar uma assembleia geral de acionistas, o conselho de administração, o conselho de fiscalização e os acionistas que detenham individual ou conjuntamente mais de 3% das ações da sociedade têm o direito de apresentar propostas à sociedade.
Os acionistas que detenham individual ou conjuntamente mais de 3% das ações da sociedade podem apresentar propostas intercalares e submetê-las ao convocador por escrito 10 dias antes da assembleia geral. O convocador emitirá uma convocatória suplementar da assembleia geral de acionistas no prazo de 2 dias a contar da recepção da proposta e anunciará o conteúdo da proposta provisória.
Salvo nas circunstâncias especificadas no parágrafo anterior, após a convocação e anúncio da assembleia geral, o convocador não poderá modificar as propostas constantes da convocação da assembleia geral nem acrescentar novas propostas.
Para propostas que não constam da convocatória da assembleia geral ou que não cumpram o disposto no artigo 13 deste regulamento, a assembleia geral não votará e deliberará.
Artigo 15.o, o conselho de administração da sociedade tomará como código de conduta os melhores interesses da sociedade e dos accionistas e examinará as propostas da assembleia geral de accionistas de acordo com o artigo 13.o do presente regulamento.
Artigo 16 o convocador notificará todos os acionistas sob a forma de anúncio 20 dias antes da realização da assembleia anual de acionistas, e a assembleia extraordinária notificará todos os acionistas sob a forma de anúncio 15 dias antes da realização da assembleia.
Artigo 17. o Convocação e Convocação Complementar da Assembleia Geral de Acionistas incluirão os seguintes conteúdos:
I) Hora, local e duração da reunião;
II) Questões e propostas submetidas à reunião para deliberação;
(III) Explicar em palavras óbvias: todos os acionistas têm o direito de comparecer à assembleia geral de acionistas e podem confiar uma procuração por escrito para comparecer à assembleia geral e votar, sem necessidade de ser acionista da sociedade; (IV) a data de registro de capital próprio dos acionistas habilitados a participar da assembleia geral. O intervalo entre a data de registro de capital próprio e a data da reunião não pode ser superior a 7 dias úteis, confirmando-se a data de registro de capital próprio, não poderá ser alterada; (V) nome e número de telefone da pessoa de contacto permanente para assuntos de conferência.
Artigo 18, a convocação e a convocação suplementar da assembleia geral de acionistas devem divulgar integral e integralmente o conteúdo específico de todas as propostas e todos os materiais ou explicações necessários para permitir aos acionistas tomar uma decisão razoável sobre os assuntos a serem discutidos. Se os assuntos a discutir necessitarem de pareceres de administradores independentes, os pareceres e motivos dos administradores independentes serão divulgados ao mesmo tempo em que for emitida a convocação ou convocação complementar da assembleia geral de acionistas.
Artigo 19.º Caso a assembleia geral de acionistas pretenda discutir a eleição dos administradores e supervisores, a convocação da assembleia geral de acionistas deve divulgar integralmente as informações detalhadas dos candidatos a diretores e supervisores, incluindo, pelo menos, os seguintes conteúdos:
(I) formação, experiência profissional, trabalho a tempo parcial e outras informações pessoais;
(II) se existe alguma relação com a empresa ou seus acionistas controladores e controladores reais;
(III) divulgar o número de ações detidas pela sociedade;
IV) Se a bolsa de valores e outros serviços relevantes foram punidos. Além da adoção do sistema cumulativo de votação para eleger diretores e supervisores, cada candidato a diretores e supervisores deve ser proposto em uma única proposta.
Artigo 20.o Os candidatos a directores e supervisores serão nomeados de acordo com os seguintes procedimentos e regulamentos:
(I) o conselho de administração e acionistas que, individual ou conjuntamente, detenham mais de 3% do total de ações com direito a voto da sociedade têm o direito de propor candidatos a diretores (excluindo diretores independentes, o mesmo abaixo neste artigo). O conselho de supervisores e acionistas que detenham individual ou conjuntamente mais de 3% do total de ações com direito a voto da empresa têm o direito de propor candidatos a supervisores (excluindo supervisores detidos por representantes dos trabalhadores, os mesmos abaixo);
(II) o proponente fornecerá ao Conselho de Administração o currículo, as informações básicas e os materiais de apoio relevantes do candidato, e o Conselho de Administração procederá à revisão da proposta. A proposta que atenda às disposições legislativas, regulamentares e estatutos sociais será submetida à apreciação da assembleia geral de acionistas, devendo ser explicada e explicada na assembleia geral de acionistas a proposta que não atenda às disposições acima;
(III) o supervisor representativo dos trabalhadores será nomeado pelo sindicato da empresa e democraticamente eleito pelo congresso dos trabalhadores, congresso dos trabalhadores ou outras formas;
(IV) os métodos e procedimentos de nomeação de diretores independentes devem ser implementados de acordo com leis, regulamentos, disposições relevantes da Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China e Shenzhen Stock Exchange e o sistema de diretores independentes adotado pela assembleia geral de acionistas da empresa.
Artigo 21.º Após a convocação da assembleia geral de acionistas, a assembleia geral de acionistas não pode ser adiada ou cancelada sem motivos justificados, e as propostas constantes da convocação da assembleia geral de acionistas não serão anuladas. Em caso de atraso ou cancelamento, o convocador notificará e explicará os motivos pelo menos 2 dias úteis antes da data prevista.
Capítulo IV Convocação da assembleia geral de accionistas
Artigo 22. o Conselho de Administração e outros convocadores tomarão as medidas necessárias para assegurar a ordem normal da assembleia geral de acionistas. Serão tomadas medidas para impedir os atos de interferência na assembleia geral de acionistas, causar problemas e infringir os legítimos direitos e interesses dos acionistas, e reportar oportunamente aos departamentos relevantes para investigação e punição.
Artigo 23.º a sociedade convocará a assembleia geral de acionistas em seu domicílio ou outros locais determinados pelo conselho de administração.
Artigo 24.º A assembleia geral de acionistas estabelecerá um local e será realizada sob a forma de assembleia in loco, e proporcionará conveniência aos acionistas participarem na assembleia geral de acionistas por meio de rede segura, econômica e conveniente ou outros meios, de acordo com as leis, regulamentos administrativos, CSRC ou estatutos sociais. Se um acionista comparecer à assembleia geral de acionistas das formas acima mencionadas, será considerado presente.
Os accionistas podem assistir pessoalmente à assembleia geral e exercer os seus direitos de voto, ou confiar a terceiros a participação e o exercício dos seus direitos de voto no âmbito da autorização. Quando um accionista confia outra pessoa para comparecer em seu nome, apenas uma pessoa pode ser confiada como seu agente. Artigo 25.o, a sociedade deve especificar claramente o tempo de votação e os procedimentos de votação por rede ou outros meios na convocação da assembleia geral de acionistas.
A hora de início da votação on-line ou de outros meios de votação na assembleia geral de acionistas não deve ser anterior às 15h00 do dia anterior à assembleia geral de acionistas in loco e não deve ser posterior às 9h30 do dia em que se realiza a assembleia geral in loco, e sua hora de término não deve ser anterior às 15h00 do dia em que termina a assembleia geral in loco de acionistas.
Art. 26. Todos os acionistas ordinários ou seus agentes inscritos na data do registro patrimonial terão direito a comparecer à assembleia geral, não devendo a sociedade e o convocador recusar por qualquer motivo.
Artigo 27.º Os acionistas devem apresentar à assembleia geral o seu cartão de conta de ações, bilhete de identidade ou outros certificados ou certificados válidos que possam indicar a sua identidade. O procurador também deverá apresentar a procuração do acionista e o cartão de identificação válido do indivíduo.
Artigo 28 o convocador e o advogado contratado pela sociedade verificarão conjuntamente a legitimidade da qualificação dos acionistas de acordo com o registro de acionistas fornecido pela instituição de registro e compensação de valores mobiliários e registrarão os nomes dos acionistas e o número de ações com direito a voto que detêm. O registro da assembleia será encerrado antes que o presidente da assembleia comunique o número de acionistas e agentes presentes na assembleia e o número total de ações com direito a voto detidas.
Artigo 29, quando a sociedade realizar uma assembleia geral de acionistas, todos os diretores, supervisores e o Secretário do Conselho de Administração participarão da reunião, e o CEO e outros gerentes seniores participarão da reunião como delegados sem direito de voto.
Artigo 30.o A assembleia geral dos accionistas é presidida pelo presidente. Em caso de incapacidade ou omissão do presidente, preside à reunião um director eleito conjuntamente por mais de metade dos directores.
A assembleia geral de accionistas convocada pelo Conselho de Supervisores é presidida pelo presidente do Conselho de Supervisores. Se o presidente do conselho de supervisores não puder desempenhar as suas funções ou não cumprir as suas funções, será eleito conjuntamente por mais de metade dos supervisores.
