Avary Holding (Shenzhen) Co.Limited(002938) (Shenzhen) Co., Ltd
Regulamento interno da comissão de auditoria do conselho de administração
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1, a fim de reforçar a função de tomada de decisão do conselho de administração da Avary Holding (Shenzhen) Co.Limited(002938) (Shenzhen) Co., Ltd. (a seguir designada por "a empresa"), obter auditoria prévia e auditoria profissional, melhorar o mecanismo de avaliação de auditoria e supervisão do conselho de administração, garantir a supervisão eficaz do conselho de administração sobre a empresa e melhorar a estrutura de governança corporativa, de acordo com o direito das sociedades da República Popular da China e as normas para a governança das empresas cotadas De acordo com os estatutos da Avary Holding (Shenzhen) Co.Limited(002938) (Shenzhen) Co., Ltd. (doravante referidos como os "estatutos") e outras disposições relevantes, a empresa estabelece o comitê de auditoria do conselho de administração e formula estas regras.
Artigo 2.º A comissão de auditoria do conselho de administração é responsável principalmente pela comunicação, supervisão e verificação da auditoria interna e externa da empresa. Capítulo II Composição do pessoal
Artigo 3.o, o comité de auditoria é composto por cinco directores, dos quais os directores independentes representam mais de metade do número total de membros do comité de auditoria, e pelo menos um director independente é um profissional de contabilidade.
Artigo 4.o O comité de auditoria terá um convocador, que será um membro director independente, responsável pela convocação e presidência das reuniões do comité. Quando o convocador não puder ou não puder desempenhar suas funções, nomeará outro membro para desempenhar suas funções em seu nome; Quando o convocador não cumprir suas funções nem designar outros membros para desempenhar suas funções em seu nome, qualquer membro pode relatar a situação relevante ao conselho de administração da empresa, e o conselho de administração da empresa designa um membro para desempenhar as funções do convocador.
Artigo 5º O comitê de auditoria de uma sociedade cotada será composto por três ou mais membros do conselho de administração nomeados pelo conselho de administração, e o convocador do comitê de auditoria será um profissional de contabilidade. Os membros do comitê de auditoria devem ser diligentes e responsáveis, supervisionar e avaliar efetivamente o trabalho de auditoria interna e externa das empresas listadas, promover a empresa para estabelecer controle interno efetivo e fornecer relatórios financeiros verdadeiros, precisos e completos.
Os membros do comité de auditoria devem ter conhecimentos profissionais e experiência profissional no desempenho das funções do comité de auditoria.
Artigo 7º, antes do termo do mandato de um sócio, não poderá ser demitido sem motivo, a menos que esteja proibido de exercer funções pela lei das sociedades, pelos estatutos ou pelas presentes regras. Se um membro deixar de atuar como diretor da empresa durante o período, sua filiação será automaticamente perdida quando ele deixar de atuar como diretor. O Conselho de Administração deve acrescentar novos membros de acordo com o Estatuto Social e o presente regulamento.
Artigo 8º, quando o número de membros do comitê for inferior a dois terços do número exigido, o conselho de administração da sociedade deverá adicionar oportunamente novos membros. Quando o número de membros do comité for inferior a dois terços do número especificado, o comité suspenderá o exercício das suas funções e poderes especificados no presente regulamento.
Capítulo III Responsabilidades e autoridades
Artigo 9º As principais responsabilidades e autoridades do comité de auditoria são as seguintes:
(1) Propor contratar ou substituir a instituição de auditoria externa;
(2) Responsável pela comunicação entre auditoria interna e auditoria externa;
III) Supervisionar e avaliar o trabalho das instituições de auditoria externa;
(4) Orientar o trabalho de auditoria interna;
(5) Revisar as informações financeiras da empresa;
(6) Revisar o sistema de controle interno da empresa;
(7) Participar na reunião com os contabilistas públicos certificados de auditoria anual, juntamente com directores independentes, antes de a sociedade de contabilidade anual entrar na auditoria;
(VIII) executar o controle e as responsabilidades diárias de gestão das transações com partes relacionadas da empresa;
(9) Outros assuntos autorizados pelo conselho de administração da empresa.
Artigo 10.o As responsabilidades do comité de supervisão e avaliação do trabalho das instituições de auditoria externa incluem os seguintes aspectos:
I) Avaliar a independência e o profissionalismo das instituições de auditoria externa, em especial o impacto dos serviços não de auditoria prestados pelas instituições de auditoria externa na sua independência;
II) propor ao Conselho de Administração a contratação ou substituição da instituição de auditoria externa;
III) rever as taxas de auditoria e as condições de emprego da instituição de auditoria externa;
(IV) Discutir e comunicar com as instituições de auditoria externas sobre o âmbito da auditoria, o plano de auditoria, os métodos de auditoria e as principais questões encontradas na auditoria;
V) Supervisionar e avaliar se as instituições de auditoria externa são diligentes e responsáveis.
Artigo 11.o Ao supervisionar e avaliar o trabalho do serviço de auditoria interna, o comité desempenha as seguintes responsabilidades principais:
I) orientar e supervisionar a criação e implementação do sistema de auditoria interna;
(II) rever o plano de trabalho anual de auditoria interna da empresa;
(III) supervisionar e instar a implementação do plano de auditoria interna da empresa;
(IV) orientar o funcionamento eficaz do departamento de auditoria interna. O departamento de auditoria interna da empresa deve reportar ao comitê de auditoria, e todos os tipos de relatórios de auditoria, planos de retificação e condições de retificação de problemas de auditoria apresentados pelo departamento de auditoria interna à direção devem ser submetidos ao comitê de auditoria ao mesmo tempo;
V) Relatar ao Conselho de Administração os progressos e a qualidade da auditoria interna e os principais problemas detectados;
VI) coordenar a relação entre o serviço de auditoria interna e as unidades de auditoria externa, como as empresas de contabilidade e as instituições nacionais de auditoria.
Artigo 12.o O comité de auditoria supervisiona o serviço de auditoria interna para inspeccionar, pelo menos de seis em seis meses, os seguintes assuntos, emitir relatórios de inspecção e apresentá-los ao comité de auditoria. Se a inspeção descobrir que a empresa tem violações de leis e regulamentos e operação não padronizada, deve reportar à Bolsa de Valores de Shenzhen a tempo:
(I) a realização de acontecimentos importantes, tais como a utilização de fundos angariados, a prestação de garantias, as transacções com partes relacionadas, o investimento em valores mobiliários e operações de derivados, a prestação de assistência financeira, a compra ou venda de activos, o investimento estrangeiro, etc.;
(II) a grande quantidade de transações de capital e transações de capital da empresa com diretores, supervisores, gerentes seniores, acionistas controladores, controladores reais e suas afiliadas.
O comitê de auditoria emitirá um parecer de avaliação escrito sobre a eficácia do controle interno da empresa, de acordo com o relatório de auditoria interna e materiais relevantes apresentados pelo departamento de auditoria interna, e reportará ao conselho de administração. Se o comitê de auditoria considerar que existem defeitos ou riscos significativos no controle interno da empresa, ou o patrocinador, consultor financeiro independente ou empresa de contabilidade apontar que existem defeitos significativos na eficácia do controle interno da empresa, ele deve reportar ao conselho de administração a tempo, e o conselho de administração deve reportar e divulgá-lo à Bolsa de Valores de Shenzhen. A empresa deve divulgar no anúncio os principais defeitos ou riscos no controle interno, as consequências que foram ou podem ser causadas e as medidas que foram tomadas ou devem ser tomadas.
Artigo 13.o, o comité de auditoria emite anualmente um relatório de autoavaliação sobre o controlo interno baseado no relatório de avaliação e nos materiais pertinentes emitidos pelo serviço de auditoria interna e apresenta-o ao Conselho de Administração para deliberação. O relatório de autoavaliação do controlo interno deve incluir, pelo menos, os seguintes conteúdos:
(I) declaração do Conselho de Administração sobre a autenticidade do relatório de controlo interno;
II) Situação global da avaliação do controlo interno;
III) Base, âmbito, procedimentos e métodos de avaliação do controlo interno;
IV) defeitos de controlo interno e sua identificação;
V) A rectificação dos defeitos de controlo interno do ano anterior;
(VI) medidas de correcção propostas para os defeitos de controlo interno este ano;
(VII) Conclusões sobre a eficácia do controlo interno.
Artigo 14 o comitê de auditoria será responsável perante o conselho de administração, e as propostas do comitê serão submetidas ao conselho de administração para deliberação e decisão.
Artigo 15.o, a empresa deve fornecer as condições de trabalho necessárias para o comitê de auditoria e alocar pessoal especial ou instituições para realizar o trabalho diário do comitê de auditoria, tais como ligação de trabalho, organização de reuniões, preparação de material e gerenciamento de arquivos. Quando o comité de auditoria desempenha as suas funções, a direcção e os serviços relevantes da sociedade cotada devem cooperar.
Se o Comité Fiscal o considerar necessário, pode contratar uma instituição intermediária para emitir pareceres profissionais e as despesas correspondentes serão suportadas pela sociedade. Artigo 16, quando a empresa contratar ou substituir uma instituição de auditoria externa, o conselho de administração só poderá considerar propostas relevantes após o Comitê formular pareceres deliberativos e apresentar sugestões ao conselho de administração.
Capítulo IV Regulamento interno
Artigo 17 o Conselho de Administração, convocador ou mais de metade dos membros têm o direito de propor a convocação da reunião do comitê de auditoria.
Artigo 18, o convocador notificará todos os membros dois dias antes da reunião. Se uma reunião de emergência precisar de ser realizada por razões especiais, ela não pode estar sujeita ao prazo de pré-aviso acima mencionado, mas o convocador deve fazer uma explicação na reunião.
Artigo 19.o A convocação da reunião pode ser enviada por escrito, tais como serviço pessoal, fax, correio expresso ou e-mail. A convocação da reunião deve incluir, pelo menos, a hora da reunião, o local, o método de convocação, os tópicos a discutir na reunião, a pessoa de contato da reunião e as informações de contato, bem como a data de envio da convocação da reunião. Se a hora for urgente, pode ser notificada por telefone, devendo, nesse caso, incluir, no mínimo, a hora, o local, o método de convocação, os temas a serem discutidos na reunião, bem como a descrição da necessidade urgente de convocar a reunião o mais rapidamente possível, e enviar uma notificação por escrito posteriormente.
Artigo 20.o A reunião do comité de auditoria só se realizará quando estiver presente mais de metade dos membros; Cada membro tem um voto; As resoluções tomadas na reunião devem ser adotadas por mais da metade de todos os membros.
Artigo 21.o Os membros do comité de auditoria podem assistir pessoalmente à reunião ou confiar a outros membros para participarem na reunião e exercerem os seus direitos de voto em seu nome. Um membro só pode confiar a um outro membro o exercício do direito de voto em seu nome de cada vez.
Artigo 22 Se um membro do comitê de auditoria confiar outros membros para participar da reunião e exercer o direito de voto em seu nome, ele deve apresentar uma procuração ao presidente da reunião. A procuração será apresentada ao presidente da reunião, o mais tardar no local da reunião. Artigo 23 a procuração deve incluir, pelo menos, os seguintes conteúdos:
I) Nome do cliente;
II) Nome do responsável principal;
III) Questões confiadas;
IV) instruções sobre o exercício do direito de voto sobre os temas da reunião (consentimento, objeção, abstenção) e instruções sobre se a pessoa encarregada pode votar de acordo com a sua vontade na ausência de instruções específicas;
V) O prazo de autorização;
(VI) data de assinatura da procuração.
A procuração será assinada pelo responsável principal e pelo responsável principal.
Artigo 24.o Se um membro do comité de auditoria não participar pessoalmente na reunião nem confiar outros membros para participar na reunião em seu nome, considera-se que não participou na reunião relevante. Se um membro da comissão não comparecer à reunião por duas vezes consecutivas, será considerado incapaz de desempenhar adequadamente as suas funções e poderes. O Conselho de Administração pode demitir os seus membros.
Artigo 25.o A reunião do comité de auditoria pode ser realizada sob a forma de reunião no local ou fora do local. Salvo disposição em contrário nos estatutos ou no presente regulamento, o comitê pode deliberar por meio de votação de comunicação, que será assinada pelos membros participantes da reunião, com a premissa de assegurar a plena expressão dos pareceres dos membros.
Artigo 26.º O método de votação da reunião do comité de auditoria é levantar as mãos ou votar. Se for adotada a votação de comunicação, considera-se que os membros da comissão que assinarem a resolução da reunião participaram na reunião relevante e concordaram com o conteúdo da resolução.
Artigo 27.o, o comité de auditoria pode convidar diretores, supervisores e gerentes superiores da sociedade a participar na reunião como delegados sem direito de voto, quando necessário.
Artigo 28.º Os procedimentos de convocação, os métodos de votação e as propostas adoptadas na reunião do comité de auditoria devem respeitar as disposições legislativas e regulamentares pertinentes, os estatutos e estes regulamentos.
Artigo 29.o A reunião do comité de auditoria dispõe de acta, assinada pelos membros que participam na reunião; A ata da reunião será mantida pelo Secretário do Conselho de Administração da Companhia.
Artigo 30 as propostas e os resultados de votação adotados na reunião do comitê de auditoria serão comunicados ao conselho de administração da sociedade por escrito.
Artigo 31.o A acta da reunião do comité de auditoria incluirá, pelo menos, o seguinte conteúdo: a data e o local da reunião e o nome do convocador; Os nomes das pessoas que participam na reunião e das pessoas confiadas por terceiros para participar na reunião devem ser especialmente indicados; Ordem do dia da reunião; Pontos-chave das intervenções dos membros; Métodos de votação e resultados de cada resolução ou proposta; Outros assuntos que devem ser explicados e registrados na ata da reunião.
Artigo 32 Todos os membros presentes na reunião terão a obrigação de manter confidencial os assuntos discutidos na reunião e não divulgarão informações relevantes sem autorização.
Capítulo VI Disposições complementares
Artigo 33 O presente Regulamento entra em vigor a partir da data de deliberação e adoção pelo Conselho de Administração.
As matérias não abrangidas pelo presente Regulamento serão implementadas de acordo com as leis, regulamentos nacionais e estatutos relevantes; Em caso de conflito entre estas regras e as leis e regulamentos promulgados pelo Estado no futuro ou os estatutos modificados por procedimentos legais, as disposições das leis, regulamentos e estatutos nacionais relevantes serão implementadas, e as regras serão revisadas imediatamente e submetidas ao conselho de administração para deliberação e aprovação.
Artigo 35.o, os termos "acima" e "dentro" mencionados nessas regras incluem este número; "Over", "less than", "more than", excluindo este número.
O poder de interpretação destas regras pertence ao conselho de administração da sociedade.
