Avary Holding (Shenzhen) Co.Limited(002938) (Shenzhen) Co., Ltd
Sistema de trabalho dos directores independentes
Março de 2002
catálogo
Capítulo I Disposições gerais Capítulo II Condições de nomeação dos administradores independentes Capítulo III Nomeação, eleição e substituição de administradores independentes Capítulo IV Obrigações dos administradores independentes Capítulo V Funções e poderes dos administradores independentes Capítulo VI Exercício das funções e poderes dos administradores independentes 8 Capítulo VII Disposições complementares dez
Avary Holding (Shenzhen) Co.Limited(002938) (Shenzhen) Co., Ltd
Sistema de trabalho dos directores independentes
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1, a fim de melhorar ainda mais a estrutura de governança corporativa e a estrutura do conselho de administração da Avary Holding (Shenzhen) Co.Limited(002938) (Shenzhen) Co., Ltd. (a seguir designada “a empresa”), reforçar o mecanismo de restrição e supervisão para diretores e gerentes internos, proteger os interesses dos acionistas minoritários e partes interessadas e promover o funcionamento padronizado da empresa, De acordo com o direito das sociedades da República Popular da China (doravante referido como o “direito das sociedades”), os pareceres orientadores sobre o estabelecimento do sistema de diretores independentes em empresas cotadas (doravante referidos como os “pareceres orientadores”), as diretrizes para a governança das empresas cotadas e as diretrizes para o funcionamento padronizado das empresas listadas no Conselho de PME da Bolsa de Valores de Shenzhen Este sistema é formulado de acordo com as disposições relevantes das medidas de depósito para diretores independentes da Bolsa de Valores de Shenzhen, as diretrizes para o desempenho de funções de diretores independentes de empresas cotadas e os estatutos da Avary Holding (Shenzhen) Co.Limited(002938) (Shenzhen) Co., Ltd. (doravante referidos como os “estatutos”).
Artigo 2º Um diretor independente refere-se a um diretor que não ocupe qualquer cargo que não seja um diretor na empresa e não tenha nenhuma relação com a empresa e seus principais acionistas que possa dificultar seu julgamento independente e objetivo.
Artigo 3.o, a sociedade designará pessoal adequado como directores independentes, incluindo, pelo menos, um profissional de contabilidade, devendo os membros do conselho de administração da sociedade incluir, pelo menos, um terço dos directores independentes.
Os diretores independentes devem representar a maioria dos membros do comitê de auditoria, comitê de nomeação e comitê de remuneração e avaliação estabelecidos pelo conselho de administração da empresa, e os diretores independentes devem atuar como convocadores. Pelo menos um director independente do comité de auditoria é um profissional contabilístico e o convocador do comité de auditoria é um profissional contabilístico.
Artigo 4.º Os administradores independentes têm a obrigação de integridade e diligência perante a sociedade e todos os acionistas, e devem desempenhar seriamente as suas funções de acordo com os requisitos das leis e regulamentos relevantes, do sistema e dos estatutos sociais, salvaguardar os interesses gerais da sociedade e prestar especial atenção aos legítimos direitos e interesses dos acionistas minoritários.
Capítulo II Requisitos de independência dos administradores independentes
Artigo 5º Os administradores independentes devem ser independentes.
Os administradores independentes desempenharão as suas funções de forma independente e não serão afectados pelos principais accionistas, controladores efectivos ou outras unidades ou pessoas que tenham interesse na sociedade.
Em princípio, os diretores independentes podem simultaneamente atuar como diretores independentes em até cinco empresas listadas e garantir que eles tenham tempo e energia suficientes para desempenhar efetivamente suas funções.
Artigo 6.o Não podem exercer as seguintes funções de directores independentes:
I) As pessoas que trabalham na empresa ou nas empresas associadas, os seus familiares imediatos e as suas principais relações sociais (os familiares imediatos referem-se aos cônjuges, pais, filhos, etc.; as principais relações sociais referem-se aos irmãos e irmãs, pais de cônjuges, cônjuges de filhos, cônjuges de irmãos e irmãs, irmãos e irmãs de cônjuges, etc.);
(II) acionistas que detenham direta ou indiretamente mais de 1% das ações emitidas da sociedade ou sejam pessoas singulares entre os dez principais acionistas da sociedade e seus familiares imediatos;
(III) pessoas que trabalhem em unidades acionárias que detenham direta ou indiretamente mais de 5% das ações emitidas da sociedade ou nas cinco principais unidades acionárias da sociedade cotada e seus familiares imediatos;
(IV) pessoas que tiveram as situações enumeradas nos três itens anteriores no ano mais recente;
V) Pessoal que preste serviços financeiros, jurídicos e de consultoria para a empresa ou suas empresas afiliadas;
(VI) outro pessoal estipulado por leis, regulamentos administrativos e regras departamentais;
VII) Outro pessoal especificado nos estatutos;
(VIII) outro pessoal reconhecido pela Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China.
Capítulo III Condições de nomeação dos administradores independentes
Artigo 7.o O director independente dispõe das condições necessárias para exercer um lugar adequado ao exercício das suas funções e poderes.
Artigo 8.o Um director independente deve preencher as seguintes condições básicas:
(I) ser qualificado para atuar como diretor de uma sociedade cotada em conformidade com leis, regulamentos administrativos e outras disposições relevantes; E o candidato a diretor independente obteve o certificado de qualificação de diretor independente;
II) Ter a independência exigida por este sistema;
(III) Ter conhecimentos básicos sobre o funcionamento das sociedades cotadas e estar familiarizado com as leis, regulamentos administrativos, regras e regras relevantes;
(IV) ter mais de cinco anos de experiência profissional em direito, economia ou outro trabalho necessário para desempenhar as funções de diretores independentes;
(V) outras condições estipuladas por leis e regulamentos e estatutos.
Os directores independentes e as pessoas que pretendam exercer funções de directores independentes participarão na formação organizada pela CCRE e pelas suas instituições autorizadas, em conformidade com o disposto.
Artigo 9.o Um director independente não pode ser nas seguintes circunstâncias:
I) Ser proibida de entrar no mercado de valores mobiliários pela CSRC e ainda no período de proibição;
(II) ser reconhecido publicamente pela bolsa como impróprio para atuar como diretores, supervisores e gerentes seniores de uma sociedade cotada;
(III) ser punido pela CSRC nos últimos três anos;
(IV) aqueles que foram publicamente condenados pela bolsa de valores ou criticados em mais de três circulares nos últimos três anos;
(V) outras circunstâncias reconhecidas pela bolsa de valores.
Capítulo IV Nomeação, eleição e substituição de administradores independentes
Artigo 10 a nomeação, eleição e substituição de diretores independentes serão realizadas de acordo com a lei e normas.
Artigo 11.º O conselho de administração, o conselho de fiscalização e os acionistas que detenham individual ou conjuntamente mais de 1% das ações emitidas da sociedade podem propor candidatos a diretores independentes, que serão eleitos e decididos pela assembleia geral de acionistas.
Artigo 12.o Os nomeados de administradores independentes devem obter o consentimento dos nomeados antes da nomeação. Os nomeados devem compreender plenamente a profissão, formação, título profissional, experiência profissional detalhada e todos os trabalhos a tempo parcial dos nomeados, e expressar suas opiniões sobre suas qualificações e independência como diretores independentes. Os nomeados devem anunciar o conteúdo acima de acordo com o disposto antes que não haja disputa entre eles e a empresa.
Artigo 13 ao emitir o aviso da assembleia geral de acionistas sobre a eleição de diretores independentes, a empresa deve publicar o conteúdo relevante de acordo com o artigo 12 destas regras, e enviar os materiais relevantes de todos os nomeados para Shenzhen Stock Exchange. Se o conselho de administração da empresa tiver alguma objeção às informações relevantes do candidato, deve apresentar os pareceres escritos do conselho de administração ao mesmo tempo.
Artigo 14º O mandato de um diretor independente é igual ao de outros diretores da sociedade, podendo ser reeleito após o termo de seu mandato, mas o prazo de reeleição não poderá exceder seis anos.
Se tiver exercido funções de director independente da sociedade durante seis anos consecutivos, não será nomeado como candidato a director independente da sociedade no prazo de um ano a contar da data desse facto.
Artigo 15.º Se um diretor independente não comparecer pessoalmente à reunião do conselho de administração por três vezes consecutivas, o conselho de administração solicitará à assembleia geral que o substitua.
Artigo 16 antes do termo do mandato de um diretor independente, a empresa pode destitui-lo através de procedimentos legais. Em caso de demissão antecipada, a empresa deve divulgá-lo como divulgação especial.
Artigo 17.o Um director independente pode demitir-se antes do termo do seu mandato. Quando um diretor independente renunciar, deve apresentar um relatório escrito de demissão ao conselho de administração para explicar qualquer situação relacionada com a sua demissão ou considerada necessária para atrair a atenção dos acionistas e credores da sociedade.
Artigo 18.º Se a proporção de diretores independentes no conselho de administração da sociedade for inferior aos requisitos mínimos especificados no sistema devido à demissão de diretores independentes, o relatório de demissão do diretor independente entrará em vigor após o próximo diretor independente preencher a vaga.
Artigo 19.º Se o número de administradores independentes da sociedade não preencher as condições de independência ou outras circunstâncias impróprias para o exercício das funções de administradores independentes, resultando no número de administradores independentes que não satisfaçam os requisitos do presente regulamento, a sociedade constituirá o número de administradores independentes de acordo com o disposto.
Capítulo V Obrigações dos administradores independentes
Artigo 20.º Os administradores independentes da sociedade são responsáveis pelas obrigações gerais dos administradores no direito das sociedades, na lei dos valores mobiliários, nas orientações para a governação das sociedades cotadas e outras leis, regulamentos administrativos, normas departamentais e estatutos sociais.
Artigo 21.o Os administradores independentes mantêm a sua identidade e independência no desempenho das suas funções.
Não podem exercer as seguintes funções de directores independentes:
(I) os trabalhadores da sociedade ou das empresas afiliadas, os seus familiares imediatos e as principais relações sociais (parentes imediatos referem-se aos cônjuges, pais, filhos, etc.; as principais relações sociais referem-se aos irmãos e irmãs, pais, nora e genro, cônjuges de irmãos e irmãs, irmãos e irmãs dos cônjuges, etc.);
(II) Acionistas de pessoas singulares e seus familiares imediatos que detenham direta ou indiretamente mais de 1% das ações emitidas da sociedade ou estejam entre os dez principais acionistas da sociedade;
(III) pessoas que trabalhem em unidades acionárias que detenham direta ou indiretamente mais de 5% das ações emitidas da sociedade ou nas cinco principais unidades acionárias da sociedade e seus familiares imediatos;
IV) Pessoas que trabalhem para o responsável pelo tratamento efectivo da sociedade e das suas empresas coligadas e seus familiares imediatos;
(V) pessoal que presta serviços financeiros, jurídicos e de consultoria para a empresa e seus acionistas controladores ou suas respectivas subsidiárias, incluindo todo o pessoal da equipe de projeto do intermediário que presta serviços, revisores em todos os níveis, pessoal que assina o relatório, parceiros e principais diretores;
(VI) atuar em unidades com negócios significativos com a sociedade e seus acionistas controladores ou suas respectivas subsidiárias, ou atuar nas unidades acionárias controladoras de unidades com negócios significativos;
(VII) pessoas que tenham tido a situação acima referida no ano passado;
VIII) Outro pessoal especificado nos estatutos;
(IX) outras situações em que a bolsa de valores determine que não tem independência.
Artigo 22.º Se um diretor independente verificar que a empresa tem alguma das seguintes circunstâncias, deve cumprir ativamente a obrigação de due diligence, reportar-se à bolsa de valores em tempo útil e contratar uma instituição intermediária para investigação especial, quando necessário: (I) assuntos importantes não são submetidos ao conselho de administração para deliberação, conforme necessário;
II) Não cumprimento atempado da obrigação de divulgação de informações;
(III) houver deturpação ou omissão material na declaração pública;
(IV) outras situações suspeitas de violar leis e regulamentos ou prejudicar os direitos e interesses dos acionistas minoritários.
Artigo 23.º Além de participarem na reunião do conselho de administração, os diretores independentes devem garantir a organização de um prazo razoável para realizar inspeções no local sobre o status de produção e operação da empresa, a construção e implementação de sistemas de gestão e controle interno e a implementação das resoluções do conselho de administração. Se alguma anomalia for encontrada na inspeção in loco, ela deve ser comunicada ao conselho de administração da empresa e à bolsa de valores em tempo hábil.
Capítulo VI Funções e poderes dos administradores independentes
Artigo 24.º Os diretores independentes comparecerão à reunião do conselho de administração em tempo hábil, compreenderão a produção, o funcionamento e o funcionamento da empresa e tomarão a iniciativa de investigar e obter as informações e materiais necessários para tomar decisões.
Os administradores independentes devem apresentar um relatório anual sobre o seu trabalho à assembleia geral de accionistas da sociedade para explicar o desempenho das suas funções.
No artigo 25.o, a fim de desempenhar plenamente o papel de administradores independentes, para além das funções e poderes conferidos aos administradores pelo direito das sociedades e outras disposições legislativas e regulamentares pertinentes, a sociedade atribui igualmente aos administradores independentes as seguintes funções e poderes especiais:
(I) grandes transações de partes relacionadas (referindo-se a transações de partes relacionadas com um montante total de mais de 3 milhões de yuans ou mais de 5% do valor líquido auditado mais recente do ativo da empresa listada) devem ser submetidas ao conselho de administração para discussão após terem sido aprovadas antecipadamente pelos diretores independentes; Antes de tomar uma decisão, um director independente pode contratar um intermediário para emitir um relatório consultivo financeiro independente como base para a sua decisão.
(II) propor ao conselho de administração que empregue ou demita a empresa de contabilidade;
(III) propor ao Conselho de Administração a convocação de uma assembleia geral extraordinária de acionistas;
(IV) propor a convocação do conselho de administração;
(V) solicitar publicamente direitos de voto aos acionistas antes da assembleia geral de acionistas, mas não deve ser solicitado por meio de compensação ou compensação disfarçada;
(VI) empregar de forma independente instituições de auditoria externa e instituições de consultoria para auditar e consultar assuntos específicos da empresa;
No exercício das funções e poderes previstos nas alíneas I) a V) do parágrafo anterior, os administradores independentes devem obter o consentimento de mais de metade de todos os diretores independentes; O exercício das funções e poderes previstos no inciso VI do parágrafo anterior estará sujeito ao consentimento de todos os diretores independentes.
Os itens (I) (II) só podem ser submetidos ao conselho de administração para discussão após o acordo de mais da metade dos diretores independentes.
Se as propostas enumeradas no primeiro parágrafo deste artigo não forem adotadas ou as funções e poderes acima mencionados não puderem ser normalmente exercidos, a sociedade divulgará as informações pertinentes.
Sempre que as leis, regulamentos administrativos e a CSRC prevejam o contrário, essas disposições prevalecerão.
Artigo 26.o Os administradores independentes expressam pareceres independentes ao Conselho de Administração ou à Assembleia Geral sobre as seguintes questões: I) Nomeação, nomeação e destituição de administradores;
II) Nomeação ou demissão de quadros superiores;
(III) Remuneração dos administradores e gerentes superiores da sociedade;
(IV) formulação, ajuste, procedimentos de tomada de decisão, implementação e divulgação de informações da política de dividendos de caixa da empresa, e se a política de distribuição de lucros prejudica os legítimos direitos e interesses dos pequenos e médios investidores;
(V) acontecimentos importantes que devam ser divulgados, tais como transações com partes coligadas, garantias externas (excluindo garantias para subsidiárias no âmbito das demonstrações consolidadas), gestão financeira confiada, assistência financeira externa, alteração da finalidade dos fundos captados, alteração independente das políticas contabilísticas da empresa, investimento em ações e seus derivados, etc;
(VI) os acionistas da empresa, os controladores reais e os empréstimos existentes ou novos de suas empresas afiliadas ou outras transações de capital com um montante total de mais de 3 milhões de yuans e mais de 5% do valor líquido auditado mais recente da empresa, e se a empresa tomou medidas eficazes para recuperar os atrasos;
VII) Plano de reestruturação de ativos importantes e plano de incentivo a ações;
(VIII) a empresa planeja decidir que suas ações não serão mais negociadas na Bolsa de Valores de Shenzhen, ou solicitar negociação ou transferência em outros locais de negociação;
IX) Questões consideradas por administradores independentes que possam prejudicar os legítimos direitos e interesses dos acionistas minoritários;
(x) outros assuntos estipulados em leis relevantes, regulamentos administrativos, normas departamentais, documentos normativos, regras comerciais das autoridades reguladoras e estatutos sociais.
Os directores independentes exprimem um dos seguintes pareceres sobre as matérias referidas no número anterior: acordam; Reservas e suas razões; a) As razões e objecções; Incapacidade de expressar opiniões e seus obstáculos.
Se as matérias mencionadas no primeiro parágrafo deste artigo forem questões que devam ser divulgadas, a sociedade anunciará as opiniões dos diretores independentes. Se os diretores independentes tiverem opiniões diferentes e não puderem chegar a acordo, o conselho de administração divulgará as opiniões de cada diretor independente separadamente.
Artigo 27.º Os administradores independentes têm
