Escritório de advocacia Beijing Zhide
Sobre Dark Horse Technology Group Co.Ltd(300688)
Parecer jurídico sobre cancelamento de algumas opções de ações concedidas no plano de incentivo de opções de ações 2019
Março de 2002
Escritório de advocacia Beijing Zhide
Floor 5, Raffles Center office building, No. 1, Dongzhimen South Street, Dongcheng District, Pequim, 100007
5th Floor, Raffles City Beijing Offices Tower, No.1 Dongzhimen South Street,
Dongcheng District, Beijing 100007 P.R.C.
T. 01056500900 F. 01056500999
Sobre Dark Horse Technology Group Co.Ltd(300688)
Cancelamento de algumas opções de ações concedidas ao abrigo do plano de incentivo de opções de ações 2019
Parecer jurídico
Para: Dark Horse Technology Group Co.Ltd(300688)
O escritório de advocacia Beijing Zhide (doravante referido como "Zhide") é confiado por Dark Horse Technology Group Co.Ltd(300688) (doravante referido como "a empresa" ou " Dark Horse Technology Group Co.Ltd(300688) "), de acordo com o direito das sociedades da República Popular da China (doravante referido como "a lei das sociedades") e a Lei dos Valores Mobiliários da República Popular da China (doravante referido como "a lei dos valores mobiliários") Medidas para a administração de incentivos patrimoniais de sociedades cotadas (a seguir designadas "medidas") emitidas pela Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China (a seguir designada "CSRC") Bolsa de Valores de Shenzhen e outras leis e regulamentos administrativos da China (excluindo a Região Administrativa Especial de Hong Kong, Região Administrativa Especial de Macau e região de Taiwan), tais como as diretrizes para o funcionamento padronizado das empresas listadas na joia da Bolsa de Valores de Shenzhen (revisadas em 2020) (doravante denominadas "diretrizes para o funcionamento padronizado") O presente parecer jurídico é emitido de acordo com as disposições pertinentes das normas e documentos normativos departamentais e dos (doravante denominados "estatutos") sobre a anulação das opções de ações concedidas pela sociedade em parte do plano de incentivo às opções de ações 2019 (doravante denominado "plano de incentivo às ações") (doravante denominado "cancelamento").
Para emitir este parecer jurídico, de acordo com as disposições pertinentes das medidas para a administração de negócios jurídicos de valores mobiliários de escritórios de advocacia e as regras para a prática de negócios jurídicos de valores mobiliários de escritórios de advocacia (para Implementação Trial), a Zhide coletou materiais de prova e consultou os documentos que precisam ser consultados de acordo com os regulamentos e outros documentos que a Zhide considere necessários. Se a empresa garantir que os materiais escritos originais, cópias, fotocópias, cartas de confirmação ou certificados exigidos pela Zhide para emitir este parecer legal são fornecidos, os documentos e materiais fornecidos à Zhide são verdadeiros, precisos, completos e eficazes, sem qualquer ocultação, falsidade ou omissão maior, e os documentos e materiais são cópias ou fotocópias, Com base em sua consistência e conformidade com o original, Zhide fez uso completo e razoável dos métodos, incluindo, mas não limitado à comunicação com o pessoal de manuseio da empresa, revisão por escrito e revisão para verificar e confirmar os fatos relevantes.
Em conformidade com as disposições pertinentes da lei dos valores mobiliários, as medidas de administração de escritórios de advocacia que exercem atividades jurídicas de valores mobiliários, as regras para a prática de atividades jurídicas de valores mobiliários de escritórios de advocacia (para implementação de julgamento) e o princípio da concessão de crédito neste parecer jurídico, a Zhide e o advogado responsável realizaram verificações e verificações suficientes para garantir que os fatos identificados neste parecer jurídico são verdadeiros, precisos e completos, Os pareceres finais emitidos são legais e precisos, e não há registros falsos, declarações enganosas ou grandes omissões.
Zhide apenas dá opiniões sobre questões legais relacionadas com o cancelamento da empresa, e apenas dá opiniões legais de acordo com as leis e regulamentos atuais da China. Zhide não comentará sobre a racionalidade do valor das ações do assunto e outras questões envolvidas no cancelamento da empresa, bem como contabilidade, finanças e outras questões profissionais não legais. Ao citar dados financeiros relevantes ou conclusões neste parecer legal, Zhide cumpriu o dever necessário de cuidado, mas tal citação não deve ser considerada como qualquer garantia expressa ou implícita para a autenticidade e precisão desses dados e conclusões.
A Zhide concorda que a empresa tomará este parecer jurídico como um dos documentos necessários para o seu cancelamento e o submeterá às instituições relevantes para revisão ou divulgação pública juntamente com outros materiais. Este parecer jurídico é utilizado apenas pela empresa para efeitos deste cancelamento e não deve ser utilizado para qualquer outra finalidade. Zhide concorda que a empresa deve citar o conteúdo relevante deste parecer legal nos documentos relevantes preparados para a implementação deste cancelamento, mas quando a empresa faz a cotação acima, não deve causar ambiguidade jurídica ou interpretação incorreta devido à cotação. Zhide tem o direito de rever e confirmar o conteúdo correspondente dos documentos relevantes acima novamente.
De acordo com os requisitos da lei das sociedades, a lei de valores mobiliários e outras leis e regulamentos relevantes e as disposições relevantes da CSRC, e de acordo com os padrões de negócios, ética e diligência reconhecidos pela indústria advogada, Zhide emite os seguintes pareceres legais:
1,Procedimentos legais para aprovação, autorização e execução deste cancelamento
Após verificação pelo advogado Zhide, a partir da data de emissão deste parecer legal, a empresa obteve a seguinte aprovação e autorização para o cancelamento:
1. Em 1 de abril de 2019, Na oitava reunião do segundo conselho de administração da empresa deliberaram e aprovaram a proposta do Plano de Incentivo à Opção de Ações 2019 da companhia (Projeto) e seu resumo, e a proposta de medidas da companhia para a implementação e avaliação do Plano de Incentivo à Opção de Ações 2019 Proposta de solicitar à assembleia geral de acionistas que autorize o conselho de administração a tratar de assuntos relacionados com o plano de incentivo à opção de ações 2019 da companhia e outras propostas relevantes, não havendo necessidade de diretores afiliados evitarem votar na assembleia geral. No mesmo dia, os diretores independentes da empresa expressaram suas opiniões independentes sobre o plano de incentivo às opções de ações de 2019 e concordaram unanimemente em implementar o plano de incentivo às ações.
2. Em 1º de abril de 2019, Na quarta reunião da segunda sessão do conselho de fiscalização da empresa deliberaram e aprovaram a proposta sobre o Plano de Incentivo à Opção de Ações 2019 da companhia (Projeto) e seu resumo, a proposta sobre as medidas de implementação e avaliação do Plano de Incentivo à Opção de Ações 2019 da companhia e a proposta sobre os pareceres de verificação sobre a lista de objetos de incentivo do Plano de Incentivo à Opção de Ações 2019 da companhia E outras propostas relacionadas ao plano de incentivo de ações, que sustenta que a lista de objetos de incentivo determinados no plano de incentivo de ações é consistente com o escopo de objetos de incentivo determinados no plano de incentivo de ações e atende às condições de objetos de incentivo especificadas nas medidas de gestão; A qualificação dos objetos de incentivo relevantes como objetos de incentivo do plano de incentivo à opção de ações da empresa é legal e efetiva.
3. De 3 de abril de 2019 a 14 de abril de 2019, a empresa divulgou os nomes e posições dos objetos de incentivo a serem concedidos no site interno da empresa. Em 15 de abril de 2019, o conselho de supervisores da empresa emitiu os pareceres do conselho de supervisores sobre a revisão e publicidade da lista de objetos de incentivo do plano de incentivo de opções de ações da empresa 2019.
4. Em 19 de abril de 2019, A primeira assembleia geral extraordinária da empresa, em 2019, delibera e aprova a proposta do Plano de Incentivo à Opção de Ações 2019 (Projeto) e seu resumo, bem como a proposta de medidas da companhia para a implementação e avaliação do Plano de Incentivo à Opção de Ações 2019 O conselho de administração da empresa está autorizado a determinar a data de concessão de opções de ações, conceder opções de ações para objetos de incentivo quando satisfaçam as condições e lidar com todos os procedimentos necessários para a concessão de opções de ações
Matérias; Ao mesmo tempo, a empresa divulgou o relatório de auto-inspeção sobre a negociação de ações da empresa por insiders e objetos de incentivo do plano de incentivo de opção de ações 2019 de acordo com a verificação da negociação de ações da empresa por insiders. 5. Em 25 de abril de 2019, a nona reunião do segundo conselho de administração da companhia deliberau e aprovou a proposta sobre assuntos relacionados à concessão do plano de incentivo à opção de ações em 2019, que determinou que as condições de concessão estavam maduras. De acordo com a autorização da assembleia geral de acionistas, o conselho de administração da companhia determinou que a data de concessão do plano de incentivo à participação acionária era 26 de abril de 2019, não havendo necessidade de os diretores afiliados evitarem a votação. Em 26 de abril de 2019, os diretores independentes da empresa expressaram opiniões independentes sobre a concessão do plano de incentivo patrimonial. 6. Em 25 de abril de 2019, a quinta reunião do segundo conselho de fiscalização da empresa deliberau e aprovou a proposta sobre assuntos relacionados à concessão do plano de incentivo à opção de ações em 2019. Após verificação e deliberação, o conselho de fiscalização da empresa concordou em determinar 26 de abril de 2019 como data de concessão do plano de incentivo à opção de ações da empresa, Fica acordado que a empresa concederá 1,5 milhão de opções de ações a 22 objetos de incentivo, de acordo com as medidas de administração do incentivo patrimonial das sociedades cotadas e as disposições pertinentes do plano de incentivo patrimonial da empresa. Em 26 de abril de 2019, a empresa anunciou os pareceres de verificação do conselho de supervisores sobre a lista de objetos de incentivo concedidos pelo plano de incentivo de opções de ações 2019 da companhia. 7. Em 12 de junho de 2019, a empresa divulgou o anúncio da conclusão do registro de concessão do Plano de Incentivo à Opção de Ações 2019 (Aviso nº: 2019045), que tem como objeto efetivo de concessão 22 pessoas, sendo o número efetivo de concessão de 1,5 milhão, representando 2,21% dos atuais 68 milhões de ações do capital social total da companhia. 8. Em 28 de junho de 2019, a 13ª reunião (assembleia provisória) do segundo conselho de administração da companhia deliberau e aprovou a proposta de adequação das questões relacionadas ao plano de incentivo à opção de ações. Tendo em vista a proposta de plano de distribuição de lucros de 2018 deliberada e aprovada pela Assembleia Geral Anual de Acionistas de 2018 realizada pela sociedade em 17 de maio de 2019, É acordado que a empresa distribuirá 1,00 yuan em dinheiro (incluindo impostos) a todos os acionistas para cada 10 ações com base no capital social total existente de 68000000 ações, e o dividendo total em dinheiro será de 6800000 yuan (incluindo impostos). Os lucros remanescentes não distribuídos serão transferidos para o próximo ano. Ao mesmo tempo, a reserva de capital é utilizada para aumentar 4 ações para cada 10 ações para todos os acionistas, e o capital social é de 27200000 ações. Além disso, de acordo com o anúncio sobre a implementação da distribuição anual de ações 2018 (Anúncio nº: 2019048) divulgado pela empresa, o plano de distribuição de lucros acima será implementado em 2 de julho de 2019. Portanto, o conselho de administração considerou e concordou em fazer ajustes correspondentes ao número e ao preço de exercício das opções de ações no plano de incentivo às ações de acordo com as disposições relevantes do plano de incentivo às ações, ou seja, o número total de opções de ações concedidas no plano de incentivo às opções de ações
O valor foi ajustado para 2,1 milhões de ações, e o preço de exercício foi ajustado para 31,26 yuan / ação. Os diretores independentes da empresa expressaram opiniões independentes sobre o ajuste de preço e quantidade e concordaram com a proposta sobre assuntos relacionados ao ajuste do plano de incentivo à opção de ações emitida na 13ª reunião (reunião intercalar) do segundo conselho de administração da empresa. 9. No dia 28 de junho de 2019, a sétima reunião (reunião provisória) do segundo conselho de fiscalização da empresa deliberau e adotou a proposta sobre assuntos relacionados ao ajuste do plano de incentivos à opção de ações, Desde que a assembleia geral anual de acionistas de 2018, realizada em 17 de maio de 2019, considerou e aprovou a proposta de plano de distribuição anual de lucros de 2018, e a empresa divulgou o anúncio sobre a implementação da distribuição anual de capital próprio de 2018 (Anúncio nº: 2019048), o plano de distribuição de lucros acima será implementado em 2 de julho de 2019, Acordar em ajustar os parâmetros do plano de incentivo às opções de ações em conformidade.
10. Em 27 de abril de 2020, a 22ª Reunião do segundo conselho de administração e a 14ª reunião do segundo conselho de supervisores deliberaram e adotaram respectivamente a proposta de cancelamento de algumas opções de ações no plano de incentivo de opções de ações de 2019, e os diretores independentes da empresa expressaram opiniões independentes sobre esse cancelamento. A empresa cancelará as opções de ações que tenham sido concedidas mas não exercidas a alguns objetos de incentivo à renúncia, e cancelará algumas opções de ações que não cumpram as condições de exercício no primeiro período de exercício do plano de incentivo de ações. 11. Em 26 de abril de 2021, a 27ª reunião do segundo conselho de administração e a 18ª reunião do segundo conselho de supervisores deliberaram e adotaram respectivamente a proposta de cancelamento de algumas opções de ações, e os diretores independentes da empresa expressaram opiniões independentes sobre esse cancelamento. A empresa cancelará as opções de ações que tenham sido concedidas mas não exercidas a alguns objetos de incentivo à renúncia, e cancelará algumas opções de ações que não cumpram as condições de exercício no segundo período de exercício do plano de incentivo de ações.
12. Em 15 de março de 2022, a segunda reunião do terceiro conselho de administração e a segunda reunião do terceiro conselho de fiscalização deliberaram e adotaram respectivamente a proposta de cancelamento de opções de ações; Em 15 de março de 2022, os diretores independentes da empresa expressaram opiniões independentes sobre este cancelamento:
De acordo com os dados auditados da empresa em 2021, as condições de exercício das opções de ações no plano de incentivo de ações não foram cumpridas, e as condições de desempenho do terceiro período de exercício nos requisitos de avaliação de desempenho da empresa acordados no plano de incentivo de ações não foram cumpridas, pelo que foram canceladas 407400 opções de ações que não cumpriram as condições de exercício nesta parte.
Após verificação, o advogado Zhide acredita que, a partir da data de emissão deste parecer jurídico, o cancelamento da empresa cumpriu os procedimentos necessários nesta fase e obteve a aprovação e autorização necessárias nesta fase, o que está em consonância com o direito das sociedades, lei de valores mobiliários, medidas administrativas, instruções de operação padronizadas e outras leis e regulamentos relevantes, documentos normativos e estatutos sociais Disposições pertinentes do plano de incentivo às acções.
2,Descrição deste cancelamento
De acordo com o relatório de auditoria anual de 2021 da empresa,
