China International Capital Corporation Limited(601995)
Relatório especial de verificação sobre o depósito e uso de fundos levantados em China National Medicines Corporation Ltd(600511) 2021
China International Capital Corporation Limited(601995) (doravante referido como ” China International Capital Corporation Limited(601995) ” ou “consultor financeiro independente”) como consultor financeiro independente de China National Medicines Corporation Ltd(600511) (doravante referido como ” China National Medicines Corporation Ltd(600511) “, “sociedade cotada” ou “empresa”) em 2017, em conformidade com as medidas para a Administração das atividades de consultoria financeira para fusões e aquisições de empresas cotadas na bolsa De acordo com os requisitos das leis, regulamentos e documentos normativos relevantes, tais como as diretrizes para a supervisão de empresas listadas nº 2 – requisitos regulamentares para a gestão e uso de fundos levantados por empresas listadas, as regras de listagem de ações da Bolsa de Xangai e as diretrizes para a supervisão autodisciplina de empresas listadas da Bolsa de Xangai nº 1 – operação padronizada, verificar o depósito e uso de fundos levantados em 2021, Os pormenores são os seguintes:
1,Informação de base sobre os fundos angariados
(I) montante real dos fundos levantados e hora de chegada do fundo
De acordo com a 17ª reunião do sexto conselho de administração realizada pela empresa em 5 de janeiro de 2017, foi considerada e adotada a proposta de adequação do regime de emissão de ações para compra de ativos e emissão de ações a investidores específicos para captação de fundos de apoio. A emissão de ações da empresa, compra de ativos, captação de fundos de apoio e transações com partes relacionadas foram revisadas e aprovadas na 4ª reunião de trabalho do comitê de M&a de empresas cotadas da Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China em 2017, A empresa recebeu a resposta sobre a aprovação China National Medicines Corporation Ltd(600511) para emitir ações para comprar ativos e levantar fundos de apoio da Sinopharm Holdings Co., Ltd. (zjxk [2017] n.o 219) da Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China. Em 23 de maio de 2017, o consultor financeiro independente China International Capital Corporation Limited(601995) transferiu o montante líquido de fundos levantados deduzidos das despesas de emissão e da margem paga para a conta de armazenamento especial de fundos levantados. O montante total de fundos levantados da empresa foi 102999975480 yuan, e o montante líquido de fundos levantados efetivamente recebidos foi 101821760199 yuan após deduzir as despesas de emissão (incluindo impostos) de 1178215281 yuan.
A hora de chegada dos fundos levantados é 23 de maio de 2017. A disponibilidade dos fundos levantados foi verificada pela ShineWing Certified Public Accountants (sociedade geral especial), e o relatório de verificação de capital China National Medicines Corporation Ltd(600511) (xyzh / 2017bja60549) foi emitido em 25 de maio de 2017.
II) Montante utilizado no exercício em curso e saldo no final do ano
Em 31 de dezembro de 2021, a empresa usou 1329137616 yuan de fundos levantados em 2021 e acumulou 3979973708 yuan de fundos levantados, Sinopharm holdings Beijing Co., Ltd. (a seguir designada “Sinopharm Beijing”), uma subsidiária integral da empresa, como objeto de implementação do “projeto de construção de sistemas de informação”, um dos projetos de investimento prometidos pelos fundos levantados, realizou a implementação do “projeto de construção de sistemas de informação”.
Em 31 de dezembro de 2021, o saldo dos fundos levantados não utilizados da empresa era de 97841786491 yuan, com uma diferença de 71904701945 yuan do saldo da conta especial para o depósito de fundos levantados não utilizados de 25937084546 yuan, Em 31 de dezembro de 2021, alguns fundos levantados ociosos foram usados para suplementar temporariamente o capital de giro de RMB 750000000, o rendimento acumulado de juros dos depósitos bancários foi de RMB 2947349377, o pagamento das taxas de tratamento bancário relevantes foi de RMB 266848 e as taxas de emissão pagas antecipadamente por outras contas bancárias da empresa foram de RMB 148215526.
2,Gestão dos fundos angariados
I) Sistema de gestão dos fundos angariados
De acordo com o direito das sociedades da República Popular da China, a lei de valores mobiliários da República Popular da China e o aviso sobre o reforço adicional da gestão de fundos angariados publicamente de sociedades anónimas emitidas pela CSRC As medidas para a administração de China National Medicines Corporation Ltd(600511) fundos levantados (doravante denominados “medidas administrativas”) devem ser formuladas de acordo com os requisitos das medidas para a administração de fundos levantados de empresas cotadas na Bolsa de Valores de Xangai (revisadas em 2013) e outros regulamentos relevantes da Bolsa de Valores de Xangai. A mudança de projetos de investimento e a supervisão de uso são estipuladas.
A empresa e a sua subsidiária a 100% controlada pelo Estado Pequim assinaram o acordo de supervisão tripartida sobre o armazenamento de contas especiais para fundos angariados e o acordo de supervisão quadrilateral sobre o armazenamento de contas especiais para fundos angariados com China Citic Bank Corporation Limited(601998) Beijing Zizhuqiao sub-sucursal e consultor financeiro independente China International Capital Corporation Limited(601995) Pequim. Não há diferença significativa entre o acordo acima e o acordo de supervisão tripartida sobre o armazenamento de contas especiais para fundos angariados (modelo), O acordo de supervisão dos fundos foi efectivamente aplicado.
De acordo com os requisitos das medidas de gestão e com a aprovação e autorização do conselho de administração, a empresa abriu uma conta especial para fundos levantados com um número de conta 8110701013401598413 em China Citic Bank Corporation Limited(601998) Beijing Zizhuqiao sub-sucursal, e a subsidiária controlada pelo Estado Pequim, abriu uma conta especial para fundos levantados com um número de conta 8110701014801460703 em China Citic Bank Corporation Limited(601998) Beijing Zizhuqiao sub-sucursal, que é usada apenas para o armazenamento e uso dos fundos levantados da empresa, Não há outra utilidade.
II) Acordo tripartido de supervisão dos fundos angariados
De acordo com os requisitos da Bolsa de Valores de Xangai e do consultor financeiro do terceiro, o acordo de captação de fundos foi assinado em 23 de junho de 2017.
Na 9ª reunião do 7º Conselho de Administração realizada em 19 de setembro de 2018, a empresa deliberau e aprovou a proposta de utilização dos fundos levantados para injetar capital em subsidiárias integralmente detidas para implementar projetos de investimento levantados, e concordou em injetar 52,4 milhões de RMB na implementação objeto de projetos de investimento levantados sob a forma de capital, Ou seja, Pequim controlada pelo Estado, uma subsidiária integral da empresa, injetará capital. Em outubro de 2018, Pequim controlada pelo Estado assinou o acordo de supervisão de quatro partes sobre fundos levantados com a empresa, China Citic Bank Corporation Limited(601998) Beijing Zizhuqiao sub-filial e China International Capital Corporation Limited(601995) consultor financeiro independente. Em novembro de 2018, a conta especial de captação e captação de fundos acima mencionada de Pequim controlada pelo Estado recebeu 52,4 milhões de yuans de fundos levantados.
Não há diferença significativa entre o acordo de supervisão de fundos acima e o acordo de supervisão tripartida (modelo) sobre armazenamento de contas especiais de fundos levantados da Bolsa de Valores de Xangai, e o acordo de supervisão de fundos foi efetivamente implementado. A empresa fez uso especial dos fundos angariados, e todas as partes no acordo desempenharam responsabilidades relevantes em conformidade com as disposições do acordo de supervisão tripartida sobre fundos angariados e do acordo de supervisão quadripartida sobre fundos angariados.
III) Armazenamento de fundos angariados em conta especial
A empresa destinou os fundos angariados a fins especiais e, a partir de 31 de dezembro de 2021, todas as partes no acordo assumiram responsabilidades relevantes de acordo com as disposições do acordo de supervisão tripartida sobre fundos angariados e do acordo de supervisão quadripartida sobre fundos angariados. A partir de 31 de dezembro de 2021, o armazenamento de fundos levantados na conta especial é o seguinte (unidade: RMB):
Nome da conta saldo da conta bancária
Sinopharm Pharmaceutical Co., Ltd. Beijing Zizhuqiao sub filial China Citic Bank Corporation Limited(601998) 811070101340159841324574569153 ações
Sinopharm holdings Beijing China Citic Bank Corporation Limited(601998) 81107010148014607031362515393 Co., Ltd. Subfilial Beijing Zizhuqiao
3,Utilização efectiva dos fundos angariados
A utilização efectiva dos fundos angariados pela empresa durante o ano é a seguinte:
I) Utilização de fundos para projectos investidos com fundos angariados (a seguir designados por “projectos investidos com fundos angariados”)
De acordo com a proposta sobre o regime de emissão de ações para compra de ativos e emissão de ações para investidores específicos para captação de fundos de apoio deliberada e aprovada na terceira assembleia geral extraordinária da empresa em 2016, a nona reunião do sétimo conselho de administração da empresa deliberau e aprovou a implementação do projeto de captação “projeto de construção de sistemas de informação” em 2018, Pequim controlada pelo Estado, uma subsidiária integral da empresa, realizou o “projeto de construção do sistema de informação” como o objeto de implementação do projeto de investimento levantado.
A partir de 31 de dezembro de 2021, a empresa realmente investiu 3979973708 yuan de fundos levantados; Entre eles, de janeiro a dezembro de 2021, a empresa realmente investiu 1329137616 yuans de fundos levantados.
II) Investimento precoce e substituição de projectos de investimento mobilizados
Em 2021, não houve investimento antecipado e substituição de projetos de investimento levantados na empresa.
(III) Reabastecimento temporário do capital de giro com fundos mobilizados ociosos
A 26ª reunião do 7º Conselho de Administração da empresa foi realizada em 17 de março de 2021, que delibera e aprovou a proposta da empresa de complementar temporariamente o capital de giro com alguns fundos levantados ociosos, e os diretores independentes e o conselho de supervisores da empresa expressaram suas opiniões.
Em 2021, a empresa reabasteceu temporariamente o capital de giro com o capital mobilizado ocioso de RMB 750000000
(IV) gestão de caixa de fundos angariados ociosos e investimento em produtos conexos
Em 2021, a empresa não realizou gestão de caixa em fundos levantados ociosos e investiu em produtos relacionados. V) Reabastecimento permanente do capital de giro ou reembolso de empréstimos bancários com fundos excessivos
Em 2021, a empresa não complementou permanentemente o capital de giro nem reembolsou empréstimos bancários com recursos excessivos. (VI) utilização de fundos sobre-angariados para projectos em construção e novos projectos (incluindo aquisição de activos, etc.)
Em 2021, a empresa não utilizou os recursos sobre-levantados para projetos em construção e novos projetos (incluindo aquisição de ativos, etc.).
(VII) Utilização de fundos obtidos excedentários
Em 2021, a empresa não utilizou os fundos excedentes de projetos de investimento levantados para outros projetos de investimento levantados ou projetos de investimento não levantados.
4,Divulgação da utilização dos fundos angariados
O uso dos fundos levantados da empresa deve estar em estrita conformidade com as disposições e requisitos relevantes das diretrizes regulatórias para empresas listadas nº 2 – requisitos regulatórios para a gestão e uso de fundos levantados de empresas listadas, as diretrizes de autorregulação para empresas listadas da Bolsa de Valores de Xangai nº 1 – operação padronizada, e as medidas da empresa para a gestão de fundos levantados Verdadeira, precisa e completamente divulgada o depósito e o uso real dos fundos levantados da empresa, e não houve violação da gestão dos fundos levantados. A empresa cumpriu fielmente sua obrigação de divulgar o uso dos fundos levantados.
5,Alterar o uso de fundos para projetos de investimento com fundos levantados
A partir de 31 de dezembro de 2021, a empresa não alterou os projetos de investimento de fundos levantados.
6,Pareceres finais da sociedade de contabilidade sobre o relatório de garantia emitido pela sociedade sobre o depósito e utilização de fundos angariados em 2021
Ernst & Young Huaming Certified Public Accountants (sociedade geral especial) emitiu o relatório de verificação sobre o depósito e a utilização real dos fundos angariados, que afirma que:
O relatório especial China National Medicines Corporation Ltd(600511) sobre o depósito e uso real de fundos levantados em 2021 foi emitido de acordo com as diretrizes regulatórias para empresas cotadas nº 2 – requisitos regulatórios para a gestão e uso de fundos levantados de empresas cotadas emitidas pela Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China [2012] nº 44 e os regulamentos emitidos pela Bolsa de Valores de Xangai Os requisitos relevantes das diretrizes de autorregulação para empresas listadas da Bolsa de Valores de Xangai nº 1 – operação padronizada são preparados e refletem o depósito e uso de China National Medicines Corporation Ltd(600511) os fundos levantados em 2021 em todos os principais aspectos.
7,Comentários finais do consultor financeiro independente sobre o relatório especial de verificação emitido pela empresa sobre o depósito e utilização dos fundos levantados em 2021
Após verificação, o consultor financeiro independente acredita que o depósito e utilização dos fundos captados da empresa em 2021 cumprem as medidas para a administração da emissão de valores mobiliários de sociedades cotadas e as diretrizes para a supervisão das sociedades cotadas nº 2 – requisitos regulamentares para a gestão e utilização dos fundos captados de sociedades cotadas De acordo com as disposições das leis e regulamentos relevantes, tais como as diretrizes para a supervisão autodisciplinada de empresas listadas na Bolsa de Valores de Xangai nº 1 – operação padronizada e as disposições relevantes das medidas de gestão da empresa, a empresa realizou armazenamento especial de contas e uso especial dos fundos levantados, e não há caso de alterar a finalidade dos fundos levantados de forma dissimulada e prejudicar os interesses dos acionistas, e não há caso de uso ilegal dos fundos levantados.
(sem texto abaixo)
(não há texto nesta página, que é a página de assinatura e selo do relatório especial de verificação de China International Capital Corporation Limited(601995) sobre o depósito e uso de China National Medicines Corporation Ltd(600511) fundos levantados em 2021)
Patrocinador do consultor financeiro: Zhang Lei, Chen Chao
China International Capital Corporation Limited(601995) 17 de Março de 2022
