China National Medicines Corporation Ltd(600511)
constituição
(revisado e aprovado na 37ª reunião do 7º Conselho de Administração e a ser revisado na Assembleia Geral Anual de 2021)
catálogo
Capítulo I Disposições gerais Capítulo II Objectivo e âmbito de aplicação das actividades Capítulo III Acções
Secção 1 Emissão de acções
Secção II aumento, diminuição e recompra de acções
Secção III Transferência de acções Capítulo IV Acionistas e assembleia geral de accionistas
Secção I dos accionistas
Secção II Assembleia geral de accionistas
Secção III Convocação da assembleia geral de accionistas
Secção IV Proposta e convocação de assembleia geral
Secção V Resoluções da Assembleia Geral de Acionistas Capítulo V Conselho de Administração
Secção 1 Directores
Secção II Conselho de Administração
Secção III Administradores independentes
Secção 4 Comissões Especiais do Conselho de Administração
Secção V Secretário do Conselho de Administração Capítulo VI Gestor Capítulo VII Conselho de Supervisão
Secção I Supervisores
Secção II Conselho de Supervisores
Secção III Resoluções do Conselho de Supervisores Capítulo VIII Construção partidária Capítulo IX Finanças, contabilidade, auditoria, operações de capital com partes relacionadas e garantia externa
Secção I Sistema de contabilidade financeira
Secção II Auditoria Interna
Secção III Nomeação das sociedades de contabilidade
Secção IV Operações de capital com partes relacionadas e garantias externas Capítulo X Aviso e anúncio
Comunicação da secção I
Capítulo XI Fusão, cisão, dissolução e liquidação
Secção 1 Fusão ou cisão
Secção 2 Dissolução e liquidação Capítulo 12 Alteração dos estatutos Capítulo 13 Disposições suplementares
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1, a fim de salvaguardar os direitos e interesses legítimos da empresa, acionistas e credores e padronizar a organização e comportamento da empresa, estes estatutos são formulados de acordo com o direito das sociedades da República Popular da China (doravante referido como o direito das sociedades), o direito dos valores mobiliários da República Popular da China (doravante referido como a Lei dos Valores Mobiliários), os estatutos do Partido Comunista da China (doravante referido como a constituição do partido) e outras disposições relevantes.
De acordo com as disposições da constituição do partido, a empresa estabelece a organização do Partido Comunista da China, estabelece a organização de trabalho do partido, está equipada com pessoal de assuntos do partido e garante o fundo e o lugar da organização do partido. O comitê do Partido desempenha um papel de liderança, toma direção, gerencia a situação geral e garante a implementação, e discute e decide assuntos importantes da empresa de acordo com os regulamentos.
Artigo 2 China National Medicines Corporation Ltd(600511) é uma sociedade anónima (doravante denominada “sociedade”) estabelecida de acordo com o direito das sociedades e outras disposições relevantes.
A empresa foi aprovada pela Comissão econômica e comercial da República Popular da China no documento Guo Jing Mao Qi Gai [1999] No. 945, com a sede do China Meheco Group Co.Ltd(600056) grupo (agora renomeado China Meheco Group Co.Ltd(600056) Grupo Co., Ltd.) como patrocinador geral, e o Grupo Farmacêutico das Nações Unidas Shanghai Medical Device Co., Ltd., Tianjin Qiyu dispositivo médico Co., Ltd., Guangzhou Nanfang dispositivo médico Co., Ltd. O departamento de negócios de equipamentos médicos de Pequim Renkang co patrocinou o estabelecimento de uma sociedade anônima.
A empresa foi registrada na Administração Estadual de Indústria e Comércio em 21 de dezembro de 1999 e obteve uma licença comercial. O número de registo é 1 Ping An Bank Co.Ltd(000001) 003268 (2-2).
O código de crédito social unificado da licença comercial de pessoa coletiva da empresa detida pela empresa é 91110 Shenzhen Quanxinhao Co.Ltd(000007) 10925737b. Com a aprovação da Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China (documento zjf [2002] No. 103) em 11 de setembro de 2002, a empresa emitiu 53 milhões de ações ordinárias RMB ao público pela primeira vez, e foi listada na Bolsa de Valores de Xangai em 27 de novembro de 2002.
Artigo 3.o Nome registado da empresa: China National Medicines Corporation Ltd(600511) .
Nome em inglês da empresa: China National Medicines Corporation Ltd
Artigo 4 domicílio da empresa: 6-9 / F, West Tower, 7 / F, yard 8, xibinhe Road, Yongdingmen, Dongcheng District, Beijing, código postal: 100077.
Artigo 5, o capital social da empresa é de 75452998 milhões de yuans.
Artigo 6º a sociedade é uma sociedade anónima permanente.
O presidente é o representante legal da sociedade.
Artigo 8º Todos os activos da sociedade são divididos em acções iguais. Os accionistas são responsáveis perante a sociedade na medida das acções que subscreverem, e a sociedade é responsável pelas dívidas da sociedade na medida de todos os seus activos.
Artigo 9º ao se envolver em atividades comerciais, a empresa deve cumprir leis, regulamentos administrativos, ética social e ética empresarial, ser honesta e confiável, aceitar a supervisão do governo e do público e assumir responsabilidades sociais.
Os direitos e interesses legítimos da empresa devem ser protegidos por lei e não devem ser violados.
Artigo 10º, a partir da data efetiva, os estatutos da sociedade passarão a ser um documento juridicamente vinculativo que regula a organização e o comportamento da sociedade, os direitos e obrigações entre a sociedade e os acionistas, e entre acionistas e acionistas, e um documento juridicamente vinculativo para a sociedade, acionistas, diretores, supervisores e gerentes seniores. De acordo com os estatutos, os acionistas podem processar acionistas, acionistas podem processar diretores, supervisores, gerentes e outros gerentes seniores da empresa, e os acionistas podem processar a empresa; A empresa pode processar acionistas, diretores, supervisores, gerentes e outros gerentes seniores.
Artigo 11.º O termo “outros quadros superiores”, tal como mencionado nos estatutos, refere-se ao director-geral adjunto, ao secretário do conselho de administração, à pessoa responsável pelas Finanças e ao conselheiro jurídico geral da sociedade.
Capítulo II Objectivo e âmbito da actividade
Artigo 12 o objetivo comercial da empresa é estabelecer um sistema empresarial moderno, transformar ainda mais o mecanismo de negócios, fortalecer a seleção de produtos farmacêuticos de alta tecnologia e medicamentos de imitação para o desenvolvimento e produção cooperativas, combinar organicamente produção e circulação, e desenvolver-se em uma empresa farmacêutica que depende do comércio e comércio e com foco na operação e inovação de medicamentos característicos, com a melhor economia
Artigo 13, com a aprovação da autoridade de registro de empresas, o escopo de negócios da empresa é:
Drogas por grosso; Organizar a produção de drogas; Vendas de dispositivos médicos (classes II e III); Vendas de alimentos pré-embalados (incluindo alimentos refrigerados e congelados), vendas de alimentos especiais (alimentos saudáveis, leite em pó de fórmula infantil); Os serviços de informação na Internet não incluem notícias, publicações, educação, assistência médica e serviços de publicidade electrónica, incluindo medicamentos e dispositivos médicos; Serviços de informação na segunda categoria de serviços de telecomunicações de valor acrescentado (excluindo serviços de informação telefónica de rede fixa e serviços de informação Internet); Vendas de dispositivos médicos (classe I), artigos diários, cosméticos, automóveis (excluindo automóveis de passageiros com menos de nove lugares), produtos electrónicos, software informático e equipamento auxiliar, electrodomésticos, produtos sanitários, equipamento electromecânico, equipamento mecânico e acessórios; Vendas de instrumentos experimentais e analíticos, produtos plásticos e produtos químicos (excluindo mercadorias perigosas); Importação e exportação; Consulta relacionada com o negócio acima referido; Serviços de conferências; Serviços técnicos; Desenvolvimento tecnológico; Serviços de sistemas informáticos; Locação de equipamentos mecânicos; Serviços de gestão da cadeia de abastecimento; Fórmula alimentar para fins médicos especiais. Suprimentos de desinfecção.
Acções do capítulo III
Secção 1 Emissão de acções
Artigo 14.o As acções da sociedade devem ser constituídas sob a forma de acções.
Artigo 15.o todas as acções da sociedade são acções ordinárias.
Artigo 16º a emissão de ações da sociedade seguirá os princípios de abertura, equidade e imparcialidade, e cada ação da mesma classe terá os mesmos direitos.
Para ações da mesma classe emitidas ao mesmo tempo, as condições de emissão e o preço de cada ação serão os mesmos; As ações subscritas por qualquer unidade ou indivíduo serão pagas pelo mesmo preço por ação.
Artigo 17.o O valor nominal das ações da sociedade deve ser indicado no RMB.
Artigo 18.º As ações emitidas pela empresa serão depositadas centralmente na sucursal de Xangai da China Securities Depository and Clearing Corporation.
Em Dezembro de 1999, os promotores subscreveram 80 milhões de acções e emitiram 53 milhões de acções ao público em Novembro de 2002.
Incluindo: China Meheco Group Co.Ltd(600056) Group Corporation (agora renomeado China Meheco Group Co.Ltd(600056) Group Co., Ltd.) investiu 119235 milhões de yuans com os ativos líquidos avaliados e detinha 78036600 ações, representando 58,67% do número total de ações ordinárias após a emissão da empresa; Sinopharm Shanghai Medical Devices Co., Ltd. investiu 1 milhão de yuans em moeda e deteve 654500 ações, representando 0,49% do número total de ações ordinárias após a emissão da empresa; Tianjin Qiyu dispositivo médico Co., Ltd. investiu 500000 yuan em moeda e detinha 327200 ações, representando 0,25% do número total de ações ordinárias após a emissão da empresa; Guangzhou Nanfang dispositivo médico Co., Ltd. investiu 1 milhão yuan em moeda e deteve 654500 ações, representando 0,49% do número total de ações ordinárias após a emissão da empresa; O departamento de negócios de equipamentos médicos de Pequim Renkang (agora reestruturado e renomeado como “Sinopharm Beijing Medical Equipment Co., Ltd.”) investiu 500000 yuans em moeda e detinha 327200 ações, representando 0,25% do número total de ações ordinárias após a emissão da empresa. A partir de 2 de dezembro de 1999, todas as contribuições de capital dos acionistas dos patrocinadores estavam em vigor 78036600 ações originalmente detidas por China Meheco Group Co.Ltd(600056) Group Corporation (agora renomeada China Meheco Group Co.Ltd(600056) Group Co., Ltd.) foram transferidas para Sinopharm Holdings Co., Ltd. em julho de 2006 (renomeada Sinopharm Holdings Co., Ltd. em 6 de outubro de 2008).
Artigo 20.o após a oferta pública inicial de acções em Novembro de 2002, o capital social total da sociedade é de 133 milhões de acções; A empresa concluiu a reforma da estrutura de ações divididas em 23 de agosto de 2006. Após a implementação do plano de reforma da estrutura de ações divididas, o número total de ações da empresa permanece inalterado; Após a conversão da reserva em capital social em junho de 2008 (8 ações por cada 10 ações), o capital social total foi de 239,4 milhões de ações. Após a implementação do bônus de ação e conversão de fundos de previdência em junho de 2009 (5 ações por cada 10 ações), o capital social total foi de 478,8 milhões de ações. Atualmente, a estrutura de capital social é: 201156574 ações de circulação restrita e 277643426 ações de circulação não restrita. Artigo 21.o A sociedade ou as suas filiais (incluindo as suas filiais) não prestarão qualquer assistência àqueles que adquiram ou pretendam adquirir acções da sociedade sob a forma de presentes, adiantamentos, garantias, compensações ou empréstimos.
Secção II aumento, diminuição e recompra de acções
Artigo 22 de acordo com as necessidades de funcionamento e desenvolvimento, e de acordo com as disposições legislativas e regulamentares, a sociedade poderá aumentar o seu capital social das seguintes formas, mediante deliberações da assembleia geral de acionistas:
I) Emitir acções ao público;
II) Oferta não pública de acções;
(III) distribuir ações bônus aos acionistas existentes;
(IV) aumentar o capital social com o fundo de acumulação;
(V) outros métodos prescritos por leis, regulamentos administrativos e aprovados pela autoridade competente de valores mobiliários no âmbito do Conselho de Estado.
Artigo 23, de acordo com o disposto nos estatutos, a sociedade pode reduzir o seu capital social. A redução do capital social da sociedade será tratada de acordo com o direito das sociedades, outras disposições pertinentes e os procedimentos previstos nos estatutos.
Artigo 24.o, nas seguintes circunstâncias, a sociedade pode recomprar as suas acções após aprovação dos procedimentos previstos nos estatutos e apresentação de relatórios às autoridades competentes competentes do Estado para aprovação:
(I) reduzir o capital social da sociedade;
II) Fusão com outras sociedades detentoras de acções da sociedade;
(III) outorgar ações aos funcionários da empresa.
(IV) os acionistas solicitam à sociedade a aquisição de suas ações por discordarem da decisão de fusão e cisão da sociedade tomada pela assembleia geral de acionistas.
A aquisição de ações da sociedade por força dos incisos I) a III) do artigo 22.º fica sujeita à deliberação da assembleia geral de acionistas. Após a aquisição das ações da sociedade nos termos do artigo 22.º, caso se enquadre nas circunstâncias do inciso I, será anulada no prazo de 10 dias a contar da data da aquisição; No caso dos pontos II e IV, a transferência ou anulação será efectuada no prazo de seis meses.
As acções da sociedade adquiridas pela sociedade nos termos do artigo 22.o, ponto III, não podem exceder 5% do total das acções emitidas pela sociedade; Os fundos utilizados para a aquisição serão pagos a partir dos lucros após impostos da empresa; As ações adquiridas serão transferidas para os empregados no prazo de um ano.
A sociedade não aceitará as ações da sociedade como objeto do penhor.
Artigo 25.o A sociedade pode recomprar acções de uma das seguintes formas:
(I) Emitir uma oferta de recompra a todos os accionistas na mesma proporção;
II) Recompra através de negociação pública;
(III) outras circunstâncias estipuladas por leis, regulamentos administrativos e aprovadas pela autoridade de valores mobiliários competente no âmbito do Conselho de Estado.
Artigo 26.º Após a recompra de suas ações, a sociedade solicitará ao departamento administrativo da Indústria e Comércio o registro de alterações em seu capital social.
Secção 3 Transferência de acções
Artigo 27.º As ações da sociedade podem ser transferidas de acordo com a lei e listadas para negociação de acordo com as leis e regulamentos relevantes, regulamentos administrativos e regras de negociação da bolsa de valores.
Artigo 28.o As acções da sociedade detidas pelos promotores não podem ser transferidas no prazo de um ano a contar da criação da sociedade. Os directores, supervisores e gestores superiores da sociedade comunicarão atempadamente à sociedade as acções e as alterações da sociedade que detêm. As suas acções da sociedade não poderão ser transferidas no prazo de um ano a contar da data da sua admissão à cotação e as acções transferidas anualmente durante o seu mandato não poderão exceder 25% das suas acções da sociedade e não poderão transferir as suas acções no prazo de seis meses a contar da cessação do mandato.
Os diretores, supervisores, gerentes seniores e acionistas detentores de mais de 5% das ações da empresa vendem suas ações da empresa no prazo de 6 meses após a compra ou voltam a comprá-las no prazo de 6 meses após a venda, devendo os rendimentos da empresa pertencer à empresa e o conselho de administração da empresa recuperará seus rendimentos. No entanto, se uma sociedade de valores mobiliários detiver mais de 5% das acções devido à aquisição de acções excedentárias pós-venda por subscrição, o prazo de venda das acções não está sujeito a seis meses.
Se o conselho de administração da sociedade não cumprir o disposto no parágrafo anterior, os acionistas terão o direito de exigir que o conselho de administração actue no prazo de 30 dias.
