Tangshan Jidong Equipment And Engineering Co.Ltd(000856) medidas de gestão da autorização do conselho de administração (revisadas e adotadas na 8ª reunião do 7º conselho de administração em 16 de março de 2022) Capítulo I Disposições Gerais
Artigo 1, a fim de regular o comportamento de gestão autorizado do conselho de administração de Tangshan Jidong Equipment And Engineering Co.Ltd(000856) (doravante referido como Tangshan Jidong Equipment And Engineering Co.Ltd(000856) “ou ” a empresa “), melhorar a eficiência da tomada de decisões empresariais e aumentar a vitalidade da reforma e desenvolvimento empresarial, de acordo com o direito das sociedades da República Popular da China, a lei de valores mobiliários da República Popular da China, as normas para a governança corporativa das empresas cotadas, as regras para a listagem de ações na Bolsa de Shenzhen (doravante referidas como “Regras de Listagem “) Estas medidas são formuladas de acordo com os requisitos das leis, regulamentos e documentos tais como os Tangshan Jidong Equipment And Engineering Co.Ltd(000856) (doravante referidos como os “estatutos”).
Artigo 2º a autorização regulamentada nestas Medidas refere-se ao ato que o conselho de administração confia ao presidente e ao gerente o exercício das funções e poderes conferidos pelos estatutos em seu nome, sob certas condições e âmbito.
Os princípios básicos da gestão das autorizações são os seguintes:
(I) Princípio prudente da autorização. A autorização dará prioridade aos requisitos de conformidade e controle de riscos, controlará rigorosamente as questões de autorização e não serão autorizadas as funções e poderes legais do conselho de administração.
II) Princípio da autorização de classificação. A autorização é dividida em autorização geral e autorização temporária.
III) Princípio do ajustamento atempado. A autoridade de autorização permanecerá relativamente estável durante o período de validade da autorização e será ajustada a tempo em função das alterações dos factores internos e externos.
(IV) princípio de controlo eficaz. O conselho de administração supervisionará e fiscalizará a implementação da autorização e acompanhará efetivamente a implementação da autorização.
A autorização do conselho de administração deve respeitar o cumprimento da lei, igualdade de direitos e responsabilidades e riscos controláveis, uniformizar efetivamente os procedimentos de autorização, implementar as responsabilidades de autorização, melhorar o mecanismo de supervisão e gestão da autorização, realizar autorização padronizada, autorização científica e autorização adequada, e garantir a unidade da tomada de decisão qualidade e eficiência.
Capítulo II Âmbito da autorização
Artigo 4º o Conselho de Administração autorizará, no âmbito das matérias decisórias do Conselho de Administração especificadas nos estatutos sociais, matérias que incluam, entre outras, transações gerais ou de partes relacionadas aprovadas pelo Conselho de Administração, projetos de transformação técnica interna e medidas técnicas de infraestrutura da empresa, licitação fundiária, doação externa e outros assuntos.
Artigo 5º não são autorizadas as funções estatutárias e poderes exercidos pelo Conselho de Administração, os assuntos de tomada de decisão a submeter à deliberação da assembleia geral de acionistas e os assuntos envolvidos na lista negativa de matérias autorizadas estipulada pela unidade superior de fiscalização e administração de ativos estatais.
Artigo 6º a autorização do conselho de administração é dividida em autorização geral e autorização temporária. Autorização geral refere-se à autoridade concedida pelo conselho de administração ao gerente nas regras detalhadas para o trabalho do gerente Tangshan Jidong Equipment And Engineering Co.Ltd(000856) e outros sistemas revisados e aprovados pelo conselho de administração; Autorização temporária refere-se à autorização do conselho de administração ao considerar assuntos específicos.
Capítulo III Procedimentos de autorização
Artigo 7º As questões de autorização geral serão estipuladas nas regras de trabalho dos gestores e outros sistemas, e a formulação e revisão das regras de trabalho dos gestores serão aprovadas pelo conselho de administração.
Artigo 8º para questões de autorização temporária, requisitos específicos como antecedentes de autorização, objeto de autorização, questões de autorização, prazo de autorização e condições de exercício (se necessário) serão esclarecidos sob a forma de resolução do conselho de administração.
Artigo 9º As questões de tomada de decisão autorizadas pelo conselho de administração ao presidente e gerente serão estudadas e discutidas coletivamente de acordo com os regulamentos pertinentes, e as decisões não serão tomadas por solicitação individual ou individual de opiniões. O presidente do conselho de administração convocará uma reunião especial para pesquisa coletiva e discussão sobre os assuntos autorizados pelo conselho de administração para tomar decisões; Para as questões de tomada de decisão autorizadas pelo conselho de administração, o gerente convocará a reunião do escritório do gerente para pesquisa coletiva e discussão.
Artigo 10º para assuntos de longo ciclo de execução, o objeto autorizado informará o andamento da implementação ao conselho de administração de acordo com os requisitos relevantes da autorização. Após a conclusão da implementação, o objeto autorizado deverá formar materiais escritos sobre a implementação global e resultados de acordo com os requisitos de autorização e reportar ao conselho de administração.
Artigo 11º, quando a matéria autorizada tiver interesse no objeto autorizado ou em seus parentes, o objeto autorizado tomará a iniciativa de retirar e submeter o assunto ao conselho de administração para decisão.
Artigo 12º Em caso de circunstâncias especiais, seja necessário fazer grandes ajustes na tomada de decisão dos assuntos autorizados, ou não puder ser implementado devido a grandes mudanças no ambiente externo, o objeto autorizado reportará ao conselho de administração em tempo hábil. Se necessário, será submetido ao conselho de administração para tomada de decisão.
Capítulo IV Controlo autorizado
Artigo 13, o conselho de administração acompanhará e dominará regularmente a tomada de decisão e implementação de assuntos autorizados, organizará oportunamente supervisão especial e inspeção de assuntos autorizados e avaliará o efeito do exercício. De acordo com o exercício do objeto autorizado, combinado com a operação e gestão reais da empresa, capacidade de controle de riscos, mudanças no ambiente interno e externo e outras condições, implementar gestão dinâmica dos assuntos autorizados e alterar oportunamente o escopo, padrões e requisitos da autorização para garantir que a autorização seja razoável, controlável e eficiente.
Artigo 14 o Conselho de Administração pode ajustar ou rescindir a autorização relevante nas seguintes circunstâncias: (I) a qualidade de tomada de decisão das questões de autorização é fraca, o nível de operação e gestão é reduzido e a condição de operação é deteriorada e a capacidade de controle de riscos é significativamente enfraquecida;
(II) a implementação do sistema de autorização é deficiente, resultando em exercício preguiçoso da autoridade, grandes ultra vires ou grandes riscos e perdas empresariais;
(III) existem obstáculos ao exercício do poder na atual autorização, o que afeta seriamente a eficiência da tomada de decisão;
(IV) o pessoal autorizado do objeto é ajustado;
(V) outras circunstâncias que o conselho de administração considere necessárias para serem alteradas.
Artigo 15, caso o efeito de autorização não cumpra os requisitos específicos de autorização, ou outras circunstâncias que o conselho de administração considere necessário rescindir a autorização, poderá ser rescindido antecipadamente após discussão e aprovação pelo conselho de administração. O objeto autorizado também pode sugerir ao conselho de administração que rescindi a autorização quando considerar necessário.
Artigo 16, em caso de ajuste ou rescisão da autorização, a empresa deverá formular oportunamente o plano de alteração da decisão de autorização, esclarecer os conteúdos e requisitos específicos da autorização modificados, explicar os motivos e fundamentos da alteração e submetê-lo ao conselho de administração para decisão.
Artigo 17º Se o presidente do conselho de administração ou o gerente realmente planejarem delegar devido a necessidades de trabalho, devem relatar as razões específicas, objetos, conteúdo e prazo da delegação ao conselho de administração, e executar os procedimentos especificados relevantes com o consentimento do conselho de administração. Se a autorização for alterada ou terminada, a sublicença será alterada ou terminada em conformidade. A autoridade delegada não será novamente delegada.
Capítulo V Responsabilidade pela autorização
Artigo 18 o sujeito autorizado do conselho de administração é responsável pela fiscalização dos assuntos autorizados. No processo de fiscalização e inspeção, se se verificar que o objeto autorizado exerce o poder indevidamente, ele deve ser corrigido a tempo, e o principal responsável e pessoal responsável relevante que viole o regulamento serão criticados, avisados ou mesmo demitidos.
Artigo 19 o objeto autorizado deve, com base no princípio da salvaguarda dos legítimos direitos e interesses dos acionistas e da sociedade, tomar decisões estritamente dentro do âmbito da autorização, engajar-se fiel e diligentemente na operação e gestão e pôr fim resolutamente à ultra vires. Pelo menos todos os anos, o conselho de administração informará regularmente a autorização e o exercício, e as informações importantes serão comunicadas em tempo útil.
Artigo 20 se o objeto autorizado não cumprir suas funções ou não cumprir corretamente suas funções, ou tomar decisões além do escopo da autorização, resultando em perdas patrimoniais ou efeitos adversos graves, será investigado pela responsabilidade de acordo com as regulamentações pertinentes.
Artigo 21º Em caso de problemas importantes nas questões de tomada de decisão autorizada, a responsabilidade do conselho de administração como sujeito autorizado não fica isenta. O conselho de administração assumirá responsabilidades correspondentes pelos seguintes atos de gestão de autorizações: (I) autorização fora do âmbito de competência do conselho de administração;
(II) autorização em condições de autorização inadequadas;
(III) autorizar o sujeito sem capacidade e qualificação de empreendimento;
(IV) não rastrear, inspecionar, avaliar e ajustar os assuntos autorizados, e não descobrir e corrigir oportunamente o exercício indevido de poder pelo objeto autorizado;
(V) outras situações de responsabilização estipuladas por leis, regulamentos administrativos, regras de listagem do local de listagem ou estatutos sociais.
Artigo 22 o Secretário do Conselho de Administração auxilia o Conselho de Administração na gestão da autorização, é responsável pela formulação de planos de decisão de autorização, organização e acompanhamento do exercício da autorização pelo Conselho de Administração e organização da supervisão e fiscalização das questões de autorização. O departamento de trabalho do conselho de administração é o departamento centralizado para a gestão autorizada pelo conselho de administração, responsável pela implementação de trabalhos específicos e prestação de apoio e serviços profissionais.
Capítulo VI Disposições complementares
Artigo 23.º As matérias não abrangidas por estas medidas ou em conflito com as leis, regulamentos, regras de listagem no local de listagem ou com as disposições dos estatutos e seus anexos promulgadas ou alteradas após a entrada em vigor das medidas serão aplicadas de acordo com as leis, regulamentos, regras de listagem no local de listagem ou com as disposições dos estatutos e seus anexos. Artigo 24 a autorização do conselho de administração a outros diretores ou outros gerentes superiores será executada com referência a essas medidas.
Uma subsidiária holding com um conselho de administração deve formular as medidas de gestão da autorização do conselho de administração da empresa com referência a essas medidas.
Artigo 25 O termo “autoridade estatutária”, conforme mencionado nestas Medidas, refere-se à autoridade que o conselho de administração é obrigado a exercer por leis, regulamentos, regras de listagem e outros documentos normativos externos.
O direito de interpretação destas medidas pertence ao conselho de administração da sociedade. Essas medidas e suas emendas entrarão em vigor a partir da data de adoção da resolução do conselho de administração da sociedade.
