Beijing North Star Company Limited(601588)
Relatório sobre o trabalho dos diretores independentes em 2021
Beijing North Star Company Limited(601588) (doravante referida como “a empresa”) como uma empresa listada a + H listada em Hong Kong e Xangai, todos os aspectos da governança corporativa estão em conformidade com a supervisão de leis e regulamentos no país e no exterior. Como diretores independentes da empresa, em 2021, também cumprimos seriamente as responsabilidades e obrigações dos diretores independentes em estrita conformidade com a lei das sociedades, a lei de valores mobiliários, as opiniões orientadoras sobre o estabelecimento de sistema de diretores independentes por empresas cotadas, as Regras de Listagem da Bolsa de Valores de Hong Kong e outras leis e regulamentos nacionais e estrangeiros, bem como os estatutos, sistema de trabalho de diretores independentes, sistema de trabalho de relatório anual de diretores independentes e outras disposições relevantes, Participou ativamente de reuniões relevantes, compreendeu plenamente a operação e gestão geral da empresa, operação padronizada, divulgação de informações e outras informações, emitiu pareceres independentes relevantes, desempenhou o papel de diretores independentes e efetivamente resguardou os legítimos direitos e interesses da empresa e acionistas, especialmente acionistas minoritários. O desempenho das funções em 2021 é reportado da seguinte forma:
1,Informação de base dos directores independentes
I) experiência profissional, formação profissional e trabalho a tempo parcial
1. Informação básica dos actuais directores independentes
Dr. Zhou Yongjian, 71 anos, é um reconhecido advogado praticante em Hong Kong e Inglaterra e País de Gales. Ele é advogado praticante em Hong Kong há mais de 40 anos. Ele atuou como presidente do conselho de administração do Hong Kong Jockey Club, presidente do comitê de revisão processual do Hong Kong Financial Reporting Bureau, presidente do comitê de revisão processual da Comissão de Valores Mobiliários e Futuros de Hong Kong e presidente da sociedade de direito de Hong Kong. Ele é agora consultor sênior e presidente global da firma de advocacia Guantao (Hong Kong). Membro do Comitê Nacional da Conferência Consultiva Política do Povo Chinês, notário nomeado pelo Ministério da Justiça chinês, árbitro da Comissão de Arbitragem Econômica e Comercial Internacional da China do Sul (Tribunal de Arbitragem Internacional de Shenzhen), vice-presidente do Conselho da Academia de Hong Kong para artes cênicas, membro do Comitê Consultivo do Fundo de Câmbio da Autoridade Monetária de Hong Kong e seu Comitê de Governança, membro do comitê de investimento e membro da organização consultiva da parte 10a da Portaria de Arbitragem (Capítulo 609). Dr. Zhou foi premiado com a justiça da paz e Silver Bauhinia Star pelo governo da Região Administrativa Especial de Hong Kong em 1998 e 2003, respectivamente, e foi homenageado como acadêmico honorário do Instituto de Educação de Hong Kong em 2010, acadêmico honorário do King’s College London em 2013 e doutor honorário pela Universidade Aberta de Hong Kong em 2018. Dr. Zhou tem vasta experiência em direito corporativo e assuntos de valores mobiliários. Dr. Zhou foi eleito como diretor não executivo independente da empresa em maio de 2021.
Gan Peizhong, 65 anos, formou-se no departamento de Direito da Universidade de Pequim com um doutor em Direito, tendo sido professor e supervisor de doutorado da Faculdade de Direito da Universidade de Pequim. Atualmente é presidente da Associação de Pesquisa de Direito Empresarial da China, vice-presidente da Associação de Pesquisa de Direito de Valores Mobiliários da sociedade de direito da China, conselheiro jurídico do governo do Povo Provincial de Liaoning, diretor executivo da Associação de Pesquisa de Direito Econômico da sociedade de direito da China, membro consultivo do Supremo Tribunal Popular, membro do comitê de especialistas em orientação de caso do Supremo Tribunal Popular e membro consultivo do Conselho Executivo do Supremo Tribunal Popular. O Sr. GaN tem uma rica experiência nas áreas de direito econômico, direito empresarial, direito das sociedades e direito de valores mobiliários. O Sr. Gan foi eleito como diretor não executivo independente da empresa em maio de 2021.
Chen deqiu, 40 anos, formou-se na Escola de Negócios da Universidade de Nankai com doutorado em governança corporativa, atualmente é reitor executivo da escola de negócios internacionais da Universidade de negócios e economia internacionais, professor de contabilidade e governança corporativa e supervisor de doutorado. Ele também serve como vice-presidente da Sociedade da China de relações econômicas externas e contabilidade comercial, membro do comitê profissional de intercâmbio acadêmico estrangeiro da Sociedade de Contabilidade da China, membro do comitê profissional de gestão financeira da Associação de Pesquisa de Modernização de Gestão da China e membro do comitê profissional de governança corporativa da Associação de Pesquisa de Modernização de Gestão da China. O Sr. Chen está na companhia.
Experiência rica em governança, gestão financeira e auditoria. O Sr. Chen foi eleito diretor não executivo independente da empresa em maio de 2021.
Até agora, o trabalho a tempo parcial dos actuais directores independentes noutras unidades é o seguinte:
Nome da ordem a tempo parcial empresa a tempo parcial relação de posição a tempo parcial com a empresa
Consultor Sênior do escritório de advocacia Guantao (Hong Kong), sem presidente global
S.F.Holding Co.Ltd(002352) directores independentes nenhum
Zhou Yongjian, diretor independente da Hong Kong Railway Co., Ltd. none
Diretor independente do Xinxing shoes Group Co., Ltd. none
Diretor independente da Ping An Health Medical Technology Co., Ltd. none
Nenhum dos diretores independentes de finanças numa só conta
Gan Peizhong Suzhou Douson Drilling&Production Equipment Co.Ltd(603800) Director independente nenhum Gansu Jinhui Liquor Co.Ltd(603919) Director independente nenhum
Chen deqiu, reitor e professor da Escola Internacional de Negócios da Universidade de negócios internacionais e economia no diretor independente no
2. Informação de base dos directores independentes cessantes
Sr. Fu Yaowen, 66 anos, formado pela Universidade da Pensilvânia. Fu atuou sucessivamente na Haowei securities, grupo peregrine, weigaoda securities, UBS New York, baring securities e CCB títulos internacionais em Hong Kong, e atuou como presidente do conselho de administração da Huiying Holdings Limited em março de 2018. O Sr. Fu tem uma rica experiência em gestão financeira e negócios de títulos. O Sr. Fu aposentou-se como diretor não executivo independente da empresa na expiração de maio de 2021.
Wu Ge, 54 anos, formou-se sucessivamente pela Universidade Normal de Nanjing, Universidade Nankai e Universidade de Comércio Exterior e Cooperação Econômica. É bacharel em ciências, mestre em contabilidade e doutor em economia. Atualmente é professor e supervisor de doutorado do Departamento de Contabilidade da Escola Internacional de Negócios da Universidade de Comércio Exterior e Cooperação Econômica. Foi diretor executivo do quarto conselho da Sociedade de Contabilidade Financeira da China e do sexto e sétimo conselho do ramo de custos financeiros da Sociedade de Contabilidade da China. O Sr. Wu tem uma rica experiência em gestão financeira, prática de contabilidade corporativa, gestão de custos e contabilidade internacional. O Sr. Wu aposentou-se como diretor não executivo independente da empresa após expirar em maio de 2021.
II) Descrição da independência
Como diretor independente da empresa, através do auto-exame, atendemos aos requisitos de independência das leis e regulamentos nacionais e estrangeiros relevantes, como os pareceres orientadores sobre o estabelecimento de um sistema de diretores independentes em empresas cotadas emitidos pela Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China, e não há nenhuma situação afetando nossa independência. 2,0 Desempenho dos diretores independentes em 2021
(I) participação no conselho de administração e na assembleia geral de acionistas
Em 2021, a empresa realizou 37 reuniões do conselho de administração e 1 assembleia geral de acionistas, sendo que os materiais relevantes da reunião da empresa foram cuidadosamente preparados e transmitidos no tempo, o que efetivamente colaborou com o nosso trabalho.
Como diretores independentes, temos dado pleno desempenho aos nossos respectivos papéis profissionais de forma diligente e responsável, com foco em assuntos intimamente relacionados aos interesses dos pequenos e médios investidores, tais como relatórios regulares da empresa, investimento estrangeiro, transações de partes relacionadas, controle interno, mudanças de diretores e supervisores, remuneração dos diretores, dividendos em caixa e assim por diante. Antes da reunião do conselho de administração, realizamos um pensamento objetivo e prudente sobre as propostas apresentadas para deliberação, e consultamos a empresa quando necessário, para que a empresa possa cooperar ativamente e responder em tempo hábil. Durante a reunião, pudemos discutir plenamente os assuntos em consideração com outros diretores, apresentar sugestões razoáveis à empresa com nosso conhecimento profissional acumulado e experiência de trabalho, e expressar opiniões relevantes de acordo com o escopo de responsabilidades de diretores independentes e comitês profissionais.
(II) participação em comitês especiais do conselho de administração
Em 2021, como convocador ou membro principal de cada comitê especial do conselho de administração da empresa, organizamos e participamos das reuniões de cada comitê especial de acordo com os regulamentos relevantes.
Discussão. Dentre eles, o comitê de auditoria do conselho de administração realizou 4 reuniões, o comitê de nomeação realizou 3 reuniões, o comitê de estratégia realizou 2 reuniões, o comitê de remuneração e avaliação e o comitê de conformidade legal realizou 1 reunião respectivamente, que considerou e verificou principalmente o relatório periódico da empresa, autorização de garantia, provisão para imparidade de ativos, esquema orçamentário de folha de pagamento, recomendação de diretores e gerentes seniores, etc.
3,Questões-chave relacionadas com o desempenho anual dos administradores independentes
Em 2021, de acordo com as leis e regulamentos relevantes, os estatutos sociais e as disposições relativas aos requisitos de desempenho dos diretores independentes em vários sistemas, focámos e revisamos as principais questões da empresa, e fizemos ativamente sugestões ao conselho de administração e comitês especiais, que desempenharam um papel importante no aprimoramento da padronização do funcionamento do conselho de administração e da eficácia da tomada de decisão. Os pormenores são os seguintes:
I) Operações com partes coligadas
A empresa deve executar os procedimentos de tomada de decisão e divulgação de transações com partes relacionadas de acordo com as leis e regulamentos relevantes no país e no exterior e os estatutos sociais. As transações com partes relacionadas entre a empresa e os acionistas controladores incluem o arrendamento de terrenos necessários para a produção e operação, o licenciamento de marcas e logótipos, o arrendamento de espaços de escritórios e empréstimos aos acionistas, que não têm impacto na independência da empresa e são revisadas e divulgadas de acordo com a lei. Em 2021, não houve caso de os acionistas controladores ocuparem ilegalmente os fundos da empresa e violarem os direitos e interesses dos acionistas minoritários.
II) Garantia externa e ocupação do fundo
De acordo com o disposto na Comunicação sobre Diversas Questões Relativas à Regulamentação das Trocas de Capitais entre sociedades cotadas e partes coligadas e na Comunicação sobre Regulamentação das Garantias Externas das sociedades cotadas e na Comunicação sobre Regulamentação das Garantias Externas das sociedades cotadas emitida pela CSRC, examinamos as Garantias Externas e a Ocupação de Fundos da Companhia, e acreditamos que a empresa pode cumprir rigorosamente as disposições do Estatuto Social e das Leis e Regulamentações relevantes, e cumprir com seriedade a obrigação de divulgar as Garantias Externas, Pode controlar o risco de garantia externa, e não encontrou qualquer dano aos direitos e interesses dos acionistas da empresa, especialmente dos pequenos e médios acionistas; A empresa não tem partes relacionadas ocupando os fundos da empresa em violação dos regulamentos.
III) Utilização de fundos angariados
Durante o período de relato, a empresa obteve a aprovação para a emissão de obrigações corporativas no valor de RMB 3 bilhões emitidos pela Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China, e sucessivamente emitiu duas emissões de obrigações, no valor de RMB 319 milhões e RMB 1,339 bilhão, respectivamente, que foram utilizadas para reembolsar o capital e os juros das obrigações corporativas devidas. A partir da data de relato, os recursos acima levantados haviam sido esgotados.
IV) Ajustamento e remuneração dos administradores e gestores superiores
Durante o período analisado, analisamos a remuneração dos diretores e gerentes seniores da empresa e descobrimos que a remuneração dos diretores e gerentes seniores da empresa em 2021 atendeu às disposições das leis e regulamentos relevantes e à situação real da empresa.
(5) Nomeação ou substituição de empresas de contabilidade
De acordo com os pareceres orientadores sobre o estabelecimento do sistema de diretores independentes em empresas cotadas, os estatutos e outras disposições relevantes, como diretores independentes da empresa, acreditamos que a PricewaterhouseCoopers Zhongtian Certified Public Accountants (sociedade geral especial) e a PricewaterhouseCoopers LLP desempenharam suas funções rigorosa, objetiva, justa e independente na auditoria anual da empresa, refletindo bons padrões profissionais e ética profissional, A empresa concorda em renovar a nomeação de PricewaterhouseCoopers Zhongtian Certified Public Accountants (sociedade geral especial) e PricewaterhouseCoopers como auditores nacionais e internacionais da empresa.
VI) dividendos em numerário e outros rendimentos dos investidores
Durante o período de relato, a empresa pagou dividendos em dinheiro aos acionistas de acordo com a política de distribuição de lucros estipulada nos estatutos sociais e no plano de retorno de dividendos dos acionistas (20182020) e o plano anual de distribuição de lucros deliberado e aprovado pela assembleia geral de acionistas, o que pode proporcionar aos acionistas um retorno razoável do investimento, sem prejuízo aos interesses da empresa ou acionistas minoritários.
(VII) cumprimento dos compromissos da sociedade e dos acionistas
Como diretor independente, temos prestado muita atenção ao desempenho dos compromissos da empresa e dos acionistas há muito tempo. Através da verificação e compreensão de situações relevantes, acreditamos que a empresa e seus acionistas controladores podem cumprir ativamente os compromissos assumidos, e não há quebra de compromissos. No futuro, continuaremos a fazer um bom trabalho na supervisão relevante e a salvaguardar os direitos e interesses legítimos da empresa e dos accionistas minoritários.
VIII) Aplicação da divulgação de informações
Em 2021, continuamos a fortalecer a auditoria e supervisão da divulgação de informações da empresa. Durante o período de relato, a empresa divulgou os principais assuntos em tempo hábil, de acordo com as deliberações do Conselho de Administração, do Conselho de Supervisores e da Assembleia Geral de acionistas. De acordo com as estatísticas, a empresa divulgou 96 ações A e 134 ações H em anúncios regulares e temporários ao longo do ano. Para a divulgação de assuntos importantes, apresentamos sugestões relevantes à empresa para os conteúdos que precisam ser divulgados durante a deliberação do conselho de administração; Para a divulgação de relatórios periódicos, acompanhamos de perto a preparação do relatório anual e o processo de auditoria anual dos Contadores de acordo com o sistema de trabalho para relatórios anuais de diretores independentes e outros regulamentos relevantes, comunicamos oportunamente com a empresa e Contadores sobre opiniões de auditoria e pontos-chave no processo de auditoria, e revisamos rigorosamente o conteúdo do relatório anual da perspectiva de finanças, direito e outros profissionais.
IX) Execução do controlo interno
Durante o período de relato, a empresa continuou a realizar autoavaliação e auditoria do controle interno. Como diretor independente, entendemos oportunamente o progresso da implantação da implementação de controle interno da empresa, implementação de retificação, autoavaliação e outras etapas, tomamos o comitê de auditoria como a principal organização de supervisão e, como membro do comitê de auditoria, apresentamos opiniões construtivas e sugestões à empresa ouvindo os relatórios relevantes do departamento de auditoria da empresa e instituições de auditoria profissionais, de modo a orientar a empresa para melhorar e melhorar continuamente os métodos de trabalho e formas de controle interno. x) Funcionamento do Conselho de Administração e das suas comissões especiais subordinadas
O conselho de administração da empresa possui cinco comitês especiais, incluindo comitê de estratégia, comitê de auditoria, comitê de remuneração e avaliação, comitê de indicação e comitê de conformidade legal. Em 2021, o conselho de administração da empresa e seus comitês especiais subordinados, de acordo com o disposto nos estatutos, no regulamento interno do conselho de administração e no regulamento interno de várias comissões profissionais, realizaram reuniões regulares e emitiram pareceres profissionais ao conselho de administração sobre assuntos relevantes. 4,Avaliação global e recomendações
Em 2021, a operação e gestão da empresa serão realizadas de forma ordenada e em todos os aspectos da governança corporativa, como construção de sistemas, operação de três sessões, controle interno, divulgação de informações e dividendos de caixa, a empresa atuará de acordo com as leis e regulamentos relevantes no país e no exterior. Como diretor independente da empresa, desempenhamos nossas funções de forma independente, com base no princípio básico de salvaguarda dos interesses da empresa e dos acionistas minoritários, e desempenhamos nosso devido papel na melhoria contínua da governança corporativa.
Em 2022, como diretor independente da empresa, continuaremos a aderir aos princípios de trabalho de prudência, diligência e lealdade
