Jiangsu Zeyu Intelligent Power Co., Ltd.
Sistema de trabalho dos directores independentes
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1, a fim de melhorar ainda mais a estrutura de governança corporativa da Jiangsu Zeyu Intelligent Power Co., Ltd. (doravante referida como “a empresa”), promover o funcionamento padronizado da empresa, salvaguardar os interesses gerais da empresa e proteger os direitos legítimos e interesses de todos os acionistas contra danos, de acordo com o direito das sociedades da República Popular da China (doravante referido como “o direito das sociedades”) e as regras para diretores independentes de empresas cotadas (doravante referidas como “as regras para diretores independentes”) Regras de Listagem de Ações da Bolsa de Valores de Shenzhen (doravante referidas como “Regras de Listagem de Ações”), diretrizes auto-regulatórias da Bolsa de Valores de Shenzhen para empresas listadas nº 2 – operação padronizada das empresas listadas GEM (doravante referidas como “diretrizes nº 2”) e outras leis e regulamentos administrativos Este sistema é formulado de acordo com as disposições relevantes da Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China (doravante denominada “CSRC”) e da Bolsa de Valores de Shenzhen (doravante denominada “Bolsa de Valores de Shenzhen”) e as disposições dos estatutos da Jiangsu Zeyu Intelligent Power Co., Ltd. (doravante denominados “estatutos”).
Artigo 2.o O conselho de administração da sociedade deve ter pelo menos dois diretores independentes (incluindo dois), representando mais de um terço dos membros do conselho de administração da sociedade.
Artigo 3º Um diretor independente refere-se a um diretor que não ocupe qualquer cargo que não seja um diretor na empresa e não tenha nenhuma relação com a empresa e seus principais acionistas que possa dificultar seu julgamento independente e objetivo.
Artigo 4º Os administradores independentes têm a obrigação de boa fé e diligência perante a sociedade e todos os acionistas. Os administradores independentes desempenharão com seriedade as suas funções de acordo com os requisitos das leis, regulamentos administrativos e estatutos relevantes, salvaguardarão os interesses globais da sociedade e prestarão especial atenção aos legítimos direitos e interesses dos accionistas minoritários.
Os administradores independentes desempenharão as suas funções de forma independente e não serão afectados pelos principais accionistas, controladores efectivos ou outras unidades ou pessoas que tenham interesse na sociedade.
Artigo 5.o Os directores independentes tomam a iniciativa de obter as informações necessárias ao exercício das suas funções através de vários canais, incluindo investigação no local, interrogação do pessoal relevante, recolha externa de provas, etc. Os administradores independentes devem tomar a iniciativa de reforçar a comunicação e os contactos com o conselho de supervisores.
Artigo 6º Os administradores independentes da sociedade devem apresentar um relatório anual de trabalho à assembleia geral de accionistas da sociedade para explicar o desempenho das suas funções. O relatório de trabalho inclui, mas não se limita aos seguintes conteúdos: participação no conselho de administração da empresa este ano, expressão de opiniões independentes, cooperação no processo de desempenho de suas funções, se seu próprio direito de saber está garantido, investigação in loco à empresa, dificuldades encontradas no processo de desempenho de suas funções, etc.
Em princípio, no artigo 7.o, os administradores independentes nomeados pela sociedade podem simultaneamente exercer funções de administradores independentes em até cinco sociedades cotadas e assegurar o desempenho efectivo das funções de administradores independentes em tempo e energia suficientes.
Artigo 8.o Deve ser contratado pelo menos um director independente da sociedade.
O termo “profissionais de contabilidade” como mencionado neste artigo refere-se a pessoas com títulos profissionais seniores ou contadores públicos certificados.
Artigo 9.º Se os administradores independentes não cumprirem as condições de independência ou outras circunstâncias impróprias para o exercício das funções de administradores independentes, que resultem na incapacidade de a sociedade alcançar um quórum de administradores independentes, a sociedade compensará o número de administradores independentes de acordo com o regulamento.
Artigo 10 os diretores independentes da empresa e as pessoas que pretendem ser os diretores independentes da empresa devem, de acordo com os requisitos da CSRC, participar da formação organizada pela CSRC e suas instituições autorizadas, e obter o certificado de qualificação de diretores independentes reconhecidos pela Bolsa de Valores de Shenzhen de acordo com os regulamentos relevantes. Os candidatos a diretores independentes que não obtiveram o certificado de qualificação de diretores independentes devem fazer um compromisso escrito de participar da mais recente formação de diretores independentes e obter o certificado de qualificação de diretores independentes reconhecidos pela Bolsa de Valores de Shenzhen, e fazer um anúncio público. Capítulo II Qualificações dos administradores independentes
Artigo 11.o Os administradores independentes devem preencher as seguintes condições básicas:
(I) estar qualificado para atuar como diretor da sociedade de acordo com leis, regulamentos administrativos e outras disposições relevantes; II) Ter a independência exigida pelo artigo 12.o do sistema;
(III) ter conhecimento básico do funcionamento da empresa e estar familiarizado com as leis, regulamentos administrativos, regras e regras relevantes; (IV) ter mais de cinco anos de experiência profissional em direito, economia ou outros necessários para desempenhar as funções de diretores independentes;
V) outras condições previstas nos estatutos.
Capítulo III Independência dos administradores independentes
Artigo 12.º A qualificação dos administradores independentes será investigada em plena conformidade com as leis e regulamentos. Os administradores independentes não podem ser detidos pelas seguintes pessoas:
I) Pessoal que trabalhe na empresa ou nas empresas afiliadas e seus familiares imediatos e principais relações sociais; (II) Acionistas de pessoas singulares e seus familiares imediatos que detenham direta ou indiretamente mais de 1% das ações emitidas da sociedade ou estejam entre os dez principais acionistas da sociedade;
(III) pessoas que trabalhem em unidades acionárias que detenham direta ou indiretamente mais de 5% das ações emitidas da sociedade ou nas cinco principais unidades acionárias da sociedade e seus familiares imediatos;
IV) Pessoas que ocupem cargos nos acionistas controladores da sociedade, controladores efetivos e suas empresas afiliadas e seus subordinados imediatos; (V) pessoal que preste serviços financeiros, jurídicos e de consultoria para a empresa e seus acionistas controladores ou suas respectivas subsidiárias, incluindo, sem limitação, todo o pessoal da equipe de projeto do intermediário prestador de serviços, pessoal assinado por revisores em todos os níveis no relatório, parceiros e principais diretores;
(VI) pessoas que trabalhem em unidades com negócios significativos com a sociedade e seus acionistas controladores, controladores efetivos ou suas respectivas subsidiárias, ou em unidades com acionistas controladores com negócios significativos; VII) Pessoal que tenha estado numa das situações enumeradas nos seis pontos anteriores nos últimos 12 meses;
VIII) Pessoas que tenham sido proibidas de entrar no mercado de valores mobiliários pela CSRC e que ainda estejam em período de proibição;
(IX) pessoas publicamente reconhecidas pela bolsa como impróprias para atuar como diretores, supervisores e gerentes seniores de empresas cotadas;
(x) pessoas que tenham sido sujeitas a punição administrativa pela CSRC ou punição penal por órgãos judiciais por crimes de valores mobiliários e futuros nos últimos 36 meses;
(11) Pessoas suspeitas de crimes de valores mobiliários e futuros e que tenham sido arquivadas para investigação pela CSRC ou investigadas por órgãos judiciais sem conclusões claras;
(12) Aqueles que foram publicamente condenados pela bolsa de valores ou criticados por mais de 3 vezes nos últimos 36 meses;
(13) Como objeto de punição por desonestidade e outros funcionários reconhecidos pela Comissão Nacional de Desenvolvimento e Reforma e outros ministérios e comissões como restritos ao cargo de diretor de uma sociedade cotada;
(14) Aqueles que não compareceram à reunião do Conselho de Administração por três vezes consecutivas ou não compareceram à reunião do Conselho de Administração por duas vezes consecutivas e não confiaram outros diretores para participar na reunião do Conselho de Administração no passado e foram propostos pelo Conselho de Administração para serem substituídos pela Assembleia Geral de Acionistas por menos de 12 meses;
(15) Outro pessoal que é estipulado em leis, regulamentos administrativos, regras departamentais, regras da Bolsa de Valores de Shenzhen, documentos normativos, estes estatutos sociais, regras detalhadas para o trabalho de diretores independentes, ou que são determinados a não ser independente por CSRC e Shenzhen Stock Exchange.
As empresas subsidiárias do acionista controlador e do controlador efetivo da empresa constantes dos pontos IV, V e VI do parágrafo anterior não incluem as empresas subsidiárias que não formam uma relação afiliada com a empresa.
Artigo 13.º Os principais accionistas e controladores efectivos da sociedade ou das unidades de participação ou pessoas singulares que tenham interesses na sociedade e nos seus principais accionistas e controladores efectivos não exercerão influência sobre os administradores independentes sobre a nomeação de administradores independentes, a expressão de opiniões independentes, a deliberação e votação do Conselho de Administração e outras questões, de modo a afectar a independência dos administradores independentes.
Capítulo IV Nomeação, eleição e substituição de administradores independentes
Artigo 14.º O conselho de administração, o conselho de fiscalização e os acionistas que detenham individual ou conjuntamente mais de 1% das ações da sociedade podem propor candidatos a diretores independentes, que serão eleitos e decididos pela assembleia geral de acionistas.
Artigo 15.o, o nomeado de um director independente deve obter o consentimento do nomeado antes da sua nomeação.
Artigo 16.º O candidato deve compreender plenamente a profissão, formação, título profissional, experiência profissional detalhada e todos os empregos a tempo parcial do candidato, e expressar suas opiniões sobre sua qualificação e independência como diretor independente.O candidato deve fazer uma declaração pública de que não há relação entre ele e a empresa que afete seu julgamento independente e objetivo. Antes da realização da assembleia de acionistas para a eleição de diretores independentes, o conselho de administração da sociedade publicará os conteúdos acima, de acordo com o disposto.
Artigo 17.o Ao nomearem candidatos a directores independentes, os nomeados de directores independentes centram-se na questão de saber se os candidatos a directores independentes têm as seguintes circunstâncias:
(I) não comparecer pessoalmente às reuniões do conselho de administração por duas vezes consecutivas ou mais da metade do número total de reuniões do conselho de administração em 12 meses consecutivos durante o período anterior de exercício como diretor independente; II) A falta de expressão das opiniões dos administradores independentes, conforme exigido, ou as opiniões independentes expressas forem manifestamente inconsistentes com os factos ocorridos durante o último período de funções como administradores independentes;
(III) atuar como diretor, supervisor ou gerente sênior em mais de cinco empresas ao mesmo tempo;
(IV) ser demitido do cargo por uma sociedade cotada antes do termo do mandato de um diretor independente no passado;
V) Ser punido por outros serviços relevantes que não o CSRC nos últimos 36 meses;
(VI) outras circunstâncias que possam afetar a integridade, diligência e desempenho independente das funções dos diretores independentes.
Em caso de qualquer uma das circunstâncias acima, o indicado do candidato a diretor independente deve divulgar as circunstâncias específicas, os motivos para ainda nomear o candidato, se ele tem impacto no funcionamento padronizado e governança corporativa da empresa e as contramedidas.
Artigo 18 antes da assembleia geral de acionistas para eleger diretores independentes é realizada, a empresa deve enviar materiais relevantes de todos os nomeados para Shenzhen Stock Exchange. Se o conselho de administração da empresa tiver alguma objeção às informações relevantes do candidato, deve apresentar os pareceres escritos do conselho de administração ao mesmo tempo.
Depois que a CSRC ou a Bolsa de Valores de Shenzhen revisou as qualificações e independência dos nomeados como diretores independentes, os nomeados que não têm objeção podem ser usados como candidatos a diretores independentes. Quando a assembleia geral de acionistas é realizada para eleger diretores independentes, o conselho de administração da empresa deve explicar se os candidatos a diretores independentes são contestados pela CSRC ou pela Bolsa de Valores de Shenzhen.
Artigo 19.o, quando a assembleia geral eleger administradores, diretores independentes e diretores não independentes votarão separadamente.
Artigo 20.º O mandato dos administradores independentes é igual ao dos demais diretores da sociedade, podendo, após o termo do mandato, ser reeleitos, mas o prazo de reeleição não poderá exceder seis anos. Se tiver exercido funções de director independente da sociedade durante seis anos consecutivos, não será nomeado como candidato a director independente da sociedade no prazo de 12 meses a contar da data desse facto.
Artigo 21.o Se um director independente não preencher as qualificações de director independente especificadas nas regras de execução após a sua tomada em funções, demite-se do cargo de director independente no prazo de um mês a contar da data da sua ocorrência; Se a sociedade não renunciar conforme exigido, o conselho de administração da sociedade deve convocar o conselho de administração em tempo útil após o término de um mês, rever e submeter o assunto à assembleia geral de acionistas para substituir o diretor independente, e completar a eleição de diretores independentes no prazo de dois meses.
Artigo 22.º Para os administradores independentes que não tenham a qualificação ou a capacidade de administradores independentes, que não desempenhem as suas funções de forma independente ou que não resultem dos legítimos direitos e interesses da sociedade e dos pequenos e médios investidores, que detenham individual ou conjuntamente mais de 1% das ações da sociedade, devem explicar atempadamente as questões questionadas e divulgá-las. O conselho de administração da empresa deve convocar oportunamente uma reunião especial para discussão após receber perguntas relevantes ou propostas de remoção, e divulgar os resultados da discussão.
Artigo 23.º Se um diretor independente não comparecer à reunião do conselho de administração por duas vezes consecutivas e não confiar a outros diretores independentes para comparecer à reunião em seu nome, ou não comparecer à reunião do conselho de administração pessoalmente por três vezes consecutivas, o conselho de administração da sociedade o determinará como candidato inadequado para diretor independente, e o conselho de administração proporá à assembleia geral de acionistas da sociedade a substituição.
Além das circunstâncias acima mencionadas, o direito das sociedades e outras leis, regulamentos, normas, documentos normativos, estatutos e estas regras, o diretor independente não será destituído sem motivo antes do termo de seu mandato. Em caso de demissão antecipada, a empresa deve divulgá-lo como uma divulgação especial. Se o diretor independente demitido considerar que o motivo da demissão da empresa é inadequado, ele pode fazer uma declaração pública.
Artigo 24.o Um director independente pode demitir-se antes do termo do seu mandato. Quando um diretor independente renunciar, deve apresentar um relatório escrito de demissão ao conselho de administração para explicar qualquer situação relacionada com a sua demissão ou que considere necessária para chamar a atenção dos acionistas e credores da sociedade. Se o número ou proporção de diretores independentes no conselho de administração da sociedade for inferior aos requisitos mínimos especificados nos estatutos devido à renúncia de diretores independentes, a sociedade constituirá o número de diretores independentes de acordo com o disposto, e o relatório de demissão do diretor independente entrará em vigor após o próximo diretor independente preencher a vaga.
Artigo 25.o Sempre que um director independente não satisfaça as condições de independência ou não seja adequado para o exercício das funções de director independente, será executado em conformidade com as disposições pertinentes dos artigos 3.2.11 e 3.2.13 da orientação 2. Artigo 26 candidatos a diretores independentes devem fazer uma declaração sobre se eles cumprem os requisitos das leis, regulamentos e regras relevantes da Bolsa de Valores de Shenzhen sobre as qualificações e independência de diretores independentes. Os nomeados de directores independentes devem verificar cuidadosamente as condições de nomeação dos candidatos a directores independentes e se existem circunstâncias que afectem a sua independência, e fazer uma declaração sobre os resultados da verificação.
Artigo 27 a empresa deve apresentar a declaração de diretores independentes nomeados, a declaração de diretores independentes candidatos e o currículo de diretores independentes candidatos à Bolsa de Valores de Shenzhen, o mais tardar ao emitir a notificação da assembleia geral de acionistas sobre a eleição de diretores independentes, e divulgar os anúncios relevantes. Se o conselho de administração da empresa tiver alguma objeção às informações relevantes dos candidatos a diretores independentes, deve apresentar os pareceres escritos do conselho de administração ao mesmo tempo.
Artigo 28 o conselho de administração da empresa deve, o mais tardar ao emitir a convocação da assembleia geral de acionistas sobre a eleição de diretores independentes, apresentar as informações detalhadas, tais como a ocupação, formação educacional, qualificação profissional, experiência de trabalho detalhada e todos os empregos a tempo parcial dos candidatos para diretores independentes para o site da bolsa de valores de Shenzhen para publicidade. Durante o período de publicidade, se qualquer unidade ou indivíduo tiver alguma objeção às condições de emprego e independência dos candidatos a diretores independentes, eles podem dar feedback à Bolsa de Valores de Shenzhen sobre as condições de emprego dos candidatos a diretores independentes e a situação que pode afetar sua independência através dos canais fornecidos no site da Bolsa de Valores de Shenzhen.
Os candidatos e nomeados a diretores independentes devem verificar todas as informações relevantes divulgadas ou divulgadas pela empresa e, caso existam erros ou omissões nos conteúdos divulgados ou divulgados, devem informar a empresa para corrigi-los em tempo hábil. Artigo 29, o conselho de administração, os candidatos a diretores independentes e os nomeados diretores independentes da empresa devem responder fielmente às perguntas da Bolsa de Valores de Shenzhen dentro do tempo especificado e complementar oportunamente materiais relevantes para a Bolsa de Valores de Shenzhen conforme necessário.
Artigo 30.o os candidatos a directores independentes não satisfazem os requisitos para directores independentes ou
