Guangzhou Baiyunshan Pharmaceutical Holdings Company Limited(600332)
Medidas de gestão da compra e venda de ações da sociedade por diretores, supervisores e gerentes superiores
(revisado e aprovado pela 19ª reunião do 8º Conselho de Administração da empresa)
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1.o, a fim de melhorar ainda mais a estrutura de governação das sociedades, regular a negociação de acções Guangzhou Baiyunshan Pharmaceutical Holdings Company Limited(600332) (a “sociedade” ou a “sociedade”) pelos directores, supervisores e gestores superiores da sociedade, reforçar o controlo e a gestão da negociação de acções pelos directores, supervisores e gestores superiores da sociedade e prevenir a negociação de informações privilegiadas, as irregularidades de mercado e outras violações, a fim de proteger os interesses dos accionistas da sociedade e da maioria dos investidores, De acordo com o direito das sociedades da República Popular da China, as regras para a administração de ações detidas por diretores, supervisores e gerentes seniores de empresas cotadas e suas alterações, as regras detalhadas para a implementação da redução de ações por acionistas, diretores, supervisores e gerentes seniores de empresas cotadas na Bolsa de Valores de Xangai, e as diretrizes para a supervisão autodisciplina de empresas cotadas na Bolsa de Valores de Xangai nº 8 – gestão de mudanças de ações A Bolsa de Valores da Hong Kong Limited (a “Bolsa de Valores”) e a Bolsa de Valores de Xangai (a “Bolsa de Valores de Xangai”) formulam as medidas para a administração da negociação de ações da empresa por diretores, supervisores e gerentes seniores (as “medidas”).
Artigo 2, a empresa incentiva diretores, supervisores e gerentes seniores a deter ações da empresa, mas o pessoal acima mencionado deve cumprir leis relevantes, regulamentos administrativos, os estatutos da empresa, as respectivas regras de listagem da bolsa de valores e da Bolsa de Xangai e as disposições relevantes dessas medidas de gestão.
Artigo 3.o Os administradores referidos nas medidas de gestão referem-se a todos os membros do conselho de administração da sociedade, incluindo diretores independentes, diretores não independentes e diretores executivos; As autoridades de supervisão incluem supervisores internos e supervisores externos; Os gerentes seniores incluem o gerente geral, vice-gerente geral, secretário do conselho de administração, pessoa responsável pelas Finanças e outros gerentes seniores reconhecidos pela empresa.
Artigo 4º As medidas que regem a negociação de ações emitidas pela sociedade, a gestão da sociedade e as obrigações convertíveis da sociedade são aplicáveis aos diretores, supervisores e outros produtos da sociedade.
As entidades acima mencionadas envolvidas na negociação de margem incluem igualmente as acções da empresa registadas nas suas contas de crédito.
Capítulo II Disposições pertinentes relativas à compra e venda de acções da sociedade
Artigo 5.o As acções da sociedade detidas pelos directores, supervisores e gestores superiores da sociedade não podem ser transferidas nas seguintes circunstâncias:
(I) no prazo de um ano a contar da data de cotação e negociação das ações da sociedade;
(II) no prazo de meio ano após a demissão dos administradores, supervisores e gerentes superiores;
(III) os administradores, supervisores e gerentes superiores prometem não transferir dentro de um determinado período de tempo e dentro desse prazo;
(IV) outras circunstâncias estipuladas pelas leis, regulamentos administrativos aplicáveis, pela Comissão de Regulamentação de Valores Mobiliários do local onde a cotação está localizada e pela bolsa de valores do local onde a cotação está localizada.
Artigo 6 diretores, supervisores e gerentes seniores devem aplicar-se à bolsa de valores de Xangai através do Secretariado do Conselho de Administração da empresa para bloquear a totalidade ou parte das ações da empresa detidas por eles durante o período correspondente, de acordo com as disposições restritivas das leis relevantes, regulamentos administrativos e estatutos sobre a venda / transferência de ações da empresa.
Artigo 7º durante o mandato, as ações transferidas pelos diretores, supervisores e gerentes superiores da empresa por meio de licitação centralizada, block trading, transferência de contratos e outros meios não devem exceder 25% do total de ações da empresa, exceto para a mudança de ações causada por execução judicial, herança, herança, divisão legal de bens, etc.
Se as ações detidas pelos diretores, supervisores e gerentes superiores da sociedade não excederem 1000 ações, elas podem ser transferidas integralmente de uma só vez sem serem limitadas pela proporção de transferência prevista no parágrafo anterior.
Artigo 8.o O número de acções transferíveis da sociedade é calculado com base nas acções emitidas pela sociedade detidas pelos directores, supervisores e gestores superiores no final do ano anterior. Se os directores, supervisores e dirigentes superiores da sociedade transferirem as suas acções da sociedade dentro do número de acções transferíveis acima referido, respeitarão igualmente o disposto no artigo 5º.
Artigo 9º devido à emissão pública ou não pública de ações, à implementação de plano de incentivo de ações, ou à compra de ações por diretores, supervisores e gerentes seniores no mercado secundário, obrigações convertíveis por ações, exercício de direitos, transferência de contratos e outras novas ações dentro do ano, as novas ações com condições de venda ilimitadas poderão ser transferidas em 25% no ano corrente, e as novas ações com condições de venda limitadas serão incluídas na base de cálculo das ações transferíveis no ano seguinte.
Se as ações da empresa detidas por diretores, supervisores e gerentes superiores aumentarem devido à distribuição de direitos e interesses da empresa, o valor transferível do ano em curso pode ser aumentado na mesma proporção.
Artigo 10.º As ações da sociedade que possam ser transferidas mas não transferidas pelos diretores, supervisores e gerentes superiores da sociedade no exercício em curso serão incluídas no número total de ações da sociedade detidas por eles no final do exercício em curso, que será utilizado como base de cálculo das ações transferíveis no ano seguinte.
Artigo 11.o Os estatutos da sociedade podem estipular que a transferência de acções detidas por administradores, supervisores e gestores superiores da sociedade seja proibida por um período mais longo, uma proporção inferior de acções transferíveis ou outras restrições à transferência do que as regras de gestão das acções detidas por administradores, supervisores e gestores superiores das sociedades cotadas e as suas alterações.
Artigo 12.º Se os diretores, supervisores e gerentes superiores venderem as ações da empresa ou outros títulos de capital detidos por eles no prazo de seis meses a contar da compra, ou adquiri-los novamente no prazo de seis meses a contar da venda, os proveitos desta devem pertencer à empresa, e o conselho de administração da empresa recuperará os proveitos.
O termo “acções ou outros títulos de natureza patrimonial detidos por administradores, supervisores e gestores superiores”, tal como mencionado no parágrafo anterior, inclui acções ou outros títulos de natureza patrimonial detidos pelos seus cônjuges, pais e filhos e através da utilização de contas de outras pessoas.
Artigo 13.o Os administradores, supervisores e gerentes superiores da sociedade não podem comprar ou vender as ações da sociedade durante os seguintes períodos:
I) De acordo com as respectivas regras de listagem da Comissão de Regulamentação de Valores Mobiliários do local em que a cotação está localizada e da bolsa de valores do local em que a cotação está localizada, o prazo para publicação dos períodos de desempenho anual, semestral, trimestral e outros;
(II) a partir da data de eventos importantes que possam ter grande impacto no preço de negociação das ações da companhia e seus derivados ou da data de entrada no processo decisório até a data de divulgação nos termos da lei;
(III) outros períodos prescritos pela CSRC e pela bolsa de valores onde se situa a cotação.
Artigo 14.o As operações que envolvam acções da sociedade por administradores, supervisores e gestores superiores devido às seguintes circunstâncias não estão sujeitas às restrições destas medidas e não são obrigadas a cumprir as disposições pertinentes:
(I) subscrever ou aceitar direitos relevantes na colocação de ações, emissão de bônus de ações, emissão de capitalização ou oferta oferecida pela empresa aos acionistas (incluindo a oferta de substituição de dividendos em dinheiro por ações), exceto para as ações solicitadas para superalocação pelas pessoas acima mencionadas na colocação de ações ou oferta pública de ações;
(II) renúncia à subscrição ou aceitação de direitos relevantes na atribuição de ações ou outras ofertas emitidas pela sociedade aos acionistas (incluindo a substituição de dividendos em dinheiro por ações);
(III) exercer a opção de ação ou garantia ao preço predefinido ou aceitar a oferta de venda de ações de acordo com o acordo entre os diretores, supervisores e gerentes seniores e a empresa antes do período em que o pessoal relevante está proibido de negociar ações nessas medidas de gestão, e o preço predefinido é o valor fixo fixado no momento da concessão da opção de ação ou garantia ou aceitação da oferta de ações.
Artigo 15.o Em qualquer momento, os administradores, supervisores e gerentes superiores não podem comprar ou vender as ações da sociedade se tiverem informações não publicadas sensíveis aos preços relacionadas com as ações da sociedade ou não tiverem concluído os procedimentos necessários para a compra e venda de ações em conformidade com o artigo 17.o infra.
Artigo 16.º Os diretores, supervisores e gerentes superiores da empresa garantem que não utilizarão suas posições ou trabalhos na empresa ou empresas subordinadas para ter informações não publicadas sensíveis a preços relacionadas com as ações da empresa para comprar e vender ações da empresa durante o período em que a negociação de ações é proibida.
Artigo 17.o Os diretores, supervisores e gerentes superiores da sociedade compram e vendem as ações da sociedade
A sociedade deve notificar por escrito o Secretário do Conselho de Administração de seu plano de negociação perante o Secretário do Conselho de Administração deve verificar o andamento da divulgação de informações e assuntos importantes da sociedade cotada. Se o comportamento comercial puder violar leis, regulamentos administrativos, disposições relevantes da bolsa de valores onde a cotação está localizada, os estatutos da empresa e seus compromissos, o Secretário do Conselho de Administração deve notificar atempadamente os diretores relevantes, supervisores e gerentes seniores.
Em qualquer caso, os diretores, supervisores e gerentes superiores da empresa não podem comprar ou vender as ações da empresa sem notificar o presidente do conselho de administração ou outro diretor designado pelo conselho de administração (que não ele) e receber uma confirmação datada; Se o presidente pretender comprar ou vender as ações da empresa, deve notificar cada diretor do conselho de administração ou outro diretor designado pelo conselho de administração para o efeito (um diretor diferente dele) antes da transação, e a transação relevante só pode ser realizada após receber uma confirmação datada. Os diretores acima mencionados designados pelo conselho de administração não poderão comprar ou vender as ações da sociedade sem notificar o presidente e receber confirmação datada.
Em cada caso:
(I) o presidente do conselho de administração ou outro diretor designado pelo conselho de administração para o efeito responderá aos diretores relevantes no prazo de 5 dias úteis a contar da solicitação de aprovação dos diretores relevantes para comprar e vender as ações da sociedade relevante; e
II) O período de validade dos valores mobiliários aprovados para negociação em conformidade com a alínea I) supra não deve exceder cinco dias úteis após a aprovação.
Artigo 18 Os diretores, supervisores e gerentes superiores confiarão à empresa a informação de identidade de seus indivíduos, cônjuges, pais, filhos e os proprietários de contas que detêm ações para eles (incluindo nome, cargo, número de cartão de identificação, conta de valores mobiliários, hora de deixar o cargo, etc.) através do site da Bolsa de Valores de Xangai no seguinte prazo:
(I) quando os diretores, supervisores e gerentes superiores da sociedade recém-cotada solicitarem a cotação de ações;
(II) no prazo de 2 dias úteis após a aprovação dos novos diretores e supervisores pela assembleia geral de acionistas (ou pelo Congresso dos Trabalhadores);
(III) no prazo de 2 dias úteis após a aprovação do conselho de administração da nova direção;
(IV) no prazo de 2 dias de negociação após a alteração das informações pessoais declaradas dos atuais diretores, supervisores e gerentes superiores;
V) Os actuais directores, supervisores e gestores superiores devem estar no prazo de dois dias úteis a contar da cessação de funções; (VI) outro tempo exigido pela bolsa de valores onde a cotação está localizada.
Os dados da declaração acima serão considerados como o pedido apresentado pelo pessoal relevante à Bolsa de Valores de Xangai para gerenciar suas ações da empresa de acordo com os regulamentos relevantes.
Artigo 19 Qualquer alteração nas ações da empresa detidas por diretores, supervisores e gerentes superiores deve ser comunicada à empresa no prazo de 2 dias de negociação a partir da data da ocorrência do fato, e a empresa deve fazer um anúncio no site da Bolsa de Valores de Xangai. O anúncio inclui:
(I) número de ações detidas pela sociedade no final do ano passado;
(II) a data, quantidade e preço de cada mudança de ação do final do ano passado para antes dessa mudança;
III) número de ações detidas antes dessa alteração;
(IV) data, quantidade e preço dessa mudança de ação;
V) O número de acções detidas após a alteração;
(VI) outros assuntos que devam ser divulgados pela bolsa de valores.
Artigo 20 Os diretores, supervisores e gerentes superiores devem garantir a autenticidade, exatidão, atualidade e integridade dos dados que declaram, e assumir responsabilidades legais correspondentes. Eles concordam que a bolsa de valores e a bolsa de valores de Xangai devem anunciar oportunamente sua negociação de ações da empresa e assumir as responsabilidades legais decorrentes disso.
Artigo 21 o Secretário do Conselho de Administração da empresa é responsável por gerenciar a identidade dos diretores, supervisores e gerentes seniores da empresa e os dados e informações das ações detidas pela empresa, tratar uniformemente a declaração on-line de informações pessoais para os diretores, supervisores e gerentes seniores, e verificar regularmente a divulgação da negociação de ações da empresa pelos diretores, supervisores e gerentes seniores.
Após receber a notificação escrita dos diretores, supervisores e gerentes seniores sobre a negociação bem sucedida de ações, o Secretariado do Conselho de Administração da empresa deve relatar as mudanças de ações à bolsa de valores e à Bolsa de Valores de Xangai em seu nome no prazo de 2 dias úteis.
Artigo 22.º Se os diretores, supervisores e gerentes superiores tiverem a intenção de vender ou transferir as ações da sociedade em circunstâncias especiais e o prazo de venda ou transferência estiver dentro do período de restrição especificado nas medidas de gestão, o pessoal relevante apresentará uma explicação escrita ao presidente do conselho de administração ou ao diretor designado pelo conselho de administração, além de apresentar uma notificação escrita, em conformidade com o artigo 17.º das medidas de gestão, para explicar a particularidade da situação. A venda ou transferência de ações relevantes só pode ser realizada após a confirmação do presidente da sociedade ou do diretor designado pelo conselho de administração em circunstâncias especiais.
Simultaneamente, a Secretaria do Conselho de Administração da sociedade notificará as duas bolsas o mais rapidamente possível e explicará a particularidade da situação. Após a venda ou transferência de ações relevantes, a empresa deve publicar imediatamente um anúncio para divulgar transações relevantes.
Artigo 23 a Secretaria do Conselho de Administração da sociedade manterá registros escritos completos da compra e venda de ações da sociedade por diretores, supervisores e gerentes superiores para comprovar que emitiram avisos escritos de acordo com o regulamento e foram confirmados.
Artigo 24 os diretores, supervisores e gerentes superiores da empresa podem notificar o Secretary Office do conselho de administração da empresa por escrito para solicitar à bolsa de valores de Xangai o desbloqueio de suas ações após o término de seu mandato ou meio ano após sua renúncia. Depois que as ações são desbloqueadas, as ações relevantes podem ser negociadas.
Artigo 25.º Em caso de alteração das ações da sociedade detidas pelos diretores, supervisores e gerentes superiores (incluindo a alteração causada pela distribuição de dividendos de ações pela sociedade e pela conversão da reserva de capital em capital social), a Secretaria do Conselho de Administração da sociedade será notificada atempadamente e informada e divulgada.
Artigo 26.º Ao publicar o relatório intercalar ou o relatório anual, a Secretaria do Conselho de Administração da empresa fará consultas específicas a todos os diretores, supervisores e gerentes seniores para determinar se eles respeitam rigorosamente as disposições relevantes sobre a compra e venda de ações da empresa durante o período de relato e o patrimônio líquido detido no final do período de relato, e fará divulgação no relatório intercalar ou relatório anual da empresa.
Artigo 27.o As restrições à detenção e negociação de ações da sociedade por diretores, supervisores e gerentes superiores nessas medidas também são aplicáveis aos cônjuges ou filhos menores do pessoal acima mencionado. Os diretores, supervisores e gerentes seniores têm a responsabilidade de tentar o seu melhor para evitar a negociação de ações da empresa por pessoas relevantes quando eles não compram e vendem as ações da empresa à vontade.
Artigo 28.º Se os diretores, supervisores e diretores superiores da sociedade e as pessoas singulares especificadas no artigo 27.º das medidas de gestão comprarem e venderem as ações da sociedade em violação das medidas de gestão, os proveitos daí resultantes pertencerão à sociedade, cabendo ao conselho de administração da sociedade a recuperação dos proveitos. Se as circunstâncias forem graves, a empresa punirá a pessoa responsável relevante ou a entregará ao departamento relevante para punição.
Capítulo III Disposições complementares
As questões não abrangidas por estas Medidas serão aplicadas de acordo com as leis, regulamentos nacionais relevantes, os estatutos sociais e as disposições pertinentes das respectivas regras de cotação da bolsa de valores e da Bolsa de Xangai; Em caso de conflito entre as medidas de gestão e as leis e regulamentos promulgados pelo Estado no futuro ou os estatutos modificados por procedimentos legais, as disposições das leis e regulamentos nacionais relevantes devem ser implementadas, e as medidas devem ser revisadas imediatamente e submetidas ao conselho de administração da sociedade para deliberação e aprovação.
Artigo 30 o Secretário da empresa é responsável pela implementação global e supervisão das medidas de gestão; Como órgão permanente do conselho de administração, a Secretaria do conselho de administração é responsável pela coordenação e comunicação de assuntos relevantes.
trigésimo primeiro
