Guangzhou Baiyunshan Pharmaceutical Holdings Company Limited(600332)
constituição
(Alteração)
catálogo
Capítulo I Disposições gerais Capítulo II Objectivo e âmbito da actividade Capítulo III Acções e capital social Capítulo IV Redução de capital e recompra de acções Capítulo V Assistência financeira à aquisição de acções da sociedade 9 Capítulo VI Registo de acções e accionistas Capítulo VII direitos e obrigações dos accionistas Capítulo VIII Assembleia geral de accionistas Capítulo IX Procedimentos especiais de voto dos accionistas de classe 29 Capítulo X Conselho de Administração Capítulo XI Secretário do Conselho de Administração da sociedade Capítulo XII Director-geral da sociedade Capítulo XIII Conselho de Supervisores Capítulo XIV Qualificações e obrigações dos administradores, supervisores, gerentes gerais e outros gerentes superiores da empresa Capítulo XV Sistema de contabilidade financeira Capítulo 16 Distribuição dos lucros 51 Capítulo 17 Auditoria interna Capítulo 18 Nomeação da empresa de contabilidade Capítulo 19 Seguros Capítulo 20 Gestão do trabalho e organização sindical dos trabalhadores Capítulo 21 Fusão e cisão da sociedade Capítulo 22 Dissolvação e liquidação da sociedade 57 Capítulo 23 procedimentos de alteração dos estatutos 59 Capítulo 24 Resolução de litígios Comunicação do capítulo 25 Capítulo XXVI interpretação e definição dos estatutos sessenta e dois
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1 a sociedade é uma sociedade anónima constituída de acordo com o direito das sociedades da República Popular da China (doravante designado por “direito das sociedades”), as disposições especiais do Conselho de Estado sobre a oferta de acções no exterior e a listagem de sociedades anónimas (doravante designadas por “disposições especiais”), os estatutos do Partido Comunista da China (doravante designada por “constituição do partido”) e outras leis e regulamentos administrativos nacionais relevantes. Os direitos e interesses legítimos da empresa e de seus acionistas são regidos e protegidos por leis chinesas, regulamentos administrativos e outras disposições relevantes do governo.
Artigo 2 a empresa foi criada por meio de patrocínio com a aprovação do documento da comissão nacional de reforma do sistema econômico da República Popular da China (TIG Sheng [1997] No. 139), e foi registrada e estabelecida na Administração de Guangzhou para Indústria e Comércio em 1 de setembro de 1997. O código de crédito social unificado é 91440106320680×7. O iniciador da empresa é Guangzhou Pharmaceutical Group Co., Ltd
A empresa emitiu 21990000 ações estrangeiras cotadas no exterior subscritas em moeda estrangeira a investidores estrangeiros em setembro de 1997 com a aprovação do documento [1997] n.º 56 da Comissão de Valores Mobiliários do Conselho de Estado, e foi cotada na bolsa de valores de Hong Kong em outubro de 1997. Em janeiro de 2000, com a aprovação da Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China (Zheng Jian Gong Si Zi [2000] nº 228), a empresa emitiu ações ordinárias do RMB ao público
78000000 ações foram listadas na Bolsa de Valores de Xangai em fevereiro de 2001.
Artigo 3 nome registrado da empresa: Chinês: Guangzhou Baiyunshan Pharmaceutical Holdings Company Limited(600332) Inglês: Guangzhou Baiyunshan Pharmaceutical
HOLDINGS COMPANY LIMITED
Endereço da empresa: No. 45, Shamian North Street, Liwan District, Guangzhou, Guangdong, China
Tel.: (8620) 66281011
Fax: (8620) 66281229
Código Postal: 510130
Artigo 4º O representante legal da sociedade é o presidente da sociedade.
Artigo 5º a sociedade é uma sociedade anónima permanente.
Artigo 6 de acordo com as disposições do direito das sociedades e da constituição do partido, a empresa estabelece a organização do Partido Comunista da China, dá jogo ao papel central político, estabelece a organização de trabalho do partido, é equipado com um número suficiente de pessoal de assuntos do partido, e assegura os fundos de trabalho da organização do partido.
Artigo 7º Todos os activos da sociedade são divididos em acções iguais. Os accionistas são responsáveis perante a sociedade na medida das acções que subscreverem, e a sociedade é responsável pelas dívidas da sociedade na medida de todos os seus activos.
Artigo 8º Os estatutos sociais serão alterados e entrarão em vigor por deliberação especial da assembleia geral dos acionistas da sociedade, e os estatutos originais serão revogados.
A partir da data de vigência, os estatutos passarão a ser um documento juridicamente vinculativo que regula a organização e o comportamento da sociedade, os direitos e obrigações entre a sociedade e os acionistas, e entre acionistas e acionistas.
Artigo 9º Os estatutos vinculam a sociedade e os seus accionistas, directores, supervisores, gestores e outros gestores superiores; As pessoas acima mencionadas podem apresentar reclamações relacionadas com os assuntos da sociedade de acordo com os estatutos.
Os acionistas podem processar a sociedade de acordo com os estatutos; A sociedade poderá processar acionistas, diretores, supervisores, gerentes e demais gerentes seniores de acordo com os estatutos; Os acionistas podem processar os acionistas de acordo com os estatutos; Os acionistas podem processar os diretores, supervisores, gerentes e outros gerentes seniores da empresa de acordo com os estatutos. O termo “Acusação”, como mencionado no parágrafo anterior, inclui levar uma ação judicial a um tribunal ou solicitar a uma instituição arbitral para arbitragem.
Artigo 10 o termo “outros quadros superiores”, conforme mencionado nos estatutos, refere-se ao vice-gerente, ao secretário do conselho de administração e ao responsável pelas finanças da empresa.
Artigo 11.º A sociedade poderá investir noutras sociedades de responsabilidade limitada ou em sociedades anónimas, sendo responsável perante as sociedades investidas na medida da contribuição de capital.
Com a aprovação do departamento de exame e aprovação da empresa autorizado pelo Conselho de Estado, a empresa pode operar como holding conforme descrito na lei das sociedades de acordo com as necessidades de operação e gestão.
Artigo 12.º Salvo disposição em contrário do direito das sociedades ou de outros regulamentos administrativos relevantes ou com a aprovação especial das autoridades competentes, as disposições que devem ser incluídas nos estatutos de acordo com as disposições necessárias dos estatutos das sociedades cotadas no exterior não serão alteradas ou suprimidas.
Capítulo II Objectivo e âmbito da actividade
Artigo 13.o O âmbito de actividade da sociedade está sujeito aos elementos aprovados pela autoridade de registo da sociedade.
O objetivo comercial da empresa é gerenciar e operar os ativos estatais dentro do escopo da autorização, aumentar e preservar seu valor, dar pleno jogo às vantagens do grupo, focar no negócio principal, expandir a operação diversificada e realizar a integração da operação de ativos e operação de produtos. A empresa toma o desenvolvimento de novos produtos como líder, economias de escala como principal corpo e ativos como elo. Através da coleta de fundos, escala, tecnologia, talentos e benefícios, a empresa gradualmente forma as vantagens do grupo e funções abrangentes da empresa, melhora a competitividade do mercado, desenvolve o mercado internacional e estabelece outlets internacionais. Artigo 14.o O âmbito de actividade da sociedade está sujeito aos elementos aprovados pela autoridade de registo de sociedades e exerce actividades comerciais no âmbito de actividade aprovado pela autoridade de registo de sociedades.
O escopo de negócios da empresa é: pesquisa e desenvolvimento de medicamentos; Fabricação de produtos químicos e APIs; Fabricação de preparações químicas; Produção chinesa de medicamentos patenteados; Processamento de peças de decocção da medicina tradicional chinesa; Produção biológica de medicamentos; Fabricação de materiais sanitários e suprimentos médicos; Venda por grosso de medicina ocidental; Atacado de medicamentos de patente chinesa e peças de medicina de patente chinesa; Retalho de drogas; Produção de alimentos saudáveis; Fabricação de bebidas de chá e outras bebidas; Venda por grosso de bebidas não alcoólicas e chá; Fabricação de aditivos alimentares; Fabricação de água potável engarrafada; Fabricação de sucos de frutas e vegetais e bebidas de sucos de frutas e vegetais; Fabricação de bebidas sólidas; Fabricação de bebidas carbonatadas; Fabricação de cosméticos; Venda por grosso de cosméticos e produtos sanitários; Comércio a retalho de cosméticos e produtos sanitários; Fabricação de produtos de limpeza oral; Venda por grosso de produtos de limpeza; Fabricação de sabão e detergente sintético; Venda por grosso de equipamentos médicos de diagnóstico, monitorização e tratamento; Comércio a retalho de equipamentos médicos de diagnóstico, monitorização e tratamento; Funcionamento de dispositivos médicos não licenciados; Funcionamento de dispositivos médicos licenciados; Comércio a retalho de material e equipamento médico (excluindo medicamentos e dispositivos médicos); Venda por grosso de alimentos pré-embalados; Retalho de alimentos pré-embalados; Fabricação de medicamentos veterinários; Venda de medicamentos veterinários; Outro fabrico de vinho; Venda por grosso de álcool; Comércio a retalho de vinho, bebidas e chá; Venda por grosso de produtos químicos (incluindo produtos químicos perigosos; excluindo óleos refinados e precursores químicos); Comércio a retalho de produtos químicos (excluindo produtos químicos perigosos); Importação e exportação de tecnologia; Importação e exportação de bens (exceto para bens exclusivamente controlados por franquias); Gestão imobiliária; Locação de casas; Serviços de embalagem para o transporte de mercadorias; Serviço de pesagem de veículos; Desenvolvimento e exploração imobiliária; Funcionamento do parque de estacionamento; Serviços de terminais de carga; Transporte rodoviário de mercadorias.
(itens dentro do escopo de negócios da empresa que estão sujeitos a aprovação de acordo com leis e regulamentos administrativos devem ser aprovados de acordo com a lei)
Artigo 15.o Depois de passar por procedimentos relevantes de acordo com os estatutos e aprovados pelas autoridades competentes relevantes, a empresa pode ajustar sua estrutura de investimento, orientação e escopo de negócios de acordo com a tendência dos mercados estrangeiros, as necessidades de desenvolvimento de negócios fora da China e seu próprio potencial de desenvolvimento.
Artigo 16.º, com a aprovação dos departamentos relevantes, a empresa pode estabelecer filiais, sucursais e escritórios (integralmente ou não) na China (Hong Kong, Macau) e outros países ultramarinos para cooperar com o desenvolvimento de negócios, de modo a alcançar o objetivo de operação transnacional, desenvolvimento e crescimento da empresa.
Capítulo III Acções e capital social
Artigo 17.o A sociedade constituirá acções ordinárias em qualquer momento; A sociedade pode constituir outros tipos de ações conforme exigido com a aprovação do departamento de exame e aprovação da sociedade autorizado pelo Conselho de Estado.
Artigo 18.o As acções da sociedade devem ser constituídas sob a forma de acções.
As ações emitidas pela empresa são todas ações com valor nominal, com valor nominal de RMB 1 por ação.
A emissão de ações da sociedade deve seguir os princípios de abertura, equidade e imparcialidade, e cada ação da mesma natureza terá os mesmos direitos.
Para ações da mesma classe emitidas ao mesmo tempo, as condições de emissão e o preço de cada ação serão os mesmos; As ações subscritas por qualquer unidade ou indivíduo serão pagas pelo mesmo preço por ação.
Artigo 19.o As acções emitidas no território da sociedade serão depositadas centralmente junto da China Securities Depository and Clearing Corporation.
Artigo 20, com a aprovação da autoridade de valores mobiliários competente no âmbito do Conselho de Estado, a sociedade poderá emitir ações a investidores nacionais e estrangeiros.
O termo “investidor estrangeiro” como mencionado no parágrafo anterior refere-se a investidores estrangeiros e investidores de Hong Kong, Macau e Taiwan que subscrevam as acções emitidas pela empresa; Investidores domésticos referem-se a investidores dentro da República Popular da China que subscrevem as ações emitidas pela empresa, exceto para as regiões acima mencionadas.
Artigo 21.o As acções subscritas em RMB emitidas pela empresa a investidores nacionais são chamadas acções nacionais.
As ações emitidas pela empresa a investidores estrangeiros e subscritas em moedas estrangeiras são chamadas ações estrangeiras. As ações estrangeiras listadas no exterior são chamadas ações estrangeiras listadas no exterior. As ações nacionais emitidas pela empresa são referidas como ações, e as ações estrangeiras listadas no exterior emitidas pela empresa listada em Hong Kong são referidas como ações H. As ações emitidas pela empresa incluem ações nacionais e ações estrangeiras listadas no exterior listadas em Hong Kong, ambas as quais são ações ordinárias.
Artigo 22 com a aprovação do departamento de exame e aprovação da empresa autorizado pelo Conselho de Estado, a empresa emitirá 513000000 ações aos promotores no momento do estabelecimento, representando 100% do número total de ações ordinárias que podem ser emitidas naquele momento, e esta parte das ações será detida por Guangzhou Pharmaceutical Group Co., Ltd. Guangzhou Pharmaceutical Group Co., Ltd. toma ações com desconto de ativos estatais.
Com a aprovação da autoridade de valores mobiliários sob o Conselho de Estado, a empresa emitiu 2199000 ações estrangeiras listadas no exterior após sua criação.
Com a aprovação da autoridade de valores mobiliários no âmbito do Conselho de Estado, a empresa emitiu 78000000 ações ordinárias adicionais RMB para investidores nacionais, após a conclusão dessa emissão adicional, o número total de ações da empresa é de 8109000000. A estrutura de capital social da empresa é:
(I) o patrocinador Guangzhou Pharmaceutical Group Co., Ltd. detém 390833391 ações (ações nacionais), representando 48,20% do total de ações da empresa;
(II) investidores estrangeiros detenham 2199000 ações (ações estrangeiras), representando 27,12% do total de ações da empresa;
(III) os investidores nacionais detêm 200166609 ações (ações nacionais), representando 24,68% do total de ações da empresa.
Com a aprovação da Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China, a empresa comprou 34839645 ações recém-emitidas de Guangzhou Pharmaceutical Group Co., Ltd. e converteu e fundiu 445 Chongqing Iron & Steel Company Limited(601005) ações recém-emitidas de Guangzhou Guangzhou Baiyunshan Pharmaceutical Holdings Company Limited(600332) Pharmaceutical Co., Ltd. Após a reorganização, o número total de ações da empresa é de 1291340650. A estrutura de capital social da empresa é:
(I) o patrocinador Guangzhou Pharmaceutical Group Co., Ltd. detém 584228036 ações (ações nacionais), representando 45,24% do total de ações da empresa;
(II) investidores estrangeiros detenham 2199000 ações (ações estrangeiras), representando 17,03% do total de ações da empresa;
(III) os investidores nacionais detêm 487212614 ações (ações nacionais), representando 37,73% do total de ações da empresa.
Como um seguimento à reestruturação de ativos importantes, a empresa recomprou 261400 A ações detidas pelo grupo farmacêutico Guangzhou ao preço de 1 yuan e cancelou-as. Após a conclusão deste assunto, a estrutura de capital da empresa é a seguinte:
(I) o patrocinador Guangzhou Pharmaceutical Group Co., Ltd. detém 583966636 ações (ações nacionais), representando 45,23% do total de ações da empresa;
(II) investidores estrangeiros detenham 2199000 ações (ações estrangeiras), representando 17,03% do total de ações da empresa;
(III) os investidores nacionais detêm 487212614 ações (ações nacionais), representando 37,74% do total de ações da empresa.
Com a aprovação da Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China, a empresa emitiu privadamente 334711699 ações nacionais. Após a emissão, o número total de ações da empresa é 1625790949, e a estrutura de capital é:
(I) o patrocinador Guangzhou Pharmaceutical Group Co., Ltd. detém 732305103 ações (ações nacionais), representando 45,04% do total de ações da empresa;
(II) investidores estrangeiros detenham 2199000 ações (ações estrangeiras), representando 13,53% do total de ações da empresa;
(III) os investidores nacionais detêm 673585846 ações (ações nacionais), representando 41,43% do total de ações da empresa.
Artigo 23, o conselho de administração da sociedade pode tomar providências para a execução do plano da empresa de emissão de ações estrangeiras cotadas no exterior e ações nacionais aprovadas pela autoridade de valores mobiliários no âmbito do Conselho de Estado.
Os planos da sociedade de emissão de ações estrangeiras cotadas no exterior e de ações nacionais, respectivamente, de acordo com o disposto no parágrafo anterior, podem ser implementados separadamente no prazo de 15 meses a contar da data de aprovação pela autoridade de valores mobiliários competente no âmbito do Conselho de Estado.
Artigo 24.o que a sociedade emite
