Guangzhou Baiyunshan Pharmaceutical Holdings Company Limited(600332) sobre a compra de ativos de marca registrada
Descrição especial sobre a realização da previsão de lucro em 2021
De acordo com as disposições relevantes das diretrizes para a implementação de transações de partes relacionadas de empresas listadas na Bolsa de Valores de Xangai, Guangzhou Guangzhou Baiyunshan Pharmaceutical Holdings Company Limited(600332) Pharmaceutical Group Co., Ltd. (doravante referida como “a empresa”) preparou a descrição especial de Guangzhou Baiyunshan Pharmaceutical Holdings Company Limited(600332) sobre a realização da previsão de lucro para a compra de ativos de marca registrada em 2021.
1,Informações básicas de ativos de marca registrada comprados desta vez:
A compra pela empresa de ativos de marca inclui: a transferência pela empresa de um total de 420 direitos exclusivos de marca registrada aprovados para registro e ainda sob pedido de registro de propriedade de Guangzhou Pharmaceutical Group Co., Ltd. (doravante referido como “Guangzhou Pharmaceutical Group”), incluindo principalmente 14 marcas comerciais básicas e 406 marcas defensivas, coletivamente referidas como marcas da série “Wang Laoji”, Através da avaliação dos 420 direitos exclusivos da série “Wanglaoji” realizada pelo grupo farmacêutico de Guangzhou pela avaliação internacional Zoomlion e consultoria Co., Ltd. (doravante referido como “Zoomlion internacional”) a partir da data de referência de 30 de junho de 2018, o valor de avaliação do assunto é RMB 1389122631. O preço de transação de 420 direitos exclusivos de marca registrada da série “Wang Laoji” é 1389122631 yuan (excluindo imposto de valor agregado), e o imposto de valor agregado é atualmente estimado em 83347358 yuan (o valor final está sujeito à fatura especial de IVA emitida naquele momento).
2,Progresso do plano de compra de ativos de marca registrada desta vez
A empresa e o Guangzhou Pharmaceutical Group assinaram a confirmação de entrega de ativos na transferência de marcas comerciais da série “Wang Laoji” em 30 de abril de 2019. Conforme confirmado por ambas as partes, a transação toma o valor de avaliação do ativo objeto em 30 de junho de 2018 como a data base da avaliação como contrapartida, e o preço da transação é RMB 1389122631 (excluindo imposto sobre o valor agregado). Como dois pedidos para o registro de marcas defensivas foram rejeitados a partir da data de emissão da confirmação acima mencionada, de acordo com o acordo entre Guangzhou Guangzhou Baiyunshan Pharmaceutical Holdings Company Limited(600332) Grupo Farmacêutico Co., Ltd. e Guangzhou Grupo Farmacêutico Co., Ltd. na compra de marcas comerciais em dinheiro, o valor de avaliação correspondente dessas marcas comerciais é deduzido do preço de transação, e o preço de transação é ajustado para RMB 138919631 (excluindo imposto de valor acrescentado). Os ativos subjacentes envolvidos nesta transação foram entregues de acordo com o acordo, e a empresa pagou o preço de transação ao grupo Guangyao na íntegra de uma só vez, de acordo com o acordo. A empresa obtém os ativos subjacentes de acordo com a lei.
A partir de 31 de dezembro de 2021, a empresa submeteu os documentos de solicitação para a mudança de marcas da série Wanglaoji aos departamentos de propriedade intelectual no país e no exterior, das quais 14 marcas básicas chinesas, 339 marcas defensivas chinesas, 29 marcas defensivas registradas no país único no exterior e 2 marcas defensivas registradas no Madri foram alteradas, e 34 marcas defensivas registradas no país único no exterior ainda estão pendentes de aprovação.
3,Previsão de lucro e realização de ativos de marca registrada (I) promessa de previsão de lucro de ativos de marca registrada
De acordo com os requisitos das diretrizes para a implementação de transações com partes relacionadas de empresas cotadas na Bolsa de Valores de Xangai, “Se uma sociedade cotada avaliar os ativos a serem adquiridos usando o método do fluxo de caixa descontado, o método de desenvolvimento hipotético e outros métodos de avaliação baseados na expectativa de receita futura como base para a fixação de preços, deve divulgar a diferença entre o lucro real e a previsão de lucro dos ativos relevantes no relatório anual durante três anos consecutivos após a realização da transação com partes relacionadas, e a empresa de contabilidade deve emitir um parecer especial de auditoria. Se o lucro internacional for inferior ao lucro previsto, será assinado um acordo de compensação claro e viável.” Consequentemente, a empresa assinou o acordo de compensação de desempenho entre Guangzhou Baiyunshan Pharmaceutical Holdings Company Limited(600332) e Guangzhou Pharmaceutical Group Co., Ltd. (doravante referido como o “acordo de compensação”) com Guangzhou Pharmaceutical Group, e concordou com a compensação de previsão de lucro envolvida nesta transação.
O conteúdo principal do acordo de compensação é o seguinte:
1. Referência de cálculo da compensação de lucros
O lucro líquido previsto de ativos de marca registrada é baseado no relatório de avaliação de ativos da transferência proposta de marcas registradas por Guangzhou Pharmaceutical Group Co., Ltd. envolvendo 420 direitos exclusivos de marca registrada de propriedade de Guangzhou Pharmaceutical Group Co., Ltd. (doravante referido como o “relatório de avaliação”) emitido por Zoomlion internacional em 27 de dezembro de 2018, e confirmado pela empresa e Guangzhou Pharmaceutical Group, O lucro líquido previsto dos ativos da marca nos próximos três anos é o seguinte:
(unidade: 10000 yuan)
Projeto 20192020 2021
Resultado líquido dos activos das marcas 152871626517145
Em 18 de agosto de 2021, a empresa e o Guangzhou Pharmaceutical Group assinaram o acordo suplementar sobre o acordo de compensação de desempenho (“acordo suplementar”). Afetado pela nova epidemia de pneumonia por coronavírus (“epidemia de covid-19”), após comunicação e consulta com a empresa, o Grupo Farmacêutico Guangzhou planeja ajustar o período de compromisso de desempenho de 2019, 2020 e 2021 a 2019, 2021 e 2022, e o valor do compromisso de desempenho realizado durante o período de compromisso de desempenho será estendido em conformidade, ou seja, o número de compromisso de receita líquida de ativos de marca registrada em 2019, 2021 e 2022 é o seguinte:
(unidade: 10000 yuan)
Projeto 20192021 2022
Resultado líquido dos activos das marcas 152871626517145
2. Método e montante da compensação dos lucros
Após a conclusão desta transação, a empresa contratará uma empresa de contabilidade com qualificação de títulos e futuros reconhecida por todas as partes após o término de cada ano contábil do período de compromisso de desempenho para emitir um relatório especial de auditoria sobre a realização do lucro líquido prometido de produtos relacionados com marcas registradas avaliado pelo método de renda, Auditoria e confirmação da receita líquida da licença de marca registrada realizada todos os anos durante o período de compromisso de desempenho de produtos relacionados à marca registrada avaliados pelo método de renda.
Após a emissão do relatório especial de auditoria no último ano do período de compromisso de desempenho, se o lucro líquido acumulado total da licença de marca relevante até o final do período de compromisso de desempenho não for inferior ao lucro líquido acumulado de três anos da licença de marca prometida, o grupo Guangyao não precisa compensar a empresa.
Se o lucro líquido realizado cumulativo do licenciamento de marca registrada não atingir o lucro líquido comprometido cumulativo de três anos do licenciamento de marca registrada na expiração do período de compromisso de desempenho, Guangzhou Pharmaceutical Group fará compensação em dinheiro à empresa da seguinte maneira:
Valor total de caixa a ser compensado = (lucro líquido do licenciamento de marcas no ano de compromisso cumulativo avaliado pelo método do rendimento no período de compromisso de desempenho – lucro líquido do licenciamento de marcas no ano real cumulativo avaliado pelo método do rendimento no período de compromisso de desempenho) ÷ lucro líquido do licenciamento de marcas no ano de compromisso cumulativo avaliado pelo método do rendimento no período de compromisso de desempenho × O preço de transação correspondente à marca é avaliado pelo método da receita de transação
O montante total de dinheiro a ser compensado pelo Guangzhou Pharmaceutical Group não excederá o preço de transação obtido avaliando a marca registrada com o método de renda nesta transação. Ao mesmo tempo, considerando que a expectativa de imparidade da marca a ser negociada é baixa, os ativos sujeitos não serão testados para imparidade quando expirar o período de compromisso de desempenho.
Se o grupo farmacêutico de Guangzhou precisar fazer a compensação em dinheiro à empresa de acordo com o acordo, no prazo de 30 dias úteis após a emissão do relatório especial de auditoria no ano em que o período de compromisso de desempenho expira, a empresa realizará uma reunião do conselho de administração para determinar o montante da compensação de acordo com o método de cálculo acordado no acordo de compensação, e enviar uma notificação por escrito ao grupo farmacêutico de Guangzhou sobre suas obrigações de compensação, O grupo Guangyao deve remeter o valor da compensação em dinheiro para a conta designada pela empresa no prazo de 30 dias a contar da data de recebimento da notificação por escrito acima
(2) Previsão de lucros e realização de ativos de marcas em 2021
De acordo com os requisitos das diretrizes para a implementação de transações com partes relacionadas de empresas cotadas na Bolsa de Valores de Xangai, “Se uma sociedade cotada avaliar os ativos a serem adquiridos usando o método do fluxo de caixa descontado, o método de desenvolvimento hipotético e outros métodos de avaliação baseados na expectativa de receita futura como base para a fixação de preços, deve divulgar a diferença entre o lucro real e a previsão de lucro dos ativos relevantes no relatório anual durante três anos consecutivos após a realização da transação com partes relacionadas, e a empresa de contabilidade deve emitir um parecer especial de auditoria. Se o lucro internacional for inferior ao lucro previsto, será assinado um acordo de compensação claro e viável.”
1. Previsão de lucros e realização de ativos de marcas em 2021
No relatório de avaliação emitido pela Zoomlion international em 27 de dezembro de 2018, quando os ativos da marca são avaliados pelo método da renda, o lucro líquido previsto em 2020 é de 162,65 milhões de yuans. O acordo complementar ajusta o período de compromisso de desempenho de 2020 a 2021.
De acordo com a taxa de uso de marca registrada, imposto de renda corporativa, impostos e sobretaxas usados no relatório de avaliação, o lucro líquido real dos ativos de marca registrada em 2021 é de 167,83 milhões de yuans.
Unidade: RMB 10000
Taxa de conclusão da variância real da previsão do projecto
Lucro líquido de ativos de marcas 1626516783 518103,18%
(3) Conclusão
A partir de 31 de dezembro de 2021, a previsão de lucro da compra de ativos de marcas registradas em 2021 foi realizada.
Guangzhou Baiyunshan Pharmaceutical Holdings Company Limited(600332) 18 de Março de 2002
