Guangzhou Baiyunshan Pharmaceutical Holdings Company Limited(600332) regulamento interno da assembleia geral de accionistas
(Alteração)
Capítulo I Disposições gerais
Article 1 in order to improve the efficiency of the proceedings of the general meeting of shareholders, ensure the legitimacy of the procedures and resolutions of the general meeting of shareholders, and fully safeguard the legitimate rights and interests of all shareholders, these rules of procedure are formulated in accordance with the provisions of the company law, the rules of the general meeting of shareholders of listed companies, the standards for the governance of listed companies, the Guangzhou Baiyunshan Pharmaceutical Holdings Company Limited(600332) articles of Association (hereinafter referred to as the “articles of association”) and other relevant laws, administrative regulations and normative documents at home and abroad.
Artigo 2º a sociedade convocará a assembleia geral de acionistas em estrito cumprimento das disposições legais, regulamentares, estatutos e estatutos relevantes para assegurar que os acionistas possam exercer seus direitos de acordo com a lei. A assembleia geral exercerá as suas funções e poderes no âmbito especificado no direito das sociedades e nos estatutos sociais.
O conselho de administração da sociedade deve desempenhar seriamente suas funções e organizar seriamente e oportunamente a assembleia geral de acionistas. Todos os diretores da sociedade devem ser diligentes e responsáveis para assegurar a convocação normal da assembleia geral de acionistas e exercer suas funções e poderes de acordo com a lei.
Capítulo II Funções e poderes da assembleia geral de accionistas
Artigo 3º A assembleia geral de accionistas é da competência da sociedade e exerce as suas funções e poderes nos termos da lei.
Artigo 4.o A assembleia geral de accionistas exerce as seguintes funções e poderes:
(I) determinar a política comercial e o plano de investimento da empresa;
(II) eleger e substituir os administradores e decidir sobre questões relacionadas com a remuneração dos administradores;
III) eleger e substituir os supervisores detidos pelos representantes dos acionistas e decidir sobre a remuneração dos supervisores;
(IV) rever e aprovar o relatório do conselho de administração;
(V) rever e aprovar o relatório do conselho de supervisores;
(VI) rever e aprovar o plano de orçamento financeiro anual da empresa e o plano de conta final;
(VII) rever e aprovar o plano de distribuição de lucros e o plano de recuperação de perdas da empresa;
(VIII) tomar decisões sobre o aumento ou diminuição do capital social da sociedade;
(IX) tomar decisões sobre fusão, cisão, dissolução, liquidação ou alteração da forma societária da sociedade;
(x) tomar decisões sobre a emissão de obrigações pela sociedade;
(11) Tomar decisões sobre o emprego, demissão ou cessação da renovação da sociedade de contabilidade da sociedade;
(12) Alterar os estatutos e o presente regulamento;
(13) Deliberar as propostas de acionistas que representem mais de 3% (incluindo 3%) das ações com direito a voto da companhia;
(14) A assembleia geral de acionistas da sociedade pode autorizar ou confiar ao conselho de administração os assuntos por ele autorizados ou confiados;
(15) Rever e aprovar as questões de garantia especificadas no artigo 5.o das presentes regras;
(16) Revisar a compra e venda de ativos importantes pela empresa no prazo de um ano, que excedam 30% do total de ativos auditados mais recentes da empresa;
(17) Revisar a maior compra, venda e substituição de ativos da empresa (o padrão será determinado de acordo com as regras da bolsa de valores onde a cotação está localizada);
(18) Rever e aprovar a alteração da finalidade dos fundos levantados;
(19) Revisar o plano de incentivo patrimonial e o plano de propriedade acionária dos empregados;
(20) As deliberações da assembleia geral, as regras administrativas da bolsa de valores e outras matérias serão tomadas pelas leis e regulamentos do lugar onde a bolsa está localizada.
Artigo 5º As seguintes garantias externas da sociedade serão deliberadas e aprovadas pela assembleia geral de acionistas.
I) Qualquer garantia concedida após a garantia externa total da empresa e das suas filiais holding exceder 50% dos activos líquidos mais recentes auditados da empresa;
(II) qualquer garantia prestada pela sociedade e pelas suas filiais holding após o montante total da garantia externa exceder 30% dos activos totais mais recentes auditados da sociedade;
(III) De acordo com o princípio do cálculo cumulativo do montante da garantia no prazo de 12 meses consecutivos, a garantia excede 30% dos activos totais auditados mais recentes da empresa;
IV) A garantia concedida para o objecto da garantia cujo rácio de passivo do activo exceda 70%;
V) O montante de uma garantia única exceda 10% dos activos líquidos auditados mais recentes;
(VI) garantias prestadas aos accionistas, responsáveis pelo tratamento efectivo e às partes coligadas;
(VII) outras garantias estipuladas pela bolsa de valores local ou pelos estatutos sociais. Quando a assembleia geral deliberar sobre a garantia prevista no inciso III do parágrafo anterior, será aprovada por mais de dois terços dos direitos de voto detidos pelos acionistas presentes na assembleia.
Artigo 6.o O local de realização da assembleia geral é o local de domicílio da sociedade ou outros locais especificados no anúncio da assembleia geral. A assembleia geral de acionistas será realizada sob a forma de assembleia local. A empresa também fornecerá votação on-line para facilitar a participação dos acionistas na assembleia geral de acionistas. Se um acionista comparecer à assembleia geral de acionistas das formas acima mencionadas, será considerado presente.
Artigo 7º a sociedade empregará um advogado para assistir à assembleia geral de acionistas, emitir pareceres sobre as seguintes questões e fazer um anúncio público:
(I) se os procedimentos de convocação e convocação da assembleia geral estão em conformidade com as disposições legislativas e regulamentares e estatutos;
(II) verificar a legitimidade e validade das qualificações dos participantes e do convocador;
(III) verificar a qualificação dos acionistas que apresentem novas propostas na assembleia geral anual de acionistas;
(IV) se os procedimentos de votação e os resultados da assembleia geral são legais e eficazes;
(V) pareceres jurídicos sobre outras questões relevantes a pedido da empresa.
O conselho de administração da sociedade também pode contratar notários para assistir à assembleia geral de acionistas ao mesmo tempo.
Artigo 8.o O Conselho de Administração, os administradores independentes e os accionistas que detenham mais de 1% das acções com direito a voto da sociedade ou da instituição de protecção dos investidores estabelecida em conformidade com as disposições legislativas, regulamentares administrativas ou da CSRC podem solicitar publicamente os direitos de voto dos accionistas. A solicitação dos direitos de voto dos acionistas deve divulgar integralmente a intenção de voto específica e outras informações à pessoa solicitada. É proibido solicitar direitos de voto dos acionistas por meio de compensação ou compensação disfarçada. Exceto em condições legais, a sociedade não deve propor um limite mínimo de participação na solicitação de direitos de voto.
Artigo 9.o, salvo se a sociedade se encontrar em crise e outras circunstâncias especiais, a sociedade não pode celebrar um contrato com uma pessoa que não seja diretores, supervisores, gerentes e outros gerentes superiores para confiar a gestão de todas as atividades ou importantes da sociedade a essa pessoa, salvo aprovação por resolução especial da assembleia geral de acionistas.
Capítulo III Condições de convocação e convocação de assembleia geral
Artigo 10.º A assembleia geral é dividida em assembleia geral anual e assembleia geral extraordinária. A assembleia anual de acionistas deve ser realizada uma vez por ano e deve ser realizada no prazo de seis meses após o término do exercício social anterior. Em caso de qualquer circunstância de a assembleia geral extraordinária se realizar nos termos previstos no artigo 11.º deste regulamento, a assembleia geral extraordinária deve ser realizada no prazo de dois meses.
Se a sociedade não puder convocar a assembleia geral de accionistas por qualquer motivo no prazo acima referido, deve apresentar-se à sede expedida da CSRC onde se situa a sociedade e à bolsa de valores onde estão cotadas as acções da sociedade, explicar os motivos e fazer um anúncio.
Artigo 11.º, em qualquer das seguintes circunstâncias, a sociedade convocará uma assembleia geral extraordinária de acionistas no prazo de 2 meses:
(I) o número de administradores for inferior ao número especificado no direito das sociedades ou inferior a dois terços do montante exigido pelos estatutos;
(II) quando as perdas pendentes da empresa atinjam um terço do total pago em capital social;
(III) Os accionistas detentores de mais de 10% (incluindo 10%) das acções com direito a voto emitidas pela sociedade solicitarem por escrito a convocação de uma assembleia geral extraordinária;
(IV) quando o conselho de administração considerar necessário ou o conselho de supervisores propor convocar a reunião;
(V) outras circunstâncias estipuladas por leis, regulamentos administrativos, regulamentos departamentais ou estatutos.
Artigo 12.º Ao convocar a assembleia geral anual de acionistas, a sociedade enviará um aviso escrito, pelo menos 20 dias úteis antes da reunião, para informar todos os acionistas registrados dos assuntos a considerar na assembleia, bem como a data e local da reunião. A sociedade deve enviar um aviso escrito pelo menos 10 dias úteis ou 15 dias (o que for mais longo) antes da assembleia geral extraordinária para informar todos os acionistas registrados dos assuntos a considerar na assembleia e da data e local da reunião. Os acionistas que pretendam comparecer à assembleia geral devem enviar uma resposta por escrito à sociedade no prazo especificado na convocatória da assembleia. O dia útil acima refere-se ao dia em que a bolsa de valores de Hong Kong abre para negociação de valores mobiliários.
Se leis, regulamentos administrativos, a autoridade reguladora de valores mobiliários em que as ações da sociedade estão cotadas ou a bolsa de valores estipularem um prazo de pré-aviso mais longo para a sociedade convocar a assembleia geral anual ou a assembleia geral extraordinária de acionistas, tais disposições prevalecerão.
Artigo 13.º A assembleia geral de accionistas não deliberará sobre assuntos não especificados na convocação da assembleia geral ou na convocação complementar.
Artigo 14.o A convocação da assembleia geral deve cumprir os seguintes requisitos:
(I) sob a forma de cumprimento das leis e regulamentos e das disposições da bolsa de valores onde se situa a cotação;
II) especificar o local, a data e a hora da reunião;
(III) Explicar os assuntos a discutir na reunião;
(IV) fornecer aos accionistas as informações e explicações necessárias para permitir aos accionistas tomar uma decisão sensata sobre os assuntos a discutir; Este princípio inclui (mas não se limita a) quando a sociedade propõe fusão, recompra de ações, reorganização de capital social ou outra reorganização, as condições e contratos específicos (se houver) da operação proposta devem ser fornecidos, e as causas e consequências devem ser cuidadosamente explicadas;
V) Se algum diretor, supervisor, gerente e outros gerentes superiores tiverem interesses importantes na matéria a discutir, a natureza e extensão dos seus interesses devem ser divulgados; Se o impacto das questões discutidas sobre os administradores, supervisores, gerentes e outros gerentes seniores enquanto acionistas for diferente do impacto sobre outros acionistas similares, a diferença deve ser explicada;
(VI) conter o texto integral de qualquer resolução especial a ser proposta para adoção na reunião;
(VII) declarar claramente, em palavras, que os accionistas com direito a assistir e votar têm o direito de designar um ou mais agentes dos accionistas para assistir e votar em seu nome, e que os agentes dos accionistas não precisam de ser accionistas;
(VIII) especificar a hora e o local de citação da procuração para votação na reunião;
(IX) data do registro patrimonial dos acionistas habilitados a participar da assembleia geral;
x) Nome e número de telefone da pessoa de contacto permanente para assuntos de conferência;
(11) Hora da votação ou outros procedimentos de votação online.
Após a convocação da assembleia geral de acionistas, a assembleia geral não será adiada ou cancelada sem motivos justificados, e as propostas constantes da convocação da assembleia geral de acionistas não serão anuladas. Uma vez adiada ou cancelada a assembleia geral ou anulada a proposta, o convocador deve fazer um anúncio e explicar os motivos pelo menos dois dias úteis antes da data originalmente prevista.
Artigo 15º a convocação da assembleia geral de acionistas será entregue aos acionistas (tenham ou não direito de voto na assembleia geral de acionistas) à mão ou por correio pago, devendo ser anunciada a morada do destinatário.
O anúncio mencionado no parágrafo anterior deve ser publicado no site da bolsa de valores onde a cotação está localizada e dentro do escopo dos meios de comunicação que satisfaçam as condições estipuladas pela CSRC. Uma vez feito o anúncio, considerar-se-á que todos os acionistas de ações nacionais receberam a convocação da assembleia de acionistas relevante.
Artigo 16 se a convocação da reunião não for enviada a uma pessoa com direito a receber a convocação por omissão acidental ou essa pessoa não receber a convocação da reunião, a reunião e as resoluções tomadas na reunião não serão inválidas.
Artigo 17º Qualquer accionista que tenha direito de participar e votar na assembleia pode comparecer pessoalmente e exercer o seu direito de voto, ou confiar a outra pessoa para assistir e exercer o seu direito de voto no âmbito da autorização.
Qualquer acionista que tenha o direito de participar e votar na assembleia geral terá o direito de nomear uma ou mais pessoas (que não podem ser acionistas) como seu representante para participar e votar em seu nome. O agente do accionista pode exercer os seguintes direitos de acordo com a atribuição do accionista:
(I) o direito de falar do acionista na assembleia geral;
(II) solicitar a votação por si ou em conjunto com outros;
(III) o direito de voto será exercido levantando as mãos ou votando; no entanto, se for nomeado mais de um representante acionista, esse representante acionista só poderá exercer o direito de voto por meio de voto.
Quando qualquer acionista for obrigado a renunciar ao direito de voto ou estiver restrito a votar a favor ou contra, se o voto de tal acionista ou de seu representante violar as disposições, o voto será considerado inválido.
Artigo 18.o, o accionista confiará um agente por escrito, assinado pelo responsável principal ou pelo agente por escrito; Se o responsável principal for uma pessoa colectiva, deve ser aposto com o selo da pessoa colectiva ou assinado pelo seu director ou agente devidamente nomeado.
Artigo 19 a procuração para votação será colocada no domicílio da sociedade ou em outros locais designados no aviso de convocação da reunião pelo menos 24 horas antes da reunião relevante para votação confiada pela procuração ou 24 horas antes do horário de votação designado.
Se a procuração for assinada por outra pessoa autorizada pelo responsável principal, a procuração ou outros documentos de autorização autorizados a assinar serão autenticados em cartório.
A procuração autenticada ou outros documentos de autorização devem ser colocados no domicílio da sociedade ou em outros locais designados no aviso de convocação da reunião juntamente com a procuração para votação.
Se o responsável principal for uma pessoa coletiva, seu representante legal ou a pessoa autorizada por deliberação do conselho de administração e outros órgãos de decisão participará na assembleia de acionistas da sociedade como representante.
Artigo 20.º O formato de qualquer procuração emitida pelo conselho de administração da sociedade aos acionistas para nomeação de agentes dos acionistas permitirá aos acionistas escolher livremente instruir os agentes dos acionistas a votar a favor ou contra, e dar instruções sobre os assuntos a serem votados em cada tópico da reunião. A procuração indicará se o agente do acionista pode votar de acordo com sua vontade se o acionista não der instruções.
Artigo 21.o, se os comprovantes pertinentes apresentados pelo pessoal presente na reunião estiverem em qualquer das seguintes circunstâncias, a sua qualificação para participar na reunião será considerada inválida:
(I) a carteira de identidade do cliente ou do pessoal presente na reunião estiver falsificada, expirada, alterada e o número de dígitos da carteira de identidade estiver incorreto, o que não estiver em conformidade com o disposto na lei do cartão de identidade do residente;
(II) as informações do bilhete de identidade apresentadas pelo cliente ou pelo pessoal presente na reunião são ilegíveis;
(III) se o mesmo acionista confiar mais de uma pessoa para assistir à reunião, as amostras de assinatura da procuração são obviamente inconsistentes;
(IV) a procuração não for assinada ou selada pelo responsável principal;
(V) há outras violações óbvias de leis, regulamentos administrativos, documentos normativos e disposições pertinentes dos estatutos nos respectivos vouchers apresentados pelo responsável principal ou pelo pessoal que assiste à reunião em seu nome.
Se a qualificação do cliente ou de seu agente para participar da reunião for considerada inválida devido à autorização pouco clara do cliente ou os vouchers relevantes apresentados por seu agente para provar a identidade jurídica do cliente e relação de confiança não estiverem em conformidade com as disposições legais, regulamentos administrativos, documentos normativos e estatutos sociais, o cliente ou seu agente arcará com as consequências legais correspondentes.
Se o administrador falecer, perder capacidade, retirar a nomeação, retirar a autorização para assinar a nomeação ou as ações relevantes tiverem sido transferidas antes da votação, a votação feita pelo agente do acionista de acordo com a procuração permanecerá válida enquanto a sociedade não tiver recebido a notificação escrita de tais assuntos antes do início da reunião relevante.
Se os acionistas ou seus agentes estiverem atrasados e comparecerem à reunião antes do término da inscrição no local, poderão participar da votação; Aqueles que comparecerem à reunião após o término do registro da participação no local não votarão, mas poderão comparecer à reunião como delegados não votantes; Acionistas atrasados ou seus agentes não devem levantar dúvidas, sugestões e requisitos de discurso sobre as propostas revisadas, e acionistas atrasados ou seus agentes não devem afetar as ações
