Código de títulos: Guangzhou Baiyunshan Pharmaceutical Holdings Company Limited(600332) abreviatura de títulos: Guangzhou Baiyunshan Pharmaceutical Holdings Company Limited(600332) Anúncio n.o: 2022014
Guangzhou Baiyunshan Pharmaceutical Holdings Company Limited(600332)
Anúncio sobre participação no investimento e estabelecimento de fundos de investimento de capital próprio e transações com partes relacionadas
O conselho de administração e todos os diretores da empresa garantem que não há registros falsos, declarações enganosas ou grandes omissões no conteúdo deste anúncio, e assumem responsabilidades individuais e conjuntas pela autenticidade, exatidão e integridade de seu conteúdo.
Dicas de conteúdo importantes:
● objeto de investimento e conteúdo da transação: Guangzhou Baiyunshan Pharmaceutical Holdings Company Limited(600332) (“a empresa”) pretende subscrever as ações de Guangzhou Guangyao fund equity investment partnership (sociedade limitada) (nome proposto, sujeito ao nome aprovado pela autoridade de registro da empresa, “fundo Guangyao” ou “o fundo”) com seu próprio capital de 999 milhões de yuans (o mesmo abaixo), representando 99,90% do capital subscrito total do fundo Guangyao.
● natureza da transação: o gerente do fundo Guangyao é Guangzhou Guangyao capital private equity fund management Co., Ltd. (“Guangyao capital”), que é uma subsidiária holding do acionista controlador da empresa Guangzhou Pharmaceutical Group Co., Ltd. (“Guangyao grupo”). Como parceiro executivo, gerente de fundos e sócio geral, Guangyao capital subscreveu 1 milhão de yuans de ações de fundo. Ms. Cheng Ning, vice-presidente da empresa, serviu como presidente da capital Guangyao. Por conseguinte, a subscrição das acções do fundo Guangyao pela empresa constitui uma transacção conexa.
● assuntos que tenham sido deliberados e aprovados pelos 8º e 15º conselhos de administração da empresa e que não precisem ser submetidos ao 8º conselho de administração da empresa para deliberação. A subscrição de unidades de fundo pela empresa desta vez não constitui uma reorganização patrimonial importante especificada nas medidas administrativas para reorganização patrimonial importante das sociedades cotadas.
● a partir de 28 de fevereiro de 2022, a empresa não realizou nenhuma transação relacionada à categoria desta transação conectada com a mesma pessoa conectada (incluindo outras pessoas conectadas controladas pelo mesmo sujeito ou que tenham relação de controle patrimonial entre si) nos últimos 12 meses. Nos últimos 12 meses, a empresa acumulou 142 milhões de yuans de transações diárias de partes relacionadas com Guangzhou Pharmaceutical Group e suas subsidiárias (não auditado).
● principais riscos: o risco de que o fundo Guangyao não conclua o depósito dentro do tempo esperado, afetando o progresso do investimento; O risco de não encontrar um alvo de investimento adequado; O risco de que o retorno do fundo não atenda à expectativa devido a tomadas de decisões erradas ou grandes mudanças no ambiente da indústria.
1,Visão geral desta transacção
Em 18 de março de 2022, a empresa realizou a 19ª reunião do 8º Conselho de Administração e a 15ª reunião do 8º Conselho de Supervisão, deliberando e adotando a proposta de participação em investimentos e constituição de fundos de investimento de capital próprio e transações de partes relacionadas. Como um sócio limitado, a empresa planeja investir 999 milhões de yuans para participar do estabelecimento de Guangzhou Guangyao fund equity investment partnership (sociedade limitada) (a ser nomeado, o nome específico estará sujeito ao nome aprovado pela autoridade de registro da empresa, “Guangyao fund”), e planeja esperar pelo gerente do fundo, sócio geral Depois de concluir o registro com o gerente do fundo de private equity da China Securities Investment Fund Association, o sócio executivo Guangyao capital assinou o acordo de parceria da Guangzhou Guangyao capital equity investment partnership (sociedade limitada) (o “acordo de parceria” ou “este acordo”) com o capital Guangyao. As informações relevantes desta operação são as seguintes:
I) Conteúdo principal desta transacção
A escala total do fundo Guangyao é de 1 bilhão de yuans, e a empresa subscreveu 999 milhões de yuans da participação do fundo Guangyao, representando 99,90%; O capital de Guangyao subscreveu 1 milhão de yuans da participação do fundo de Guangyao, representando 0,10%. (II) esta transacção não constitui uma reorganização importante dos activos
Esta transação não constitui uma reorganização patrimonial importante, conforme estipulado nas medidas de administração de reorganização patrimonial importante das sociedades cotadas, e não precisa ser deliberada e aprovada pela assembleia geral de acionistas da empresa.
III) esta transacção constitui uma transacção conexa
Guangyao capital, o gerente do fundo Guangyao, é a subsidiária holding do grupo Guangyao, o acionista controlador da empresa, que detém 80,00% das ações.Como gerente de fundo e sócio geral, Guangyao capital subscreveu 1 milhão yuan de ações do fundo; Ms. Cheng Ning, vice-presidente da empresa, serviu como presidente da capital Guangyao. Por conseguinte, a subscrição das acções do fundo Guangyao pela empresa constitui uma transacção conexa.
(IV) a partir desta transação com partes relacionadas, nos últimos 12 meses, as transações com partes relacionadas entre a empresa e a mesma parte relacionada ou entre partes relacionadas diferentes não atenderam aos critérios a serem apresentados à assembleia geral de acionistas da empresa para deliberação (ou seja, o montante era mais de 30 milhões de yuans e representou mais de 5% do valor absoluto dos ativos líquidos auditados mais recentes da empresa).
2,Informação de base das partes coligadas
Nome: Guangzhou Guangyao capital private equity fund management Co., Ltd
Endereço de Companhia: sala 433, 4º andar, edifício do escritório do tráfego, No. 95, avenida de Yingbin, rua de Huacheng, distrito de Huadu, Guangzhou
Representante legal: Chen Jing
Capital social: 20 milhões de yuans
Data de estabelecimento: 25 de janeiro de 2022
Âmbito do negócio: serviços de mercado de capitais (faça login no sistema nacional de publicidade de informações de crédito corporativo para itens específicos de negócios. Para itens que devem ser aprovados de acordo com a lei, as atividades comerciais só podem ser realizadas com a aprovação dos departamentos relevantes.)
Estrutura de capital próprio: Guangzhou Pharmaceutical Group investiu 16 milhões de yuan, representando 80,00% do capital social; Guangzhou Mingshuu Investment Co., Ltd. (“Mingshuu investimento”) investiu 4 milhões de yuans, representando 20,00% do capital social.
Principais dados financeiros: em 28 de fevereiro de 2022, os ativos de capital total de Guangyao eram 4,9995 milhões de yuans e os ativos líquidos eram 4,9995 milhões de yuans; De janeiro a fevereiro de 2022, o capital de Guangyao realizou uma receita operacional de 0 yuan e um lucro líquido de -500,00 yuan.
Guangyao capital é uma subsidiária holding do grupo Guangyao holding 80,00%. O grupo Guangyao é o acionista controlador da empresa e está em conformidade com a relação de partes relacionadas descrita nas regras de listagem de ações da Bolsa de Valores de Xangai e outras disposições relevantes. 3,Conteúdo principal do acordo de parceria
I) Nome, escala, sócios e contribuição de capital do fundo
1. nome do fundo: Guangzhou Guangyao fund equity investment partnership (sociedade limitada) (sujeito ao registro industrial e comercial).
2. escala do fundo e contribuição: a contribuição total de capital subscrito do fundo é de 1 bilhão de yuans, tudo em moeda. A contribuição de capital de cada sócio é mostrada no quadro abaixo:
Tipo de nome do parceiro Método da contribuição de capital subscrito Proporção subscrita (10000 yuans)
Parceiro geral do capital farmacêutico de Guangzhou 100.00 moeda 0.10%
Parceiros limitados da empresa 9990000 moeda 99.90%
Total 10000000 – 100,00%
Cada parceiro paga em contribuição de capital por etapas e na mesma proporção: a contribuição inicial de capital é de 18,00% da contribuição de capital subscrito de cada parceiro, totalizando 180 milhões de yuans; As contribuições de capital subsequentes serão pagas por cada sócio de acordo com o aviso de pagamento emitido pelo gestor do fundo de acordo com as necessidades de investimento do fundo.
II) Objectivo da parceria
Com foco na estratégia de desenvolvimento da empresa, a empresa distribui recursos de alta qualidade por meio de investimento direto ou indireto de capital para obter renda de investimento.
III) Âmbito da actividade
Investimento e gestão de ativos. Envolver-se em investimento de capital, gestão de investimentos, gestão de ativos e outras atividades com fundos privados (as atividades comerciais só podem ser realizadas após o registro e arquivamento da China Securities Investment Fund Association).
(IV) Período de funcionamento
O período de funcionamento é a duração do fundo, que é de sete anos, calculada a partir da data de estabelecimento da parceria. A duração do fundo é dividida em período de investimento e período de retirada. Os primeiros cinco anos a partir da data de encerramento do fundo são o período de investimento do fundo, e o rendimento distribuível realizado pelo fundo durante o período de investimento pode ser investido de forma contínua; O período de saída é desde a data de expiração do período de investimento até o final da duração do fundo. Exceto para o investimento temporário acordado neste acordo, o fundo não investirá no exterior durante o período de saída. Durante o período de retirada, se o projeto for totalmente retirado, o fundo pode expirar antecipadamente com o consentimento do gestor do fundo.
Se todos os projetos de investimento da parceria não tiverem sido retirados três meses antes do término do prazo de negócios, o fundo poderá ser prorrogado por dois anos, mas apenas uma vez, mediante proposta do sócio executivo e consentimento unânime da reunião dos sócios. Se a proposta de prolongar o período de funcionamento do fundo não for votada pela reunião dos sócios, o gestor do fundo realizará ativamente os ativos do fundo no princípio da maximização dos interesses do fundo e realizará os procedimentos de aprovação correspondentes de acordo com o acordo.
V) Sem compromisso de rendibilidade fixa
Nenhuma disposição deste Acordo será considerada como um compromisso de dar aos sócios limitados um retorno fixo sob qualquer forma. Este Acordo e quaisquer Anexos a ele não constituem qualquer garantia feita pela sociedade, pelo sócio geral, pelo sócio executivo e pelo gestor a qualquer sócio limitado sobre o desempenho comercial da sociedade.
VI) Direitos e obrigações dos parceiros
1. Direitos do sócio geral
(1) Presidir à operação e gestão da sociedade de acordo com o presente Acordo (incluindo, mas não limitado a, a realização de investimentos de capital em nome da sociedade; lidar com litígios, arbitragem ou outros litígios e disputas relacionados com o fundo; manter todos os arquivos comerciais e livros da sociedade, determinar os métodos e normas contábeis adotados pela sociedade; tratar procedimentos em contas bancárias, contas de valores mobiliários e outras operações de investimento financeiro relevantes em nome da sociedade); E representar a parceria. Sem prejuízo dos interesses de outros sócios, tem o direito de selecionar um ou mais sócios limitados para tratar assuntos relacionados com a sociedade no âmbito da sua autorização de acordo com as circunstâncias específicas do projeto e o histórico de investimento dos sócios limitados.
(2) Formular o sistema básico de gestão e as regras e regulamentos específicos da parceria.
(3) Convocar, presidir e participar de reuniões de parceiros de acordo com a lei, e exercer o direito de voto correspondente. (4) Decidir sobre os membros e diretores do comitê de decisão de investimento que não sejam os recomendados pelos sócios limitados.
(5) Estabelecer um comitê de decisão de investimento e convocar e convocar reuniões do comitê de decisão de investimento; De acordo com o regulamento interno acordado, o comité de decisão de investimento tomará as decisões de investimento e de saída que deverão ser tomadas em conformidade com o presente acordo.
(6) Desfrutar do direito de distribuição de interesses de parceria de acordo com este acordo.
(7) Durante a liquidação da sociedade, participar na distribuição dos bens remanescentes da sociedade de acordo com o presente acordo.
(8) Nomear ou demitir uma empresa de contabilidade que audite a parceria.
(9) Nomear ou demitir escritórios de contabilidade, escritórios de advocacia, instituições de avaliação, consultores de investimento e outros intermediários necessários para o investimento ou a saída do projeto.
(10) Nomear e demitir o depositário do fundo (banco depositário) e decidir sobre o montante da remuneração a pagar ao depositário do fundo.
(11) Outros direitos estipulados nas leis aplicáveis e neste acordo.
2. Obrigações do sócio geral
(1) De acordo com as disposições deste acordo, trabalhar diligentemente para manter a unidade, integridade, segurança, preservação do valor e valorização da propriedade da parceria.
(2) De acordo com o acordo, os sócios limitados devem ser regularmente informados sobre a execução dos assuntos de parceria e o funcionamento e situação financeira do fundo.
(3) Não pode penhorar a sua parte de propriedade na sociedade; Não é permitido emprestar dinheiro ou fornecer garantia externa em nome da parceria ou com a propriedade da parceria (incluindo outros parceiros). (4) Assumir responsabilidade solidária ilimitada pelas dívidas da sociedade.
(5) Manter confidencial os assuntos de parceria, carteira de investimentos e outros assuntos relacionados na parceria. (6) Divulgar atempadamente e fielmente as informações de qualquer outra empresa semelhante à natureza da sociedade que tenha sido, esteja e estará direta ou indiretamente envolvida no estabelecimento ou gestão aos sócios limitados, incluindo, mas não limitado a: a conclusão ou falha da captação do fundo de investimento que participa no estabelecimento ou subscrição de ações; Completar o depósito e registro de fundos de investimento; O fundo de investimento realiza investimento ou aquisição de ativos que tenha um impacto significativo na parceria; Eventos importantes ou eventos de grande risco que possam ter um grande impacto na parceria ocorrem no fundo de investimento.
(7) O sócio geral ou qualquer um de seus funcionários não receberá qualquer forma de transferência de benefícios da empresa investida ou de suas afiliadas em nome de si ou de suas afiliadas em nenhum momento, incluindo, mas não limitado a, taxas de consultoria, brindes de ações ou ações de investimento. Se estiver envolvida uma das formas de transferência de prestações acima referidas, todas elas serão incluídas na conta de rendimentos do fundo. No entanto, a resolução de investimento adotada concorda que os funcionários do sócio geral façam investimento de acompanhamento no projeto investido.
(8) Cooperar com o fundo ou com a instituição autorizada do fundo para avaliar regular e irregularmente o desempenho do sócio geral e o valor líquido do fundo.
(9) Outras obrigações estipuladas nas leis aplicáveis e neste acordo.
3. Direitos dos sócios limitados
(1) Supervisionar a execução dos assuntos de parceria pelo sócio geral.
(2) Participar na decisão sobre a admissão e retirada de parceiros.
(3) Apresentar sugestões razoáveis sobre o funcionamento e gestão da parceria.
(4) Ter o direito de conhecer a situação comercial e financeira da parceria e consultar os livros contábeis e outros materiais financeiros e outros materiais comerciais relevantes da parceria para situações que envolvam seus próprios interesses. (5) Solicitar convocar, assistir ou nomear um agente para participar da assembleia geral de sócios de acordo com a lei (convocar e presidir a assembleia geral de sócios quando o sócio geral é preguiçoso no desempenho de suas funções), e exercer os correspondentes direitos de voto.
(6) Aplicam-se as disposições do presente Acordo e a lei aplicável à transferência da parte de propriedade da sociedade.
(7) Na premissa do presente acordo, pode operar a empresa concorrente com o fundo por conta própria ou em cooperação com terceiros.
(8) Ter o direito de realizar transações com a parceria, mas tais transações precisam ser votadas por unanimidade por outros parceiros que não os parceiros envolvidos na transação.
(9) Quando os interesses da parceria são violados, eles têm o direito de reivindicar direitos ou instaurar uma ação judicial contra os sócios responsáveis.
(10) Quando o sócio geral não exercer seus direitos, ele tem o direito de exortá-lo a exercer seus direitos ou intentar uma ação judicial em seu próprio nome em benefício da sociedade.
(11) Desfrutar do direito de distribuição de interesses de parceria nos termos do presente acordo.
(12) Durante a liquidação da sociedade, participar na distribuição dos bens remanescentes da sociedade de acordo com o presente acordo.
(13) Exercer o direito de voto sobre transações de partes relacionadas entre outros sócios limitados e a sociedade.
(14) Outros direitos estipulados nas leis aplicáveis e neste acordo.
4. Obrigações dos sócios limitados
(1) Pagar a contribuição de capital dentro do prazo acordado no presente acordo, respeitar os requisitos de contribuição de capital e assumir as responsabilidades correspondentes de contribuição de capital e manter a unidade da propriedade da sociedade, conforme acordado no presente acordo.
(2) Não é permitido exercer atividades de investimento que prejudiquem os interesses da parceria de má fé.
(3) Relativamente às dívidas da sociedade, a sociedade assume responsabilidade limitada até ao limite da sua própria contribuição de capital subscrito, tal como acordado no presente acordo.
(4) Manter confidencial os assuntos de parceria, carteira de investimentos e outros assuntos relacionados na parceria. (5) Além de exercer direitos relevantes em conformidade com o presente acordo
