Guangzhou Baiyunshan Pharmaceutical Holdings Company Limited(600332) regulamento interno do conselho de administração
(Alteração)
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1.o, a fim de clarificar melhor os termos de mandato do conselho de administração de Guangzhou Baiyunshan Pharmaceutical Holdings Company Limited(600332) (a seguir designada “a empresa” ou “a empresa”), padronizar a organização interna e os procedimentos de funcionamento do conselho de administração, garantir a eficiência do trabalho e a tomada de decisões científicas do conselho de administração e dar pleno cumprimento ao papel do centro de decisão empresarial do conselho de administração, Estas regras são formuladas de acordo com o direito das sociedades da República Popular da China, os padrões de governança das empresas cotadas, os Guangzhou Baiyunshan Pharmaceutical Holdings Company Limited(600332) estatutos de associação (doravante referidos como os “estatutos”) e outras leis e regulamentos administrativos relevantes no país e no exterior.
Capítulo II Administradores
Artigo 2.o Qualificação dos administradores:
(I) o director é uma pessoa singular e o director não é obrigado a deter acções da sociedade;
(II) cumprir as leis nacionais, regulamentos administrativos e outras disposições relevantes;
Artigo 3.o Uma pessoa não pode exercer as funções de director de uma sociedade em nenhuma das seguintes circunstâncias:
I) ausência ou capacidade limitada de conduta civil;
(II) ser condenado a pena penal por crimes de corrupção, suborno, desvio de bens, apropriação indevida de bens ou prejudicar a ordem social e econômica, e o prazo de execução for inferior a 5 anos, ou ser privado de direitos políticos pelo crime, e o prazo de execução for inferior a 5 anos;
(III) desempenhou funções de diretor ou diretor de fábrica ou gerente de uma empresa ou empresa que entrou em falência e liquidou devido a má gestão e foi pessoalmente responsável pela falência da empresa ou empresa, e menos de três anos decorridos desde a conclusão da falência e liquidação da empresa ou empresa;
(IV) tendo sido representante legal de uma empresa ou empresa cuja licença comercial tenha sido revogada devido a violação da lei, e tendo responsabilidade pessoal, decorridos menos de 3 anos desde a data de revogação da licença comercial da empresa ou empresa; (V) um grande montante da dívida pessoal não é pago quando devido;
(VI) ser arquivado para investigação pelo órgão judicial por violação do direito penal, e o caso não tiver sido encerrado;
VII) Disposições legislativas, regulamentares administrativas e a bolsa de valores onde se situa a cotação;
(VIII) sendo julgado pela autoridade competente competente em violação das disposições das leis e regulamentos relevantes sobre valores mobiliários e envolvendo fraude ou desonestidade, decorridos menos de cinco anos desde a data de tal decisão; E aqueles que foram determinados pela CSRC como sendo proibidos de entrar no mercado e não foram levantados.
Se a sociedade eleger diretores em violação do disposto no parágrafo anterior, a eleição será inválida.
Artigo 4º Os administradores são eleitos ou substituídos pela assembleia geral de accionistas e cada mandato é de 30 anos. O director pode ser reeleito após o termo do seu mandato. Antes do termo do mandato de um diretor, a assembleia geral de acionistas pode destituir qualquer diretor cujo mandato não tenha expirado por deliberação ordinária, com a premissa de cumprir as disposições das leis e regulamentos administrativos relevantes (mas as reivindicações feitas ao abrigo de qualquer contrato não serão afetadas).
O mandato dos diretores será calculado a partir da data da tomada de posse até o termo do mandato do atual conselho de administração. O mandato dos diretores recém-eleitos ou eleitos no decurso de cada mandato será o mandato remanescente do atual conselho de administração, ou seja, a partir da data em que a assembleia geral aprovar a nomeação de diretores até a data da assembleia geral de acionistas para eleger diretores após o término do mandato do atual conselho de administração.
Artigo 5º O conselho de administração, o conselho de fiscalização e os acionistas que detenham individual ou conjuntamente mais de 1% das ações emitidas da sociedade podem propor candidatos a diretores independentes, que serão eleitos e decididos pela assembleia geral de acionistas. A nomeação dos candidatos a directores independentes deve respeitar os seguintes princípios:
(I) os candidatos nomeados satisfaçam os requisitos das leis, regulamentos administrativos, estatutos e regulamentos internos pertinentes, de modo a assegurar um debate frutuoso no Conselho de Administração e permitir que o Conselho de Administração tome decisões científicas, rápidas e prudentes.
II) Os candidatos nomeados devem possuir os conhecimentos, as competências e as qualidades necessárias ao desempenho das suas funções. (III) se o candidato for eleito, deve permitir que o conselho de administração tenha uma estrutura profissional razoável. Artigo 6º, os candidatos a diretores deverão assumir um compromisso escrito perante a assembleia geral de acionistas, concordar em aceitar a nomeação, prometer que as informações dos candidatos a diretores divulgadas publicamente são verdadeiras e completas e garantir o desempenho efetivo das funções dos diretores após a eleição.
A sociedade deve divulgar os detalhes dos candidatos a diretores antes da assembleia de acionistas para garantir que os acionistas tenham conhecimento suficiente dos candidatos ao votar.
Artigo 7º os diretores assinarão contrato de trabalho com a sociedade para esclarecer os direitos e obrigações entre a sociedade e os diretores, o mandato dos diretores, as responsabilidades dos diretores por violação de leis, regulamentos administrativos e estatutos sociais e a compensação pela rescisão antecipada do contrato por algum motivo.
Artigo 8.o Os administradores têm os seguintes direitos:
(I) assistir à reunião do conselho de administração e exercer o direito de voto;
(II) agindo em nome da sociedade nos termos dos estatutos ou do conselho de administração;
(III) gerir os negócios da sociedade de acordo com o disposto nos estatutos ou confiados pelo conselho de administração;
(IV) com a aprovação da assembleia geral de acionistas, a companhia poderá adquirir seguro de responsabilidade civil para os diretores, exceto para as responsabilidades decorrentes da violação de leis, regulamentos administrativos e estatutos por parte dos diretores.
Artigo 9º Além das obrigações exigidas por leis, regulamentos administrativos ou regras de listagem da bolsa de valores em que as ações da sociedade são cotadas, no exercício das funções e poderes que lhes são confiados pela sociedade, os diretores da sociedade também terão as seguintes obrigações para com cada acionista:
(I) a empresa não deve exceder o escopo de negócios especificado em sua licença de negócios;
(II) agir de boa fé tendo como ponto de partida os melhores interesses da empresa;
(III) não privar a sociedade de seus bens de qualquer forma, incluindo (mas não limitado a) oportunidades benéficas para a sociedade;
(IV) os direitos e interesses individuais dos acionistas não serão privados, incluindo (mas não limitados a) direitos de distribuição e direito de voto, mas excluindo a reorganização societária submetida à assembleia geral de acionistas para aprovação nos termos dos estatutos;
V) Os administradores exercerão os direitos conferidos pela sociedade com cuidado, seriedade e diligência para assegurar que:
1. As atividades comerciais da empresa cumprem os requisitos das leis nacionais, regulamentos administrativos e diversas políticas econômicas nacionais, e as atividades comerciais não excedam o escopo de negócios especificado na licença de negócios;
2. Tratar todos os acionistas de forma justa;
3. ler cuidadosamente os relatórios de negócios e financeiros da empresa e entender oportunamente a operação e gestão de negócios da empresa;
4. Exercer pessoalmente os direitos de gestão e alienação da sociedade legalmente conferidos, não devendo ser manipulados por terceiros; Sem a permissão de regulamentos legais e administrativos ou a aprovação informada da assembleia geral de acionistas, não delegará seu direito de alienação a terceiros;
5. Assinar pareceres de confirmação escritos sobre os relatórios periódicos da empresa para garantir que as informações divulgadas pela empresa são verdadeiras, precisas e completas;
6. Aceitar a supervisão legal e sugestões razoáveis do conselho de supervisores sobre o desempenho das suas funções, e não impedir o conselho de supervisores ou supervisores de exercer as suas funções e poderes;
7. Outros deveres de diligência previstos em leis, regulamentos administrativos, normas departamentais e estatutos. Artigo 10.º Os diretores da sociedade são obrigados a agir com a prudência, diligência e habilidades que uma pessoa razoável e prudente deve demonstrar em circunstâncias semelhantes ao exercer seus direitos ou cumprir suas obrigações.
Os diretores da empresa (incluindo diretores independentes e aqueles que pretendem atuar como diretores independentes) devem participar ativamente de treinamento relevante para entender os direitos, obrigações e responsabilidades dos diretores (incluindo diretores independentes), estar familiarizados com as leis e regulamentos administrativos relevantes e dominar o conhecimento relevante exigido como diretores (incluindo diretores independentes).
Artigo 11.º No exercício das suas funções, os administradores da sociedade devem respeitar o princípio da boa fé e não devem colocar-se numa situação em que os seus próprios interesses possam entrar em conflito com as suas obrigações.
Este princípio inclui (mas não se limita a) o cumprimento das seguintes obrigações:
(I) Agir de boa fé no melhor interesse da empresa;
II) Exercer poderes no âmbito das suas funções e poderes e não exceder a sua autoridade;
(III) exercer o poder discricionário conferido por si mesmo, e não deve ser manipulado por terceiros; Sem a permissão de regulamentos legais e administrativos ou o consentimento informado da assembleia geral de acionistas, não transferirá seu poder discricionário para terceiros;
(IV) deve ser igual a acionistas da mesma categoria e justo para acionistas de diferentes categorias;
(V) Salvo disposição em contrário nos estatutos sociais ou aprovado pela assembleia geral, não poderá celebrar contratos, transacções ou acordos com a sociedade;
(VI) sem o consentimento informado da assembleia geral de acionistas, a sociedade não utilizará os bens da sociedade de forma alguma para buscar benefícios para si mesma;
(VII) não deve tirar proveito de seu poder para aceitar subornos ou outros rendimentos ilegais, e não deve invadir a propriedade da empresa de qualquer forma, incluindo (mas não limitado a) oportunidades benéficas para a empresa;
(VIII) não aceitar comissões relacionadas às transações da sociedade sem o consentimento informado da assembleia geral de acionistas;
(IX) respeitar os estatutos sociais, cumprir fielmente suas funções, salvaguardar os interesses da empresa e não usar sua posição e autoridade na empresa para buscar interesses pessoais para si mesmos;
x) Não concorrer com a sociedade sob qualquer forma sem o consentimento informado da assembleia geral de accionistas;
(11) Não é permitido apropriar indevidamente os fundos da sociedade ou emprestar os fundos da sociedade a terceiros, abrir contas para depositar os ativos da sociedade em seu próprio nome ou em outros nomes e usar os ativos da sociedade para garantir as dívidas dos acionistas da sociedade ou de outras pessoas físicas;
(12) Sem o consentimento informado da assembleia geral, não divulgará as informações confidenciais relativas à sociedade obtidas durante o seu mandato; As informações só podem ser utilizadas em benefício da sociedade; No entanto, as informações podem ser divulgadas ao tribunal ou a outras autoridades governamentais nas seguintes circunstâncias:
1. Está estipulado por lei;
2. Requisitos de interesse público;
3. O diretor, supervisor, gerente geral e outros gerentes seniores têm requisitos para seus próprios interesses.
Artigo 12.o Além das obrigações especificadas nos artigos 9.o, 10.o e 11.o supra, os administradores desempenham igualmente as seguintes obrigações:
(I) Os administradores devem respeitar as disposições legislativas, regulamentares e estatutos sociais, desempenhar fielmente as suas funções e salvaguardar os interesses da sociedade. Quando os seus próprios interesses entrarem em conflito com os interesses da sociedade e dos accionistas, tomarão como código de conduta os melhores interesses da sociedade e dos accionistas e zelarão por que:
1. Os diretores devem participar ativamente de treinamento relevante para entender seus direitos, obrigações e responsabilidades como diretores, estar familiarizados com leis e regulamentos administrativos relevantes e dominar conhecimentos relevantes como diretores; 2. Os diretores assegurarão que disponham de tempo e energia suficientes para desempenhar suas funções;
3. Os diretores comparecerão ao conselho de administração com atitude séria e responsável e expressarão opiniões claras sobre os assuntos discutidos;
4. Os diretores devem respeitar as disposições das leis, regulamentos administrativos e estatutos relevantes, exercer seus direitos no âmbito de suas funções e não exceder sua autoridade; E cumprir rigorosamente os seus compromissos públicos; Não use informações privilegiadas para buscar benefícios para si mesmo ou para os outros;
5. Não é permitido operar o mesmo negócio que a empresa ou exercer atividades prejudiciais aos interesses da empresa por conta própria ou para terceiros.
(II) Sem o disposto nos estatutos ou a autorização legal do conselho de administração, qualquer diretor não deve agir em nome da empresa ou do conselho de administração em seu nome pessoal. Quando um diretor agir em seu nome pessoal, se o terceiro acreditar razoavelmente que o diretor está agindo em nome da empresa ou do conselho de administração, o diretor deve declarar antecipadamente que seu comportamento não representa a empresa.
(III) quando o diretor individual ou outras empresas em que trabalha estiverem direta ou indiretamente relacionadas com os contratos, transações e arranjos existentes ou planejados da empresa (exceto o contrato de trabalho), quer as questões relevantes precisem da aprovação e consentimento do conselho de administração em circunstâncias normais ou não, ele deve divulgar a natureza e o grau de sua relação relacionada com o conselho de administração o mais rapidamente possível.
A menos que os diretores relacionados façam divulgação ao conselho de administração de acordo com os requisitos do parágrafo acima, e o conselho de administração aprove o assunto na reunião em que não estejam incluídos no quórum e o diretor não participe da votação, a empresa tem o direito de cancelar o contrato, transação ou acordo, exceto que a outra parte seja um terceiro de boa-fé.
Quando uma pessoa coligada de um director da sociedade tiver interesse num contrato, transacção ou acordo, considera-se igualmente que o director relevante tem um interesse.
Quando o conselho de administração votar sobre os assuntos especificados neste artigo, o diretor relacionado não participará da votação, mas poderá fornecer ao conselho de administração as explicações necessárias sobre os assuntos acima mencionados.
Artigo 13.º A validade dos atos dos diretores da sociedade em nome da sociedade perante terceiros de boa fé não será afetada por qualquer incumprimento na sua nomeação, eleição ou qualificação.
Artigo 14.º Se os diretores da sociedade notificarem por escrito o conselho de administração antes que a sociedade considere pela primeira vez celebrar contratos, transações e acordos relevantes, declarando que, devido ao conteúdo listado no anúncio, os contratos, transações e acordos alcançados pela sociedade no futuro estão interessados neles, dentro do escopo especificado no anúncio, considera-se que os diretores relevantes fizeram a divulgação especificada no artigo anterior deste capítulo.
Artigo 15.o O director pode demitir-se antes do termo do seu mandato. Quando um diretor renuncia, deve apresentar um relatório escrito de demissão ao conselho de administração.
Artigo 16.º Se o conselho de administração da sociedade for inferior ao quórum mínimo devido à renúncia de um diretor, o relatório de renúncia do diretor não entrará em vigor até que o próximo diretor preencha a vaga causada por sua renúncia. O presidente convocará os restantes diretores para convocar uma assembleia geral extraordinária de acionistas para eleger novos diretores o mais rapidamente possível. Antes de a assembleia geral tomar uma decisão sobre a eleição dos diretores, as funções e poderes dos diretores demitidos e do restante conselho de administração devem ser razoavelmente limitados.
Artigo 17.º, quando o director renunciar ou expirar o seu mandato, as suas obrigações para com a sociedade e os accionistas não serão automaticamente exoneradas dentro do prazo contratual após a cessação ou entrada em vigor do seu relatório de demissão, bem como num prazo razoável após o termo do seu mandato. A sua obrigação de manter confidencial os segredos comerciais da sociedade permanecerá válida após o termo do seu mandato até que os segredos se tornem públicos. A duração das demais obrigações será determinada de acordo com o princípio da equidade, dependendo do tempo entre a ocorrência do evento e a partida, bem como das circunstâncias e condições em que termina a relação com a empresa. O director cujo mandato não tenha terminado será responsável pela indemnização dos prejuízos causados à sociedade devido à sua renúncia não autorizada.
Artigo 18.o Os administradores assumem as seguintes responsabilidades:
(I) ser responsável pela perda de ativos da empresa;
(II) assumir responsabilidades correspondentes pelas perdas da empresa causadas pelos principais erros de tomada de decisão de investimento do conselho;
(III) quando um diretor violar leis, regulamentos administrativos ou estatutos no exercício de suas funções e causar danos aos interesses da sociedade, ele assumirá responsabilidade econômica ou jurídica;
(IV) os diretores serão responsáveis pelas deliberações do conselho de administração. Se a resolução do conselho de administração violar leis, regulamentos administrativos ou estatutos sociais e causar sérios danos aos interesses da sociedade, os diretores participantes da resolução serão responsáveis por indenização; no entanto, se for provado que eles manifestaram oposição durante a votação e registrado na ata da reunião, o diretor pode ser dispensado de responsabilidade.
Artigo 19, quando os diretores da sociedade violarem suas obrigações para com a sociedade, além de diversos direitos e recursos estipulados por leis e regulamentos administrativos, a sociedade tem o direito de tomar as seguintes medidas:
(I) exigir que os diretores relevantes compensem as perdas causadas à empresa devido ao desrespeito de seus deveres;
(II) cancelar qualquer contrato ou transação celebrado entre a empresa e os diretores relevantes, e qualquer contrato ou transação celebrado entre a empresa e um terceiro (quando o terceiro souber ou deva saber que o diretor que representa a empresa violou suas obrigações para com a empresa);
(III) Exigir que os diretores relevantes entreguem os rendimentos obtidos com o incumprimento de obrigações;
(IV) recuperar o dinheiro recebido pelos diretores relevantes que deveriam ter sido recebidos pela empresa, incluindo (mas não limitado a) comissões;
(V) solicitar aos diretores relevantes que devolvam o dinheiro que deveria ter sido entregue à empresa
