Guangzhou Baiyunshan Pharmaceutical Holdings Company Limited(600332) sistema de directores independentes
(Alteração)
A fim de melhorar ainda mais a estrutura de governança corporativa, promover o funcionamento padronizado da empresa, dar pleno desempenho ao papel positivo dos diretores independentes, desempenhar seriamente suas funções e salvaguardar os interesses gerais da empresa, de acordo com o direito das sociedades da República Popular da China, as normas de governança das empresas cotadas e as regras para diretores independentes de empresas cotadas (a seguir designadas “regras para diretores independentes”) The independent director system is hereby formulated in accordance with the provisions of laws and regulations such as the Listing Rules of Shanghai Stock Exchange and the Securities Listing Rules of the stock exchange of Hong Kong Limited and the requirements of the Guangzhou Baiyunshan Pharmaceutical Holdings Company Limited(600332) articles of Association (hereinafter referred to as the “articles of association”).
Artigo 1.o Qualificações dos administradores independentes
(I) ser qualificado para atuar como diretor de uma sociedade cotada em conformidade com leis, regulamentos administrativos e outras disposições relevantes;
II) Ter a independência especificada no artigo 2.o do presente sistema;
(III) Ter conhecimento básico do funcionamento das sociedades cotadas e estar familiarizado com as leis, regulamentos administrativos, estatutos e regras relevantes;
(IV) mais de cinco anos de experiência de trabalho em direito, economia, contabilidade, finanças, gestão ou outra experiência de trabalho necessária para o desempenho das funções de diretores independentes. Os directores independentes asseguram que disponham de tempo e energia suficientes para desempenhar eficazmente as suas funções;
(V) cumprir a lei das sociedades, a lei dos funcionários públicos da República Popular da China, as regras para os diretores independentes de empresas cotadas, a notificação sobre a regulamentação dos quadros de gestão central para demitir-se de cargos públicos ou servir como diretores independentes e supervisores independentes de empresas cotadas e sociedades de gestão de fundos após a aposentadoria, e os pareceres sobre a regulamentação adicional do tempo parcial (mandato) dos quadros líderes do Partido e do governo em empresas Os pareceres sobre o fortalecimento da construção anticorrupção de faculdades e universidades e outros requisitos estipulados em outras leis e regulamentos, a bolsa de valores onde a cotação está localizada e os estatutos sociais.
Os directores independentes e as pessoas que pretendam exercer funções de directores independentes participarão na formação organizada pela CCRE e pelas suas instituições autorizadas, em conformidade com o disposto.
Artigo 2.o Os candidatos a administradores independentes da sociedade devem ser independentes e os administradores independentes não podem ser detidos pelas seguintes pessoas:
I) Pessoal que trabalhe na empresa ou empresas afiliadas e seus familiares imediatos e principais relações sociais;
(II) Deter direta ou indiretamente mais de 1% das ações emitidas da sociedade ou ser acionista singular ou familiar imediato entre os 10 principais acionistas da sociedade;
(III) unidades acionárias que detenham direta ou indiretamente mais de 5% das ações emitidas da empresa, ou pessoal que trabalhe nas cinco principais unidades acionárias da empresa e seus familiares imediatos;
(IV) pessoal que trabalhe no controlador efetivo da empresa e de suas subsidiárias;
(V) pessoal que presta serviços financeiros, jurídicos e de consultoria para a empresa e seus acionistas controladores ou suas respectivas subsidiárias, incluindo todo o pessoal da equipe de projeto do intermediário que presta serviços, revisores em todos os níveis, pessoal que assina o relatório, parceiros e principais diretores;
(VI) atuar como diretor, supervisor e gerente sênior de uma unidade que tenha relações comerciais significativas com a empresa e seus acionistas controladores ou suas respectivas subsidiárias, ou atuar como diretor, supervisor e gerente sênior na unidade de acionistas controladores da unidade de negócios;
(VII) pessoas que tenham tido alguma das situações enumeradas em qualquer um dos seis itens anteriores nos últimos 12 meses;
VIII) Outras circunstâncias em que a bolsa de valores onde a cotação está localizada determine que não tem independência; (IX) outro pessoal especificado nos estatutos;
(x) Outro pessoal reconhecido pelo CSRC no local onde se situa a listagem.
As empresas coligadas dos accionistas controladores e os controladores efectivos da sociedade constantes dos pontos IV, V e VI do parágrafo anterior não incluem as empresas coligadas que não formem uma relação coligada com a sociedade de acordo com as disposições da bolsa de valores em que se situa a cotação.
“Membros imediatos da família”, mencionados no parágrafo anterior, referem-se aos cônjuges, pais e filhos; “Relações sociais importantes” referem-se a irmãos e irmãs, pais de lei, nora e genro, cônjuges de irmãos e irmãs, irmãos e irmãs de cônjuges; “Transações comerciais importantes” referem-se aos assuntos que devem ser submetidos à deliberação da assembleia geral de acionistas, de acordo com as disposições da bolsa de valores em que a cotação está localizada ou com os estatutos sociais, ou outros assuntos importantes reconhecidos pela bolsa de valores em que a cotação está localizada; “Holding office” refere-se a servir como diretor, supervisor, gerente sênior e outros funcionários.
Artigo 3.o Os candidatos a directores independentes não devem ter os seguintes antecedentes defeituosos:
I) ter sido objecto de uma sanção administrativa pela Comissão de Regulamentação dos Valores Mobiliários do local em que se situa a cotação nos últimos 36 meses;
(II) durante o período determinado pela bolsa de valores em que a cotação está localizada, que não é adequada para exercer a função de director da sociedade cotada;
(III) ter sido publicamente condenado pela bolsa de valores onde a cotação está localizada ou criticado duas vezes ou mais nos últimos 36 meses;
IV) Durante o período de exercício do cargo de diretor independente, não compareceu às reuniões do conselho de administração por duas vezes consecutivas ou não compareceu pessoalmente às reuniões do conselho de administração, representando mais de um terço das reuniões do conselho de administração nesse ano; V) As opiniões independentes expressas durante o período de exercício do cargo de director independente são obviamente incompatíveis com os factos; VI) Outras situações em que a bolsa de valores é reconhecida como cotada
Artigo 4.o Número e composição dos administradores independentes
O conselho de administração da sociedade deve ter uma certa proporção de diretores independentes, incluindo pelo menos um terço dos diretores independentes e pelo menos três diretores independentes não executivos em qualquer momento, incluindo pelo menos um profissional de contabilidade.
Procedimentos de selecção dos directores independentes:
(I) Os diretores independentes serão nomeados pelo conselho de administração, pelo conselho de fiscalização e pelos acionistas que, individual ou conjuntamente, detenham mais de 1% das ações emitidas da sociedade cotada, e serão eleitos e decididos pela assembleia geral de acionistas.
(II) o nomeado de diretores independentes deve obter o consentimento do nomeado antes da nomeação. O candidato deve compreender plenamente a profissão, formação, título profissional, experiência profissional detalhada e todos os empregos a tempo parcial do candidato, e expressar suas opiniões sobre sua qualificação e independência como diretor independente. O candidato deve fazer uma declaração pública de que não tem relação com a empresa que afete seu julgamento independente e objetivo. Antes de se realizar a assembleia de acionistas para a eleição de diretores independentes, o conselho de administração da sociedade deve passar pelos procedimentos relevantes para a nomeação de diretores independentes e cumprir as obrigações de divulgação de informações correspondentes de acordo com o regulamento.
III) O mandato dos administradores independentes é de três anos, podendo ser reeleitos, mas o mandato de reeleição não pode exceder seis anos;
(IV) A proposta da assembleia geral de acionistas nomeada por diretores independentes deve ser incluída nos assuntos a serem considerados pela assembleia geral de acionistas, juntamente com a profissão, formação, título profissional, experiência profissional detalhada e outras informações relevantes dos candidatos a diretores independentes. De acordo com as exigências da bolsa de valores onde a cotação está localizada, cada acionista deve ser notificado antes da assembleia geral de acionistas. Aqueles que tenham atuado como diretores independentes em cinco sociedades cotadas no país e no exterior não podem ser nomeados como diretores independentes candidatos da empresa;
(V) a sociedade deve, o mais tardar, submeter à bolsa de valores local os materiais relevantes dos candidatos a diretores independentes ao emitir a convocação da assembleia geral de acionistas sobre a eleição de diretores independentes (ou quaisquer outras disposições da bolsa de valores local, se houver);
(VI) Depois de examinada e verificada pela bolsa de valores onde se situa a cotação, a sociedade não submeterá à assembleia geral de acionistas os nomeados que discordam da qualificação e independência dos diretores independentes para eleição como diretores independentes, adiará ou cancelará a assembleia geral de acionistas, ou anulará as propostas pertinentes da assembleia geral de acionistas. Quando a assembleia geral de acionistas é realizada para eleger diretores independentes, o conselho de administração da empresa deve explicar se os candidatos a diretores independentes levantam objeções à bolsa de valores local onde estão cotados.
Artigo 5º Se um diretor independente não comparecer pessoalmente à reunião do conselho por três vezes consecutivas, o conselho de administração solicitará à assembleia geral que o substitua. Antes do termo do mandato de um diretor independente, a empresa pode destitui-lo através de procedimentos legais. Se a divulgação for feita antecipadamente, será considerada uma questão especial da sociedade. Quando o número de administradores independentes da sociedade não preencher as condições de independência ou outras circunstâncias impróprias para o exercício das funções de administradores independentes, resultando no número de administradores independentes que não satisfaçam os requisitos estatutários, a sociedade constituirá o número de administradores independentes de acordo com o regulamento.
Os administradores independentes podem demitir-se antes do termo do seu mandato. Quando um diretor independente renunciar, deve apresentar um relatório escrito de demissão ao conselho de administração para explicar qualquer situação relacionada com a sua demissão ou considerada necessária para atrair a atenção dos acionistas ou credores da sociedade.
Se a proporção de administradores independentes no conselho de administração da empresa for inferior aos requisitos mínimos especificados pela CSRC devido à demissão de diretores independentes, o relatório de demissão do diretor independente entrará em vigor após o próximo diretor independente preencher a vaga.
Artigo 6º Se um director independente tiver as seguintes circunstâncias durante o seu mandato ou não cumprir as condições de independência especificadas neste sistema, o director independente em causa deixará imediatamente de exercer as suas funções e será demitido pela sociedade em conformidade com o regulamento:
I) As circunstâncias em que o direito das sociedades estipula que não pode exercer funções de director, supervisor ou gestor superior;
(II) A Comissão de Regulamentação dos Valores Mobiliários do local em que a sociedade cotada está localizada adotou as medidas de proibição de entrada no mercado que não estão autorizadas a atuar como diretores, supervisores e gerentes superiores da sociedade cotada, e o prazo não expirou.
Se o diretor independente relevante for demitido, mas ainda não removido, e participar da reunião do conselho de administração e votar, o resultado da votação é inválido e não incluído no número de participantes.
Para além das circunstâncias em que o exercício das funções deve ser imediatamente interrompido, de acordo com as disposições acima referidas, se o director independente da sociedade tiver outras circunstâncias impróprias para desempenhar as funções de director independente após a tomada em funções, demitir-se-á do cargo de director independente no prazo de um mês a contar da data de tais circunstâncias. Caso não renuncie conforme exigido, o conselho de administração da sociedade iniciará o processo de tomada de decisão no prazo de dois dias após o termo do prazo e retirará seu cargo de diretor independente.
Se a proporção de administradores independentes em todos os membros do conselho de administração for inferior a um terço devido à demissão de administradores independentes, os diretores independentes que se proponham demitir continuarão a exercer as suas funções até à data da emergência de novos diretores independentes. O candidato inicial do director independente ou do conselho de administração da sociedade nomeará novos candidatos a directores independentes no prazo de três meses a contar da data de demissão do director independente.
Artigo 7.o Funções e poderes dos administradores independentes
Para além das funções e poderes conferidos pelo direito das sociedades e outras disposições legislativas e administrativas pertinentes, os administradores independentes têm as seguintes funções e poderes especiais:
(I) grandes transações de partes relacionadas (referindo-se a transações de partes relacionadas com um montante total de mais de 3 milhões de yuans ou mais de 5% do valor líquido do ativo recentemente auditado da empresa) devem ser submetidas ao conselho de administração para discussão após serem aprovadas por diretores independentes; Antes de tomar uma decisão, os administradores independentes podem contratar um intermediário para emitir um relatório consultivo financeiro independente como base para a sua apreciação.
(II) propor ao Conselho de Administração a contratação ou demissão de uma empresa de contabilidade;
(III) propor ao Conselho de Administração a convocação de uma assembleia geral extraordinária de acionistas;
(IV) propor a convocação do conselho de administração;
V) empregar independentemente instituições de auditoria externas ou instituições de consultoria;
(VI) solicitar pareceres dos acionistas minoritários, apresentar propostas de dividendos e submetê-las diretamente ao conselho de administração para deliberação. Os administradores independentes devem obter o consentimento de mais de metade de todos os diretores independentes no exercício das suas funções e poderes; (VII) os direitos de voto podem ser publicamente solicitados aos acionistas antes da realização da assembleia geral de acionistas.
Os administradores independentes devem obter o consentimento de todos os diretores independentes no exercício das funções e poderes especificados na alínea V) do parágrafo anterior, e os demais devem obter o consentimento de mais de metade de todos os diretores independentes. Se a proposta acima não for adotada ou as funções e poderes acima não puderem ser exercidos normalmente, a sociedade deve divulgar as informações pertinentes. Os itens (I) (II) só podem ser submetidos ao conselho de administração para discussão após o acordo de mais da metade dos diretores independentes. (VIII) verificar o conteúdo das deliberações do conselho de administração anunciadas pela empresa e tomar a iniciativa de prestar atenção aos relatórios e informações relevantes;
(IX) se se verificar que a sociedade pode ter questões importantes que não sejam submetidas ao conselho de administração ou à assembleia geral de acionistas para deliberação conforme exigido, deixar de cumprir atempadamente ou adequadamente a obrigação de divulgação de informações, pode haver registros falsos, declarações enganosas ou grandes omissões nas informações divulgadas pela empresa, produção e operação podem violar leis, regulamentos administrativos ou estatutos sociais, e outras suspeitas de violações de leis e regulamentos ou prejudicar os interesses dos acionistas do público, deve fazer uma consulta por escrito à sociedade, Instar a empresa a retificar ou esclarecer.
Artigo 8.º Além do exercício das funções acima referidas, os administradores independentes também expressarão pareceres independentes sobre os seguintes assuntos ao Conselho de Administração ou à Assembleia Geral de Acionistas.
I) Nomeação, nomeação e destituição dos administradores;
II) Nomeação ou demissão de quadros superiores;
(III) Remuneração dos administradores e gerentes superiores da sociedade;
IV) emprego e despedimento de empresas de contabilidade;
V) Alterações das políticas contabilísticas, estimativas contabilísticas ou correcções de erros contabilísticos importantes devido a razões diferentes das alterações das normas contabilísticas;
VI) Os relatórios financeiros e contabilísticos da empresa e o controlo interno são emitidos por sociedades de contabilidade com pareceres de auditoria não normalizados e não qualificados;
VII) Relatório de avaliação do controlo interno;
VIII) Regime para as partes interessadas alterarem os seus compromissos;
(IX) o impacto da emissão de ações preferenciais nos direitos e interesses de vários acionistas da sociedade;
(x) formular políticas de distribuição de lucros, planos de distribuição de lucros e planos de dividendos de caixa;
(11) Operações com partes coligadas a divulgar, prestação de garantias (excluindo garantias a filiais no âmbito das demonstrações consolidadas), gestão financeira confiada, prestação de assistência financeira, utilização de fundos angariados, investimento em acções e seus derivados e outras questões importantes;
(12) Plano de reestruturação de ativos importantes, aquisição de gestão, plano de incentivo de capital próprio, plano de propriedade acionária de empregados, plano de recompra de ações e plano de reembolso de dívidas de partes relacionadas da empresa;
(13) A sociedade tenciona decidir que as suas acções deixarão de ser negociadas na bolsa de valores onde se situa a cotação; (14) Questões que os administradores independentes considerem que podem prejudicar os direitos e interesses dos acionistas minoritários;
(15) Outras matérias estipuladas pelas leis e regulamentos do local onde se situa a listagem ou pelos estatutos sociais.
Os diretores independentes expressarão uma das seguintes opiniões sobre os assuntos acima mencionados: acordar; Reservas e suas razões; Objeções e suas razões; Incapacidade de expressar opiniões e seus obstáculos. Se os assuntos relevantes precisarem ser divulgados, a sociedade anunciará as opiniões dos diretores independentes. Se os diretores independentes tiverem opiniões diferentes e não puderem chegar a acordo, o conselho de administração divulgará as opiniões de cada diretor independente separadamente.
Artigo 9.o Os pareceres independentes emitidos por administradores independentes sobre questões importantes devem incluir, pelo menos, os seguintes conteúdos:
I) Informações básicas sobre acontecimentos importantes;
II) A base para a expressão de pareceres, incluindo os procedimentos realizados, os documentos de verificação, o conteúdo da inspecção no local, etc.;
(III) legalidade e cumprimento de questões importantes;
(IV) o impacto nos direitos e interesses da sociedade e dos accionistas minoritários, os possíveis riscos e a eficácia das medidas tomadas pela sociedade;
V) Observações finais. Em caso de reservas, objeções ou incapacidade de expressar opiniões sobre questões importantes, os diretores independentes relevantes devem indicar claramente as razões e os obstáculos para expressar as suas opiniões.
Os diretores independentes assinarão e confirmarão os pareceres independentes emitidos e comunicarão oportunamente os pareceres acima ao conselho de administração, que serão divulgados juntamente com os anúncios relevantes da sociedade.
Artigo 10.o Se um director independente verificar que a sociedade se encontra em qualquer uma das seguintes circunstâncias, deve cumprir activamente a obrigação de diligência devida e apresentar atempadamente um relatório à bolsa de valores onde se situa a cotação e, se necessário, contratar uma instituição intermediária para verificação especial:
I) questões importantes não executam os procedimentos de revisão necessários;
II) Não cumprimento atempado da obrigação de divulgação de informações;
(III) existirem registos falsos, declarações enganosas ou omissões importantes na divulgação de informações;
(IV) outras situações suspeitas de violar leis e regulamentos ou prejudicar os legítimos direitos e interesses dos acionistas minoritários. Artigo 11.o Outros direitos e obrigações dos administradores independentes
