Guangzhou Baiyunshan Pharmaceutical Holdings Company Limited(600332)
Regulamento interno do Conselho de Supervisores
(Alteração)
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1, a fim de esclarecer as responsabilidades e autoridades do conselho de supervisores de Guangzhou Baiyunshan Pharmaceutical Holdings Company Limited(600332) (doravante referido como “a empresa” ou “a empresa”), padronizar a organização e o comportamento do conselho de supervisores e dar pleno desempenho ao papel de supervisão e gestão do conselho de supervisores, de acordo com o direito das sociedades da República Popular da China (doravante referido como “o direito das sociedades”) Estas regras são formuladas de acordo com os padrões de governança das sociedades cotadas (doravante denominados “padrões de governança”) e os Guangzhou Baiyunshan Pharmaceutical Holdings Company Limited(600332) (doravante denominados “estatutos”).
Artigo 2.o, o Conselho de Supervisores exercerá os seus trabalhos de acordo com o direito das sociedades, normas de governação, estatutos e outras disposições legislativas e administrativas. Ser responsável perante todos os acionistas da empresa, supervisionar a legalidade e o cumprimento das finanças da empresa e o desempenho das funções por parte dos diretores da empresa, gerente geral e demais gerentes seniores, e salvaguardar os legítimos direitos e interesses da empresa e acionistas.
Capítulo II Autoridades de supervisão
Artigo 3º Os supervisores serão os representantes dos acionistas e funcionários da sociedade, bem como profissionais relevantes contratados externamente que não tenham relação com os principais acionistas da sociedade que possa dificultar seu julgamento independente e objetivo.
Artigo 4º Os supervisores detidos pelos representantes dos accionistas são eleitos ou substituídos pela assembleia geral de accionistas e os supervisores detidos pelos representantes dos trabalhadores são democraticamente eleitos ou substituídos pelos trabalhadores da sociedade.
Artigo 5º O mandato do supervisor é de 3 anos e, após o termo do mandato, o supervisor pode ser reeleito. Artigo 6.o O supervisor deve preencher as seguintes condições básicas:
(I) ter a capacidade de comunicar amplamente com acionistas, funcionários e outras partes interessadas relevantes e ser capaz de salvaguardar os direitos e interesses dos proprietários;
(II) aderir aos princípios, ser honesto e limpo, e lidar com os assuntos de forma justa;
(III) conhecimento profissional ou experiência em direito, finanças, etc.
Artigo 7.o, em qualquer das seguintes circunstâncias, não exercerá a função de supervisor da sociedade:
I) ausência ou capacidade limitada de conduta civil;
(II) ser condenado a pena penal por crimes de corrupção, suborno, desvio de bens, apropriação indevida de bens ou prejudicar a ordem social e econômica, e o prazo de execução for inferior a 5 anos, ou ser privado de direitos políticos pelo crime, e o prazo de execução for inferior a 5 anos;
(III) Sendo diretor ou diretor de fábrica ou gerente de uma empresa ou empresa em falência e pessoalmente responsável pela falência da empresa ou empresa, decorridos menos de três anos desde a conclusão da falência da empresa ou empresa;
(IV) tendo sido representante legal de uma empresa ou empresa cuja licença comercial tenha sido revogada ou ordenada a encerrar devido a violação da lei, e tendo responsabilidade pessoal, decorridos menos de 3 anos desde a data de revogação da licença comercial da empresa ou empresa;
(V) um grande montante da dívida pessoal não é pago quando devido;
VI) As pessoas que forem determinadas pela CSRC como proibidas de entrar no mercado e cuja proibição não tenha sido levantada não podem exercer as funções de supervisores da sociedade;
(VII) os diretores, gerentes, diretores financeiros e outros gerentes superiores não devem atuar simultaneamente como supervisores da empresa;
VIII) Os funcionários públicos públicos não podem exercer simultaneamente as funções de supervisores da sociedade;
(IX) leis nacionais e estrangeiras aplicáveis, regulamentos administrativos e / ou outras disposições da bolsa de valores onde a cotação está localizada.
A empresa tem o direito de remover o supervisor de seu cargo a qualquer momento em caso de qualquer situação ao abrigo deste artigo durante seu mandato. Artigo 8.o Os supervisores participam nas reuniões do conselho de supervisores e exercem os seus direitos de voto em conformidade com o disposto no direito das sociedades, nos estatutos e no presente regulamento.
Além das funções e poderes especificados nos estatutos, os supervisores gozam igualmente dos seguintes direitos:
(I) os supervisores têm o direito de conhecer as diversas decisões e condições operacionais da empresa;
(II) Quando os supervisores desempenham normalmente as suas funções, têm o direito de exigir que os diretores, departamentos e pessoal relevante forneçam a assistência necessária e materiais relevantes; nenhum departamento ou indivíduo pode recusá-los, interferir ou obstruí-los. As despesas razoáveis exigidas pelo supervisor para o desempenho das suas funções serão suportadas pela sociedade.
III) Participar na reunião do Conselho de Supervisores e exercer o direito de voto;
IV) sugerir ao Conselho de Supervisores a realização de uma reunião intercalar, se existirem razões e objectivos justificados; (V) assistir à assembleia geral de acionistas da sociedade;
(VI) ao comparecer às reuniões do conselho de administração da empresa como delegados sem direito de voto, eles podem consultar e entender o funcionamento e a gestão da empresa e expressar opiniões independentes;
(VII) Exercer outros poderes de supervisão nos termos do disposto nos estatutos e na atribuição do conselho de supervisores. Artigo 10.o As autoridades de supervisão devem cumprir as seguintes obrigações:
(I) obedecer às leis nacionais, regulamentos administrativos e estatutos, e exercer funções de boa fé e diligência;
(II) aderir aos princípios de trabalho de buscar a verdade dos fatos, justiça e imparcialidade;
(III) Participar na reunião do Conselho de Supervisores em tempo hábil; se não puderem comparecer por algum motivo, podem confiar outros Supervisores por escrito para participar na reunião em seu nome, mas devem respeitar as disposições relativas à participação dos Supervisores nos estatutos;
(IV) os segredos da sociedade não devem ser divulgados ou subornados por interesses privados, e não devem tirar proveito dos direitos e interesses da sociedade;
(V) participar ativamente de treinamento relevante, entender os direitos, obrigações e responsabilidades de um supervisor, estar familiarizado com as leis e regulamentos administrativos relevantes e dominar os conhecimentos relevantes que um supervisor deve ter;
VI) O supervisor deve assegurar que as informações divulgadas pela empresa são verdadeiras, precisas e completas.
Artigo 11.º Se o supervisor não comparecer pessoalmente à reunião ou confiar a outros supervisores comparecer à reunião do conselho de supervisores por duas vezes consecutivas, considera-se que não está em condições de exercer as suas funções. O conselho de supervisores falará com ele e lembrará-o. Se ainda assim não corrigir, poderá sugerir a retirada da assembleia geral de acionistas ou do congresso do pessoal.
Artigo 12.o Um supervisor pode demitir-se antes do termo do seu mandato. O supervisor que renuncie deve apresentar um relatório escrito ao conselho de supervisores.
Se o número do conselho de supervisores da empresa for inferior ao mínimo legal devido à renúncia do supervisor, o relatório de renúncia do supervisor não entrará em vigor até que o supervisor seguinte preencha a vaga causada por sua renúncia. O supervisor continua a exercer as funções de supervisor de acordo com as leis, regulamentos administrativos e estatutos.
Salvo nas circunstâncias enumeradas no parágrafo anterior, a renúncia do supervisor produz efeitos quando o relatório de renúncia for entregue ao conselho de supervisores. Se o supervisor que renunciar for representante de acionistas, realizar-se-á, o mais rapidamente possível, uma assembleia geral extraordinária, que será eleita e substituída pela assembleia geral de acionistas; Se o supervisor que renuncia for o representante do empregado, o congresso temporário do empregado, congresso do empregado ou outros formulários devem ser realizados o mais rapidamente possível, e os funcionários da empresa devem elegê-lo e substituí-lo democraticamente. Antes da assembleia de acionistas ou do Congresso dos Trabalhadores deliberar sobre a eleição dos supervisores, as funções e poderes dos supervisores demitidos e dos demais supervisores serão razoavelmente limitados.
Artigo 13.º, quando exercerem as suas funções, os supervisores que violem as disposições legislativas, regulamentares ou estatutos sociais e causem danos à sociedade serão responsáveis por indenização. Os acionistas têm o direito de exigir que a empresa apresente uma ação judicial para compensação de acordo com a lei.
Os supervisores que não tenham terminado o seu mandato serão responsáveis pela reparação dos prejuízos causados à sociedade devido à sua renúncia não autorizada.
Artigo 14.º Se um supervisor não cumprir as suas obrigações de supervisão durante o seu mandato, resultando em danos significativos aos interesses da sociedade, accionistas ou empregados, será investigado quanto à responsabilidade, de acordo com as disposições legislativas e administrativas pertinentes, de acordo com o grau da sua culpa; A assembleia geral de acionistas ou o Congresso dos Trabalhadores podem destituir seus supervisores de acordo com os procedimentos prescritos.
Capítulo III Composição e competências do conselho de supervisores
Artigo 15 a sociedade estabelece um conselho de fiscalização de acordo com a lei, que é composto por dois representantes dos acionistas e um representante dos funcionários da empresa.
Os representantes dos acionistas serão eleitos e destituídos pela assembleia geral, e os representantes dos trabalhadores serão democraticamente eleitos e destituídos pelos empregados da sociedade.
Artigo 16.o, o Conselho de Supervisores exercerá as seguintes funções e poderes, em conformidade com o direito das sociedades, os estatutos e os regulamentos aplicáveis:
O conselho de fiscalização tem o direito de averiguar a situação patrimonial da empresa, verificar os materiais financeiros e contábeis da empresa e outros materiais relacionados com suas atividades de operação e gestão, revisar os relatórios financeiros verificados por contadores públicos certificados ou assinados pelo presidente e gerente geral, e verificar a autenticidade e legitimidade de seus relatórios financeiros e relatórios de operação de capital; O Conselho de Supervisores supervisionará os assuntos financeiros e contábeis da empresa, exercerá o poder de supervisão sobre as principais atividades comerciais da empresa e supervisionará e avaliará o funcionamento da empresa e a manutenção e valorização de imóveis;
(II) supervisionar os atos dos diretores, gerentes gerais e demais gerentes superiores que violem leis, regulamentos administrativos, estatutos ou deliberações da assembleia geral de acionistas no exercício de suas funções na sociedade, e ter o direito de apresentar sugestões de demissão;
(III) quando os atos dos diretores, gerentes gerais e outros gerentes superiores prejudicarem os interesses da sociedade, exigirem que eles os corrijam e, se necessário, apresentem relatórios à assembleia geral de acionistas;
(IV) propor convocar uma assembleia geral extraordinária de acionistas e convocar a assembleia geral de acionistas quando o conselho de administração não cumprir suas funções de convocação e presidência da assembleia geral de acionistas, conforme estipulado na lei das sociedades;
(V) assistir às reuniões do conselho de administração como delegados sem voto;
(VI) apresentar propostas à assembleia geral de acionistas;
(VII) revisar os relatórios periódicos da empresa elaborados pelo conselho de administração e emitir pareceres de revisão por escrito;
(VIII) instaurar uma ação judicial contra diretores e gerentes superiores de acordo com o artigo 151.º do direito das sociedades;
IX) Se o funcionamento da empresa for considerado anormal, pode ser investigado; Se necessário, podem ser contratadas instituições profissionais, tais como sociedades de contabilidade e sociedades de advocacia, para assisti-las no seu trabalho, devendo as despesas razoáveis daí decorrentes ser suportadas pela sociedade;
x) Outras funções e poderes especificados nos estatutos ou autorizados pela assembleia geral.
Artigo 17.º Se o conselho de fiscalização decidir convocar a assembleia geral por conta própria, notificará o conselho de administração por escrito e arquivará a assembleia geral na bolsa de valores em que a sociedade está cotada.
Artigo 18.º o Conselho de Supervisão tem o direito de propor ao Conselho de Administração a convocação de uma assembleia geral extraordinária se a sociedade se convocar mas não convocar uma assembleia geral extraordinária dentro do prazo, nas seguintes circunstâncias:
(I) o número de diretores for inferior ao quórum ou dois terços do número especificado nos estatutos; (II) quando as perdas acumuladas a cobrir pela sociedade atinjam um terço do capital social total;
(III) acionistas que, individual ou conjuntamente, detenham mais de 10% das ações da sociedade por mais de 90 dias consecutivos;
(IV) aplicável a outras situações estipuladas por leis nacionais e estrangeiras, regulamentos administrativos, regulamentos departamentais ou estatutos sociais.
Capítulo IV Funções e poderes do presidente do conselho de supervisores
Artigo 19.o O conselho de supervisores tem um presidente, que é eleito por mais de metade de todos os supervisores. O presidente do conselho de supervisores é o convocador do conselho de supervisores.
Artigo 20.o O presidente do conselho de supervisores exerce as seguintes funções e poderes:
(I) presidir aos trabalhos do conselho de supervisores;
(II) convocar e presidir as reuniões do conselho de supervisores;
(III) supervisionar e fiscalizar a execução das resoluções do conselho de supervisores;
(IV) assinar documentos relevantes do conselho de supervisores;
V) prestar contas à assembleia geral de acionistas em nome do conselho de supervisores;
(VI) assistir ao conselho de administração como delegados sem direito de voto ou confiar outros supervisores para assistir ao conselho de administração como delegados sem direito de voto;
(VII) em caso de litígio entre o diretor ou gerente geral e a sociedade, o convocador do conselho de supervisores conduzirá litígio com o diretor ou gerente geral em nome da sociedade.
Artigo 21.o Se o presidente do conselho de supervisores não puder exercer as suas funções ou não cumprir as suas funções, um supervisor eleito conjuntamente por mais de metade dos supervisores convocará e presidirá a reunião do conselho de supervisores.
Capítulo V Estrutura organizacional do conselho de supervisores
Artigo 22 o conselho de supervisores não tem uma organização subordinada. A sede da sociedade é responsável pelos assuntos relacionados com o conselho de fiscalização.
Artigo 23.o, o conselho de supervisores pode nomear uma pessoa para ser o registrador da reunião do conselho de supervisores através do escritório da empresa, ou nomear temporariamente uma pessoa para registrar a reunião, se necessário.
Capítulo VI Regras internas e procedimentos de trabalho do conselho de supervisores
Artigo 24º A reunião do conselho de supervisores pode ser realizada no local e por meio de comunicação:
I) O Conselho de Supervisores realiza reuniões pelo menos duas vezes por ano e pelo menos uma vez semestralmente; E o supervisor pode propor a convocação de uma reunião provisória do conselho de supervisores;
(II) Para convocar uma reunião ordinária do conselho de supervisores, a convocação da reunião deve ser enviada a todos os supervisores por escrito, por e-mail ou fax 10 dias antes da reunião, e a reunião provisória pode ser notificada a todos os supervisores 5 dias antes da reunião; O conteúdo da notificação escrita inclui: a data, local, duração, causa ou tópico da reunião e a hora de envio da notificação; Se a situação for urgente e for necessário convocar uma reunião provisória do conselho de supervisores o mais rapidamente possível, a convocação da reunião pode ser enviada oralmente ou por telefone a qualquer momento, mas o convocador deve fazer uma explicação na reunião.
III) A reunião do conselho de supervisores é assistida pelo próprio supervisor e, se este não puder comparecer por algum motivo, pode confiar outros supervisores por escrito para assistirem em seu nome.
Se o supervisor confiar outros supervisores para assistir em seu nome, a procuração deve especificar o nome, assuntos de agência, autoridade e período de validade do agente, e deve ser assinada ou selada pelo responsável principal;
Se um supervisor não comparecer à reunião do conselho de supervisores ou confiar a presença de um representante, considera-se que não cumpriu as suas funções e renuncia ao seu direito de voto na reunião.
(IV) a reunião do conselho de supervisores só pode ser realizada quando mais de metade dos supervisores estiver presente.
Artigo 25.o, o Conselho de Supervisores pode exigir que os diretores, gerentes e outros gerentes superiores, auditores internos e externos da empresa participem na reunião do Conselho de Supervisores e respondam a perguntas preocupantes.
Artigo 26.o Os temas da reunião do Conselho de Supervisores são determinados de acordo com as seguintes matérias:
(I) o conteúdo e a autorização da deliberação da última assembleia geral de acionistas;
(II) assuntos determinados na última reunião do conselho de supervisores;
III) Questões propostas pelo presidente do conselho de supervisores ou propostas conjuntamente por dois ou mais supervisores; (IV) assuntos a serem supervisionados, revistos e deliberados pelo conselho de supervisores, conforme estipulado nos estatutos;
V) Regras e documentos pertinentes do Conselho de Supervisores.
Artigo 27.o Os métodos de discussão do conselho de supervisores:
1) A reunião do conselho de supervisores é presidida pelo presidente do conselho de supervisores; se o presidente do conselho de supervisores não puder comparecer à reunião por algum motivo, um supervisor recomendado conjuntamente por mais de metade dos supervisores convocará e presidirá a reunião do conselho de supervisores; II) Sob a presidência do presidente do Conselho de Supervisores, a reunião do Conselho de Supervisores realiza-se ponto a ponto, pela ordem dos tópicos constantes da ordem do dia. Para os conteúdos incluídos na agenda da reunião, o moderador pode adotar o método de deliberação centralizada e votação centralizada de acordo com a situação real, ou o método de deliberação item a item e votação item a item para tópicos mais complexos.
III) Ao discutir temas na reunião do conselho de supervisores, todos os supervisores devem expressar plenamente as suas opiniões, com pontos de vista claros e concisos.
IV) O Conselho de Supervisores votará sobre as questões enumeradas na ordem do dia. Cada supervisor tem um voto. O método de votação é levantar as mãos. Uma resolução aprovada pelo Conselho de Supervisores só será válida depois de ter sido aprovada por mais de metade dos supervisores presentes na reunião do Conselho de Supervisores. Com a premissa de garantir que os supervisores expressem plenamente as suas opiniões, a reunião intercalar do conselho de supervisores ou a reunião realizada por meio de comunicação podem ser realizadas por fax e tomar uma resolução, que deve ser assinada pelos supervisores participantes.
V) A reunião do Conselho de Supervisores será registada e os supervisores presentes na reunião e o registador assinarão no registo. O conselho de supervisores tem o direito de exigir algum registro explicativo de seu discurso no registro.
(VI) O conteúdo da resolução do conselho de supervisores deve ser lido antes do término da reunião e, após sua aprovação, deve ser assinado por todos os supervisores presentes na reunião.
(VII) a ata da reunião do conselho de fiscalização será conservada pelo secretário do conselho de administração como arquivo da empresa
