Guangzhou Baiyunshan Pharmaceutical Holdings Company Limited(600332)
Relatório de trabalho anual de 2021 dos diretores independentes do 8º Conselho de Administração
Em 2021, em estrita conformidade com o direito das sociedades, as regras para diretores independentes de empresas cotadas, as regras de listagem da Bolsa de Valores de Xangai, as regras para a listagem de valores mobiliários na bolsa de valores da Hong Kong Limited, as normas para a governança das empresas cotadas, os estatutos sociais, o regulamento interno do conselho de administração, o sistema de diretores independentes e o sistema de trabalho de relatórios anuais de diretores independentes de Guangzhou Baiyunshan Pharmaceutical Holdings Company Limited(600332) (“a empresa” ou “a empresa”) Ele desempenhou diligentemente as funções de diretores independentes, exerceu as funções e poderes de diretores independentes de forma prudente, séria e adequada, participou ativa e seriamente das reuniões de comitês especiais, das reuniões do conselho de administração e da assembleia geral de acionistas, deu pleno uso à nossa experiência e expertise, fez muito trabalho para melhorar a governança e as principais decisões da empresa, expressou opiniões pertinentes e objetivas sobre assuntos relevantes e efetivamente salvaguardau os interesses da maioria dos acionistas da empresa.
O desempenho de nossas funções em 2021 é relatado da seguinte forma:
1,Informação de base
Huang Xianrong, 59 anos, possui MBA Executivo pela Universidade Chinesa de Hong Kong. Ele é membro sênior do Instituto de Contadores Públicos Certificados de Hong Kong, do Instituto de Contadores Oficiais na Inglaterra e Wells, do Instituto de Contadores Oficiais Certificados de Hong Kong, do Instituto de Diretores de Hong Kong e do Instituto Britânico de Secretários Oficiais e Executivos. Ele também é membro do American Institute of Accountants e membro do Chartered Institute of securities and investment. O Sr. Huang recebeu a medalha de honra pelo governo da Região Administrativa Especial de Hong Kong em 2021. Ele é agora China Railway Construction Corporation Limited(601186) high tech equipment Co., Ltd. (uma empresa pública listada na Bolsa de Valores de Hong Kong), Inner Mongolia Yitai Coal Co., Ltd. (uma empresa listada na Bolsa de Valores de Xangai e ações H listadas na bolsa de valores), Weiyang Wine International Holding Co., Ltd. (uma empresa listada na Bolsa de Valores de Hong Kong) Administradores independentes não executivos do Bank of Jiangxi Co., Ltd. (uma empresa com ações H listadas na Bolsa de Valores de Hong Kong) e da Zhaoke oftalmology Co., Ltd. (uma empresa pública cotada na Bolsa de Valores de Hong Kong). Ele também atuou como diretor não executivo independente de Dongjiang Environmental Company Limited(002672) (uma empresa listada no Conselho de PME da Bolsa de Valores de Shenzhen e o conselho principal da HKEx) e AEON Credit Finance (Ásia) Co., Ltd. (uma empresa listada no conselho principal da HKEx) nos últimos três anos. É membro do Comité Provincial de Anhui da Conferência Consultiva Política do Povo Chinês, membro do Tribunal de Apelações de Valores Mobiliários e Futuros, membro do painel de auditores de entidades de interesse público, membro do Conselho da Indústria da Construção e membro do Comité de Apostas e Loterias. Ele é o sócio-gerente e principal licenciado de uma corporação licenciada registrada sob a Portaria de Valores Mobiliários e Futuros e Xuan capital Hong Kong Limited. Antes de assumir esse importante cargo, trabalhou em um banco de auditores internacionais por 4 anos e mais tarde atuou como diretor financeiro de uma empresa listada por 7 anos. Mais tarde, ele co-fundou Silk Road International Capital Co., Ltd. (uma corporação licenciada, anteriormente conhecida como anlijun Investment Co., Ltd.) e atuou como diretor executivo e pessoa licenciada no comando da empresa por 23 anos. O Sr. Huang é um diretor não executivo independente da empresa desde 23 de junho de 2017. Ele tem 38 anos de rica experiência em gestão e governança empresarial, gestão de investimentos e consultoria, contabilidade e finanças.
Wang Weihong, 59 anos, é mestre em gestão, professor de gestão, conselheiro do gabinete de conselheiro do governo Popular Provincial de Guangdong, membro da nona, décima e décima primeira sessões do CPPCC Provincial de Guangdong e membro do 12º Comitê Consultivo. Formou-se na Universidade de Finanças e Economia de Hunan (atual Universidade de Hunan) e começou a trabalhar em julho de 1986, tendo sido sucessivamente professora e diretora do Departamento de Comércio e Economia da Universidade de Finanças e Economia de Hunan e professora associada do Departamento de Marketing da Faculdade de Administração de Empresas da Universidade de Hunan. Desde 1999, ele tem sido o diretor e professor do centro de pesquisa de mercado e empresa da Escola de Negócios da Universidade de Guangdong de estudos estrangeiros. Nos últimos anos, ele serviu como membro do Comitê Diretor de Ensino da Administração Provincial de Guangdong para Indústria e Comércio, um especialista em avaliação da Federação de Ciências Sociais de Guangdong e um especialista em avaliação do prêmio de progresso da ciência e tecnologia do Departamento Provincial de Ciência e Tecnologia de Guangdong. Wang sempre foi diretora executiva da Sociedade de Marketing da China, o Secretário-Geral Adjunto da Associação de Pesquisa de Gestão de Negócios da Universidade da China e o diretor executivo da Associação de Pesquisa de Marketing da Universidade da China. Wang é diretora não executiva independente da empresa desde 23 de junho de 2017. Ms. Wang tem rica experiência em gestão estratégica, ciência e gestão de inovação tecnológica, gestão de marketing, planejamento de marca e operação.
O Sr. Chen Yajin, 59 anos, possui doutorado e o título de professor e médico chefe. O Sr. Chen é o vice-presidente do comitê especial de cirurgia biliar do comitê de capacitação e educação da Comissão Nacional de Saúde, o presidente do comitê profissional das eras hepatobiliar e pancreático do ramo chinês da associação internacional hepatobiliar e pancreático, o presidente do ramo da cirurgia hepatobiliar da associação médica de Guangdong, o membro do comitê permanente do comitê profissional do trato biliar do ramo cirúrgico da associação médica chinesa, o vice-presidente do ramo de oncologia digestiva da associação chinesa do hospital de pesquisa Membro do grupo de cirurgia biliar do ramo cirúrgico da Associação Médica Chinesa, membro do Comitê de Promoção da cirurgia hepática laparoscópica Ásia-Pacífico e vice-presidente do ramo chinês, vice-presidente do Comitê Profissional do Tumor biliar do ramo chinês da Associação pancreática hepatobiliar internacional, e membro do Comitê Permanente da Associação Internacional de Cirurgia hepática laparoscópica (doenças). O Sr. Chen começou a trabalhar em julho de 1986, tendo sido sucessivamente diretor de cirurgia hepatobiliar do Hospital Memorial Sun Yat Sen da Universidade Sun Yat sen e vice-diretor do Comitê de Gestão do hospital sul. Ele atuou como diretor não executivo independente da empresa desde 29 de junho de 2020 e agora é diretor de cirurgia hepatobiliar do Hospital Memorial Sun Yat Sen da Universidade Sun Yat sen. O Sr. Chen tem uma rica experiência em pesquisa científica e desenvolvimento e pesquisa técnica.
O Sr. Huang Min, 58 anos, tem pós-graduação, doutorado em farmacologia e professor de segundo nível. O Sr. Huang é um membro da farmacopeia nacional, presidente honorário do comitê profissional de farmacologia clínica da Sociedade Farmacológica Chinesa, vice-presidente do comitê profissional do metabolismo da droga, membro do Comitê Permanente da Associação de Ciência e Tecnologia de Guangdong e presidente da Associação de Tecnologia de Avaliação e Certificação de Guangdong. Huang começou a trabalhar em junho de 1983, tendo sido sucessivamente professor e professor associado do Departamento de farmacologia clínica da Universidade Médica Sun Yat Sen, vice-presidente executivo e presidente da escola de farmácia da Universidade Sun Yat sen. O Sr. Huang é diretor não executivo independente da empresa desde 29 de junho de 2020. Atualmente é professor e diretor do Instituto de farmacologia clínica da Universidade Sun Yat sen. O Sr. Huang tem uma rica experiência em ensino, pesquisa científica e desenvolvimento científico e tecnológico no campo da farmácia.
2,Descrição da independência
Como diretor independente, fornecemos à empresa cartas de confirmação independentes, respectivamente, confirmando que não há relação de trabalho, relação de transação, relação de parentesco com a empresa e não há outras circunstâncias que afetem nossa identidade e independência no desempenho de nossas funções. 3,Panorama anual do desempenho
I) Participação na reunião
Em 2021, assistimos pessoalmente às reuniões do conselho de administração, às comissões especiais do conselho de administração e à assembleia geral de acionistas, participamos da discussão e deliberação das propostas do conselho de administração, das comissões especiais do conselho de administração e da assembleia geral de acionistas e assuntos afins, e não levantamos objeções às propostas do conselho de administração e à assembleia geral de acionistas e demais assuntos deliberativos.
Durante o período analisado, nossa participação nas reuniões do conselho de administração e na assembleia geral de acionistas é a seguinte:
Participação na assembleia geral de acionistas? O nome do diretor não é o titular. Deverá comparecer pessoalmente à assembleia geral de acionistas por meio de delegação de comunicação deste ano? Deverá comparecer pessoalmente à reunião por dois anos consecutivos? O número de vezes de participação na assembleia por meio de diretores e conselho de administração? O número de vezes de não comparecimento à assembleia geral de acionistas pessoalmente mais o número de vezes de reuniões Número de parlamentos
Huang Xianrong sim 9 0 0 Não 2 2
Wang Weihong é 9 9 6 0 0 No 2 2
Chen Yajin é 9 9 6 0 0 No 2 2
Huang Min é 9 9 6 0 0 No 2 2
Nota: a participação por meio de comunicação é considerada presencial
II) trabalho diário
Em 2021, cumprimos com seriedade as funções de diretores independentes e assistimos às reuniões do conselho de administração, aos comitês especiais do conselho de administração e à assembleia geral de acionistas com atitude prudente, responsável e positiva.
Para as principais questões decididas pelo conselho de administração, revisamos cuidadosamente os materiais relevantes, ouvimos a introdução e explicação da administração da empresa sobre a situação relevante, e apresentamos opiniões ou sugestões. Emitiu pareceres pertinentes e objetivos e opiniões independentes sobre as transações diárias contínuas de partes relacionadas, transações de partes relacionadas e principais transações de partes relacionadas da empresa.
4,Questões-chave do desempenho anual
I) Operações com partes coligadas
Em 2021, as transações com partes relacionadas da empresa incluem:
1. Proposta sobre o número estimado de transações diárias conectadas entre a empresa e Guangzhou Hutchison Whampoa Traditional Chinese Medicine Co., Ltd. em 2021;
2. Proposta de prorrogação do período de exercício da venda de ações e transações com partes relacionadas;
3. proposta sobre o número estimado de transações diárias conectadas com Guangzhou Guangzhou Baiyunshan Pharmaceutical Holdings Company Limited(600332) Hutchison Whampoa tradicional Chinese Medicine Co., Ltd. e Guangzhou Baite Qiaoguang Medical Products Co., Ltd. em 2022;
4. Proposta sobre a assinatura do acordo diário da transação da parte relacionada entre a empresa e o grupo farmacêutico Co. de Guangzhou, Ltd. e as transações sob ele.
Para as transações relacionadas acima submetidas ao conselho de administração para consideração, com base nos materiais relevantes fornecidos pela administração da empresa e nos resultados da avaliação e opiniões de intermediários sobre assuntos relevantes, emitimos pareceres independentes como diretores independentes. Acreditamos que as transações relacionadas acima da empresa seguiram os princípios comerciais de equidade, imparcialidade e equidade. Essas transações com partes relacionadas são benéficas para ambas as partes e atendem às necessidades de desenvolvimento a longo prazo da empresa e aos interesses de todos os acionistas.
II) Garantia externa e ocupação do fundo
Durante o período analisado, a revisão e implementação da garantia externa do grupo cumpriu o disposto nas leis, regulamentos, documentos normativos e estatutos; Em 31 de dezembro de 2021, a empresa não possuía garantia externa ou ocupação não operacional de fundos pelos acionistas controladores e suas partes coligadas durante o período de relato.
III) Utilização de fundos angariados
Durante o período analisado, a utilização dos recursos captados pela oferta não pública de ações (ações A) da empresa em 2021 foi consistente com os conteúdos divulgados.
(IV) Nomeação das instituições de auditoria em 2021
Após a deliberação e aprovação da 11ª reunião do 8º Conselho de Administração e da Assembleia Geral Anual de Acionistas 2020, a empresa nomeou a Lixin Certified Public Accountants (sociedade geral especial) como instituição de auditoria financeira anual em 2021 e instituição de auditoria de controle interno em 2021. Nós expressamos opiniões independentes sobre os assuntos acima e acreditamos que Lixin tem a qualificação profissional e competência para fornecer serviços de auditoria para empresas listadas. Os membros do projeto não violam os requisitos de independência do código de ética profissional para contadores públicos certificados chineses. A Lixin possui independência suficiente, integridade e capacidade de proteção dos investidores para atender aos requisitos da auditoria financeira anual da empresa em 2021. Está acordado nomear Contadores Públicos Certificados Lixin (parceria geral especial) como instituição de auditoria financeira anual em 2021 e instituição de auditoria de controle interno em 2021. V) Funcionamento do Conselho de Administração e das suas comissões especiais subordinadas
O conselho de administração da empresa possui quatro comitês especiais: Comitê de Auditoria, Comitê de Desenvolvimento Estratégico e Investimento, Comitê de Nomeação e Remuneração e Comitê de Orçamento. Durante o período analisado, os comitês especiais revisaram os assuntos em suas respectivas áreas e atuaram de forma padronizada.
VI) Aplicação da divulgação de informações
De acordo com os requisitos relevantes da Bolsa de Valores de Xangai e da Bolsa de Valores da Hong Kong Limited sobre a divulgação de relatórios periódicos e outros anúncios temporários, como diretores independentes e membros do comitê de auditoria, revisamos cuidadosamente a autenticidade, integridade e precisão dos materiais da reunião, bem como a legalidade e conformidade da divulgação de informações e a consistência da divulgação nacional e estrangeira. Cooperámos ativamente e supervisionamos a preparação do relatório do primeiro trimestre de 2021 da empresa, do relatório semestral de 2021, do relatório do terceiro trimestre de 2021 e do relatório anual de 2020, aprendemos com a administração da empresa sobre a produção e operação de empresas subordinadas e o andamento das principais questões, e revisamos os relatórios regulares da empresa e materiais relevantes; Também comunicou com as instituições de gestão e auditoria financeira da empresa sobre a revisão do relatório semestral de 2021 e expressou opiniões. Além disso, também supervisionamos o anúncio temporário divulgado pela empresa para garantir que a empresa possa divulgar informações relevantes de forma verdadeira, precisa, completa e oportuna, e fazer um bom trabalho em confidencialidade antes da divulgação.
VII) Remuneração dos quadros superiores
Durante o período de relato, revisamos a gestão sênior 2021 da empresa e outras propostas de saque salarial, e acreditamos que as propostas de saque salarial da empresa foram formuladas com base no funcionamento real da empresa e no nível salarial do setor da empresa, em consonância com as disposições das leis, regulamentos, estatutos e sistemas relevantes da empresa, e não houve danos aos interesses da empresa e acionistas, Expressou uma opinião independente de acordo.
VIII) Distribuição dos lucros
Durante o período de relato, revisamos o plano de distribuição de lucros da empresa para 2020 considerando de forma abrangente o funcionamento e desenvolvimento da empresa, o retorno razoável dos acionistas e outros fatores.Acreditamos que o plano de dividendos de caixa equilibra a demanda atual de capital da empresa e investimento futuro em desenvolvimento, o retorno de dividendos de caixa de curto prazo dos acionistas e o retorno de médio e longo prazo, reflete o retorno razoável da empresa aos investidores e leva em conta as necessidades razoáveis de operação e desenvolvimento da empresa, Não há situação que prejudique os interesses da empresa e dos pequenos e médios investidores.
(IX) cumprimento dos compromissos da sociedade e dos acionistas
Durante o período de relato, de acordo com as disposições relevantes das leis e regulamentos, tais como os pareceres orientadores sobre o estabelecimento do sistema de diretores independentes nas sociedades cotadas e as diretrizes para a governança das sociedades cotadas, como diretor independente da sociedade, após revisão cuidadosa dos materiais relevantes da proposta de adiamento do compromisso de desempenho dos acionistas controladores e assinatura de acordo complementar deliberado na 15ª reunião do oitavo conselho de administração da sociedade e discussão e análise de todos os diretores independentes, Com base na posição de julgamento independente, acreditamos que essa extensão está em conformidade com as disposições das leis, regulamentos e documentos normativos relevantes, como o direito das sociedades, a lei de valores mobiliários, as diretrizes para a supervisão das sociedades cotadas nº 4 – compromissos e desempenho dos controladores efetivos, acionistas, partes relacionadas, adquirentes e sociedades cotadas de sociedades cotadas, e os estatutos sociais. Esta prorrogação está em consonância com a situação objectiva e real, e não há situação que prejudique os interesses da empresa, dos accionistas, especialmente dos accionistas minoritários. Quando o conselho de administração da empresa votou sobre a proposta, os diretores relacionados evitaram votar, e o conselho de administração chamou
