Guanglian Aviation Industry Co.Ltd(300900)
Sistema de trabalho dos directores independentes
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1.º, a fim de melhorar ainda mais a estrutura de governança corporativa de Guanglian Aviation Industry Co.Ltd(300900) (a seguir designada por empresa), criar um bom ambiente de trabalho para diretores independentes, promover o funcionamento padronizado da empresa e dar pleno desempenho ao papel de diretores independentes, de acordo com o direito das sociedades da República Popular da China (a seguir designado por lei das sociedades) e o direito dos valores mobiliários da República Popular da China (a seguir designada por lei dos valores mobiliários) Regulamentos sobre a supervisão de empresas cotadas na Bolsa de Valores de Shenzhen (Bolsa de Valores de Shenzhen No. [2022] No. 12914) e regulamentos sobre o funcionamento de empresas cotadas na Bolsa de Valores de Shenzhen (Bolsa de Valores de Shenzhen No. [2022] No. [2022] emitido pela Comissão Reguladora de empresas independentes no GEM) Este sistema é formulado de acordo com as disposições pertinentes dos documentos normativos e Guanglian Aviation Industry Co.Ltd(300900) estatutos (doravante denominados estatutos).
Artigo 2º Um diretor independente da empresa refere-se a um diretor que não ocupa qualquer cargo além de diretor na empresa e não tem nenhuma relação com a empresa e seus principais acionistas que possa prejudicar seu julgamento independente e objetivo. Os diretores independentes devem ser independentes da sociedade e de seus principais acionistas. Os administradores independentes não podem ocupar qualquer cargo na sociedade que não seja membros do comitê especial do conselho de administração.
Artigo 3º Os administradores independentes têm a obrigação de boa fé e diligência para com a sociedade e todos os acionistas. Os administradores independentes devem desempenhar com seriedade as suas funções de acordo com as leis, regulamentos, disposições regulamentares e os requisitos dos estatutos, salvaguardar os interesses gerais da sociedade e prestar especial atenção aos legítimos direitos e interesses dos accionistas minoritários.
Artigo 4º Os administradores independentes devem ser independentes. Os administradores independentes desempenharão as suas funções de forma independente e imparcial e não serão afetados pelos principais acionistas da empresa, controladores efetivos ou outras unidades ou pessoas que tenham interesse na empresa. Se se verificar que as questões em causa afectam a sua independência, deve declarar à sociedade e retirar-se; Em caso de situação que afecte a independência da identidade, o director independente notificará atempadamente a sociedade e eliminá-la-á e, se as condições para a independência não puderem ser satisfeitas, apresentará a sua demissão.
Artigo 5.o Os membros do conselho de administração da sociedade devem incluir, pelo menos, um terço dos administradores independentes, incluindo, pelo menos, um profissional de contabilidade.
Em princípio, no artigo 6.o, os administradores independentes podem exercer simultaneamente funções de administradores independentes em até cinco sociedades cotadas e devem assegurar que dispõem de tempo e energia suficientes para desempenhar eficazmente as suas funções.
Artigo 7º, em princípio, os diretores independentes trabalharão efetivamente para a empresa por um período não inferior a 15 dias úteis todos os anos, incluindo a participação na assembleia geral de acionistas, na reunião do conselho de administração e de diversos comitês especiais, investigando a construção e implementação do status de produção e operação da empresa, os sistemas de gestão e controle interno e a implementação das resoluções do conselho de administração, discutindo trabalhos com a direção da empresa e discutindo os principais investimentos, produção da empresa Realizar pesquisa de campo sobre o projeto de construção. Em princípio, o tempo de trabalho anual da empresa no local não deve ser inferior a 10 dias úteis.
Artigo 8.o Os directores independentes e as pessoas que pretendam exercer funções como directores independentes participarão na formação organizada pela CSRC e pelas suas instituições autorizadas de acordo com as exigências da CSRC.
Capítulo II Condições de nomeação dos administradores independentes
Artigo 9.o Os administradores independentes da sociedade devem preencher as seguintes condições básicas para exercer o cargo correspondente ao exercício das suas funções e poderes:
(I) estar qualificado para atuar como diretor da sociedade de acordo com leis, regulamentos, documentos normativos e estatutos;
II) Ter a independência exigida pelas regras para os administradores independentes das sociedades cotadas, exercer as suas funções de forma independente e não ser afectado pelos principais accionistas da sociedade, pelos controladores efectivos ou por outras unidades ou pessoas com interesse na sociedade; (III) ter conhecimento básico do funcionamento da empresa e estar familiarizado com leis, regulamentos, regras e outros documentos normativos relevantes;
(IV) ter mais de cinco anos de experiência profissional em direito, economia ou outro trabalho necessário para desempenhar as funções de diretores independentes;
(V) outras condições estipuladas por leis, regulamentos e estatutos.
Artigo 10 se o candidato para diretor independente não atender aos requisitos para a posse de cargo ou independência de diretor independente, a Bolsa de Valores de Shenzhen pode levantar uma objeção à posse de cargo e independência do candidato para diretor independente, e a empresa deve divulgar oportunamente o conteúdo da carta de objeção da Bolsa de Valores de Shenzhen. A empresa não apresentará os candidatos do diretor independente que levantarem objeções da Bolsa de Valores de Shenzhen à assembleia geral de acionistas para eleição como diretores independentes. Se a proposta tiver sido submetida à assembleia geral para deliberação, a proposta será anulada.
Capítulo III Independência dos administradores independentes
Artigo 11.o, excepto aqueles que não estejam autorizados a exercer funções de directores da sociedade, as seguintes pessoas não podem exercer funções de directores independentes da sociedade:
(I) pessoal que trabalhe na empresa ou nas suas filiais e seus familiares imediatos ou relações sociais importantes; (II) Detenham direta ou indiretamente mais de 1% das ações da sociedade ou dos acionistas singulares entre os dez principais acionistas da sociedade e seus familiares imediatos;
(III) pessoas que trabalhem em unidades acionárias que detenham direta ou indiretamente mais de 5% das ações da sociedade ou nas cinco principais unidades acionárias da sociedade e seus familiares imediatos;
IV) Pessoas que exerçam funções nos accionistas controladores da sociedade, nos controladores efectivos e nas suas empresas coligadas e nos seus familiares imediatos; (V) trabalhar em unidades com negócios significativos com a empresa e seus acionistas controladores, controladores efetivos ou suas respectivas subsidiárias, ou trabalhar em unidades com acionistas controladores com negócios significativos;
(VI) pessoal que preste serviços financeiros, jurídicos e de consultoria para a empresa e seus acionistas controladores, controladores efetivos ou subsidiárias;
(VII) pessoas que tiveram as situações enumeradas nos seis itens anteriores no último ano;
(VIII) outro pessoal estipulado por leis, regulamentos administrativos e regras departamentais;
(IX) outro pessoal especificado nos estatutos;
(x) outro pessoal reconhecido pela CSRC ou pela bolsa de valores.
O termo “parentes imediatos”, conforme mencionado neste artigo, refere-se a cônjuges, pais, filhos, etc; As principais relações sociais referem-se a irmãos e irmãs, pais de cônjuges, cônjuges de filhos, cônjuges de irmãos e irmãs, irmãos e irmãs de cônjuges, etc.
Capítulo IV Nomeação, eleição e substituição de administradores independentes
Artigo 12.º O conselho de administração, o conselho de fiscalização e os acionistas que detenham individual ou conjuntamente mais de 1% das ações emitidas da sociedade podem propor candidatos a diretores independentes, que serão eleitos e decididos pela assembleia geral de acionistas. Os candidatos a diretores independentes devem assumir um compromisso escrito antes da assembleia geral de acionistas, concordar em aceitar a nomeação e divulgar seus dados, prometer que as informações divulgadas publicamente sobre os candidatos a diretores ou supervisores são verdadeiras e completas e garantir que eles desempenharão seriamente as funções de diretores ou supervisores após serem eleitos.
Artigo 13.o, o nomeado de um director independente deve obter o consentimento do nomeado antes da sua nomeação. O candidato deve compreender plenamente a profissão do candidato, formação, título profissional, experiência profissional detalhada e todos os empregos a tempo parcial, e expressar suas opiniões sobre sua qualificação e independência como diretor independente. O candidato deve fazer uma declaração pública de que não há relação entre ele e a empresa que afete seu julgamento objetivo independente.
Antes da realização da assembleia de acionistas para a eleição de diretores independentes, o conselho de administração da sociedade publicará os conteúdos acima, de acordo com o disposto. Artigo 14º O mandato dos administradores independentes é igual ao dos demais diretores da sociedade, podendo, após o término do mandato, ser reeleitos, mas o prazo de reeleição não poderá exceder seis anos.
Artigo 15º Os diretores independentes comparecerão à reunião do conselho de administração em tempo hábil, compreenderão a produção, o funcionamento e o funcionamento da empresa e tomarão a iniciativa de investigar e obter as informações e materiais necessários para a tomada de decisões.
Artigo 16.º Se um diretor independente não comparecer pessoalmente à reunião do conselho de administração por três vezes consecutivas, o conselho de administração solicitará à assembleia geral que o substitua. Além das circunstâncias acima referidas e das circunstâncias estipuladas no direito das sociedades que um diretor independente não pode ser demitido do cargo sem razões justificadas antes do termo do seu mandato.
Antes do termo do mandato de um diretor independente, a empresa pode destitui-lo através de procedimentos legais. Em caso de demissão antecipada, a empresa deve divulgá-lo como divulgação especial.
Artigo 17.o Um director independente pode demitir-se antes do termo do seu mandato. Quando um diretor independente renunciar, deve apresentar um relatório escrito de demissão ao conselho de administração para explicar qualquer situação relacionada com a sua demissão ou considerada necessária para atrair a atenção dos acionistas e credores da sociedade.
Se a proporção de administradores independentes no conselho de administração da sociedade for inferior aos requisitos mínimos especificados nas regras aplicáveis aos administradores independentes de sociedades cotadas ou nos estatutos sociais devido à demissão de administradores independentes, o relatório de demissão do diretor independente produz efeitos após o próximo diretor independente preencher sua vaga. A sociedade completará a eleição de diretores independentes no prazo de dois meses a contar da data de demissão dos diretores independentes.
Artigo 18.º No caso dos administradores independentes que não tenham a qualificação ou a capacidade de administradores independentes, que não desempenhem as suas funções de forma independente ou que não resultem na salvaguarda dos direitos e interesses legítimos da sociedade e dos accionistas minoritários, os accionistas que detenham individual ou conjuntamente mais de 1% das acções da sociedade podem apresentar uma proposta de impugnação ou destituição ao conselho de administração da sociedade. O director independente contestado deve explicar atempadamente os assuntos questionados e divulgá-los. O conselho de administração da empresa convocará oportunamente uma reunião especial para discussão após receber perguntas relevantes ou propostas de afastamento, e divulgará os resultados da discussão.
Capítulo V Funções e poderes dos administradores independentes
Artigo 19.º Além das funções e poderes conferidos aos administradores pelo direito das sociedades e outras leis, regulamentos, documentos normativos e estatutos, os administradores independentes também têm as seguintes funções e poderes:
(I) grandes transações com partes relacionadas (referindo-se a transações com partes relacionadas com um montante total de mais de 3 milhões de yuans ou mais de 5% do valor líquido do ativo auditado mais recente da empresa listada) devem ser aprovadas por diretores independentes antecipadamente; Antes de tomar uma decisão, um director independente pode contratar um intermediário para emitir um relatório consultivo financeiro independente como base para a sua decisão. (II) propor ao Conselho de Administração a contratação ou demissão de uma empresa de contabilidade;
(III) propor ao Conselho de Administração a convocação de uma assembleia geral extraordinária de acionistas;
(IV) solicitar pareceres dos acionistas minoritários, apresentar propostas de distribuição de lucros e submetê-las diretamente ao conselho de administração para deliberação; (V) propor a convocação do conselho de administração;
(VI) empregar de forma independente instituições de auditoria externa e instituições de consultoria para auditar e consultar assuntos específicos da empresa, e as despesas correspondentes serão suportadas pela empresa;
(VII) solicitar publicamente direitos de voto aos acionistas antes da assembleia geral de acionistas;
(VIII) outras funções e poderes concedidos por leis e regulamentos, estatutos e regulamentos internos da empresa.
Os administradores independentes devem obter o consentimento de mais de metade de todos os diretores independentes no exercício das funções e poderes previstos nos pontos I) a V), VII) e VIII) do número anterior; O exercício das funções e poderes previstos no inciso VI do parágrafo anterior estará sujeito ao consentimento de todos os diretores independentes. Os itens (I) e (II) do parágrafo anterior só podem ser submetidos ao conselho de administração para discussão após acordo de mais da metade dos diretores independentes.
Se a proposta acima não for adoptada ou as funções e poderes acima referidos não puderem ser normalmente exercidos, a sociedade divulgará as informações pertinentes; Se o conselho de administração de uma sociedade cotada tiver comissões de remuneração, auditoria, nomeação e outros comitês, os diretores independentes representarão mais da metade dos membros do Comitê e atuarão como convocadores. O convocador do comité de auditoria é um profissional contabilista.
Sempre que as leis, regulamentos administrativos e a CSRC prevejam o contrário, essas disposições prevalecerão.
Artigo 20.o Os administradores independentes expressam pareceres independentes ao conselho de administração ou à assembleia geral sobre as seguintes questões:
I) Nomeação, nomeação e destituição dos administradores;
II) Nomeação e destituição de quadros superiores;
(III) Remuneração dos administradores e gerentes superiores da sociedade;
(IV) os acionistas da empresa, os controladores reais e os empréstimos existentes ou novos de suas empresas afiliadas ou outras transações de capital com um montante total de mais de 3 milhões de yuans ou mais de 5% do valor líquido do ativo recentemente auditado da empresa, e se a empresa tomou medidas eficazes para recuperar os atrasos;
V) Alterações das políticas contabilísticas, estimativas contabilísticas ou correcções de erros contabilísticos importantes devido a razões diferentes das alterações das normas contabilísticas;
VI) Os relatórios financeiros e contabilísticos e o controlo interno das sociedades cotadas são emitidos pelas sociedades de contabilidade pareceres de auditoria não normalizados e não qualificados;
VII) Relatório de avaliação do controlo interno;
VIII) Regime para as partes interessadas alterarem os seus compromissos;
(IX) o impacto da emissão de ações preferenciais nos direitos e interesses de vários acionistas da sociedade;
x) Operações com partes coligadas, garantias externas, gestão financeira confiada, assistência financeira externa, alteração da finalidade dos fundos angariados, alteração independente das políticas contabilísticas da empresa, investimento em acções e seus derivados e outros assuntos importantes a divulgar; (11) A formulação, ajuste, procedimentos decisórios, implementação e divulgação de informações da política de dividendos de caixa da empresa, e se a política de distribuição de lucros prejudica os legítimos direitos e interesses dos pequenos e médios investidores;
(12) A empresa planeja decidir que suas ações não serão mais negociadas na Bolsa de Valores de Shenzhen;
(13) Questões que os administradores independentes considerem que podem prejudicar os direitos e interesses legítimos dos acionistas minoritários;
(14) Plano de reestruturação de ativos importantes, aquisição de gestão, plano de incentivo de ações, plano de propriedade acionária de empregados, plano de recompra de ações e plano de reembolso de dívidas de partes relacionadas de empresas cotadas;
(15) Outros assuntos estipulados por leis, regulamentos administrativos, documentos normativos, regras comerciais da Bolsa de Valores de Shenzhen e CSRC e os estatutos sociais.
Os directores independentes exprimem um dos seguintes pareceres sobre as matérias referidas no número anterior:
I) consentimento;
II) reservas e respectivos motivos;
III) As objecções e as suas razões;
(IV) incapacidade de expressar opiniões e seus obstáculos.
Se o primeiro parágrafo deste artigo for uma questão a ser divulgada, a sociedade divulgará as opiniões dos diretores independentes. Se os diretores independentes tiverem opiniões diferentes e não conseguirem chegar a acordo, o conselho de administração divulgará as opiniões de cada diretor independente separadamente.
Artigo 21.o Os pareceres independentes emitidos por diretores independentes sobre assuntos importantes devem incluir, pelo menos, o seguinte conteúdo: I) Informações básicas sobre assuntos importantes;
II) A base para a expressão de pareceres, incluindo os procedimentos realizados, os documentos de verificação, o conteúdo da inspecção no local, etc.;
(III) legalidade e cumprimento de questões importantes;
(IV) o impacto nos direitos e interesses da sociedade e dos acionistas minoritários, possíveis riscos e medidas tomadas pela sociedade; V) Observações finais. Em caso de reservas, objeções ou incapacidade de expressar opiniões sobre questões importantes, os diretores independentes relevantes devem explicar claramente as razões;
Os diretores independentes assinarão e confirmarão os pareceres independentes emitidos e comunicarão oportunamente os pareceres acima ao conselho de administração, que serão divulgados juntamente com os anúncios relevantes da sociedade.
Artigo 22.º Os administradores independentes devem apresentar e divulgar o seu relatório de trabalho à assembleia geral anual dos acionistas da sociedade. O relatório de trabalho deve incluir os seguintes conteúdos:
(I) formas, horários e votações de comparecimento ao Conselho de Administração ao longo do ano, e horários de comparecimento à Assembleia Geral de acionistas como delegados não votantes;
