Guanglian Aviation Industry Co.Ltd(300900)
Regulamento interno da comissão de nomeação do Conselho de Administração
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1.o, a fim de melhorar a estrutura de governança corporativa, padronizar os procedimentos de nomeação de diretores, gerentes gerais e outros gerentes seniores e selecionar diretores qualificados, gerentes gerais e outros gerentes seniores (a seguir designados por gerentes seniores) para a empresa, em conformidade com o direito das sociedades da República Popular da China (a seguir designado por direito das sociedades) Estas regras são formuladas em combinação com a situação real da empresa de acordo com as leis, regulamentos, regras relevantes, documentos normativos, tais como as normas para a governança de empresas cotadas (revisadas em 2018) (anúncio [2018] n.º 29 da Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China) e as disposições relevantes dos Guanglian Aviation Industry Co.Ltd(300900) estatutos de associação (doravante referidos como os estatutos de associação).
Artigo 2º a comissão de nomeação é uma comissão especial sob o conselho de administração e é responsável perante o conselho de administração.
Artigo 3º a comissão de nomeação é responsável pelo estudo dos critérios e procedimentos de seleção dos diretores e altos executivos e pela apresentação de sugestões; Selecionar diretores qualificados e executivos seniores; Revise e faça recomendações sobre candidatos a diretores e executivos seniores.
Artigo 4º o termo “Diretores”, conforme mencionado neste Regulamento, refere-se ao presidente e diretores que recebem remuneração na empresa, e o termo “executivos seniores”, conforme mencionado neste Regulamento, refere-se ao gerente geral, à pessoa responsável pelas Finanças e ao Secretário do Conselho de Administração nomeado pelo Conselho de Administração.
Capítulo II Membros do comité de nomeação
Artigo 5º o comitê de nomeação é composto por três diretores da sociedade, dos quais os diretores independentes serão maioritários.
Artigo 6º Os membros da comissão de nomeação são nomeados pelo presidente e eleitos por mais de metade do conselho de administração. O comitê terá um convocador, que será um diretor independente nomeado pelo presidente e eleito pelo conselho de administração, que será responsável por presidir os trabalhos do comitê.
Artigo 7º Os membros do comité de nomeação devem preencher as seguintes condições:
(I) não é proibido exercer a função de diretor, supervisor ou diretor sênior da sociedade conforme estipulado na lei das sociedades ou nos estatutos;
(II) nos últimos três anos, não houve condenação pública pela bolsa de valores ou crítica em mais de três circulares ou reconhecimento público como candidatos inadequados, e o prazo não tenha expirado;
(III) Nos últimos três anos não foi aplicada qualquer sanção administrativa pela Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China (a seguir designada “CSRC”);
IV) Não existe situação em que a CSRC tenha tomado medidas para proibir a entrada no mercado de valores mobiliários que não possam servir como directores, supervisores e altos executivos de sociedades cotadas, e o prazo não tenha expirado;
(V) o caso não foi apresentado pelo órgão judicial da República Popular da China por suspeita de violação da lei, ou a conclusão da investigação não foi esclarecida pelo órgão judicial da República Popular da China;
(VI) não há caso de ser divulgado pela CSRC na plataforma pública de inquérito de informações ilegais e desonestas no mercado de valores mobiliários e futuros ou ser incluído na lista de executores desonestos pelo tribunal popular;
(VII) ter boa conduta moral e conhecimento profissional ou experiência profissional relacionada à gestão de recursos humanos, gestão empresarial, finanças, direito, etc;
(VIII) cumprir outras condições especificadas nas leis, regulamentos ou estatutos relevantes.
Artigo 8º Uma pessoa que não preencha as condições para ocupar um lugar especificado no artigo anterior não será eleita membro da comissão de nomeação.
Se um membro da comissão de nomeação for inapto para o cargo especificado no artigo anterior durante o seu mandato, o membro renunciará por sua própria iniciativa ou será substituído pelo conselho de administração da sociedade.
Artigo 9.º O mandato da comissão de nomeação é igual ao do conselho de administração e, após o termo do mandato, os membros podem ser reeleitos. Se algum membro deixar de exercer o cargo de diretor da empresa durante o período, perderá automaticamente a qualificação de sócio. A fim de que a composição do comité de nomeação satisfaça os requisitos do presente regulamento, o Conselho de Administração compõe o número de membros atempadamente, de acordo com o referido regulamento. Antes de o conselho de administração compor o número de membros no tempo de acordo com estas regras, os membros originais ainda desempenham funções e poderes relevantes de acordo com o sistema de trabalho. As disposições do direito das sociedades e dos estatutos relativos às obrigações dos administradores são aplicáveis aos membros do comité de nomeação.
Capítulo III Responsabilidades e autoridades
Artigo 11º As principais responsabilidades e autoridades do comité de nomeação são as seguintes:
(I) rever regularmente a estrutura, o número e a composição do conselho de administração (incluindo competências, conhecimentos e experiência) e fazer sugestões ao conselho de administração sobre quaisquer alterações propostas;
(II) avaliar a independência dos administradores independentes;
(III) formular os critérios e procedimentos de seleção para diretores e executivos seniores e apresentar sugestões ao conselho de administração;
(IV) busca generalizada de candidatos qualificados para diretores e executivos seniores; Revisar os candidatos a diretores e executivos seniores e apresentar sugestões;
(V) revisar os candidatos de diretores e gerentes seniores, revisar e apresentar sugestões;
(VI) nomear candidatos para membros das comissões especiais sob o conselho de administração (exceto membros da comissão de nomeação e convocadores de comitês profissionais);
(VII) Elaborar planos de formação para quadros superiores e talentos-chave de reserva;
(VIII) outros assuntos autorizados pelo conselho de administração.
Artigo 12.o O comité de nomeação recebe recursos suficientes para exercer as suas funções e poderes. O comitê de nomeação tem o direito de exigir que o conselho de administração e os executivos seniores da empresa prestem total apoio ao trabalho do comitê de nomeação e respondam suas perguntas o mais rápido possível. A alta administração apoiará os trabalhos do comité de nomeação e fornecerá ao comité de nomeação as informações necessárias para desempenhar atempadamente as suas funções.
Artigo 13º As principais responsabilidades e autoridades do convocador da comissão de nomeação são as seguintes:
(I) convocar e presidir as reuniões do Comitê de Nomeação;
(II) supervisionar e fiscalizar a execução das resoluções da reunião do comitê de nomeação;
(III) assinar documentos importantes do Comitê de Nomeação;
(IV) reportar-se ao conselho de administração da sociedade regularmente ou de acordo com a organização de trabalho do conselho de administração;
(V) outras funções e poderes autorizados pelo conselho de administração.
Capítulo IV Regulamento interno
Artigo 14.o A reunião do comité de nomeação será notificada a todos os membros cinco dias antes da reunião; Uma reunião provisória pode ser convocada sob proposta de mais de metade dos membros ou do convocador, e todos os membros serão notificados três dias antes da reunião. Artigo 15.o A reunião da comissão de nomeação é presidida pelo convocador e, se não puder comparecer, pode confiar a presidência de outro membro do diretor independente.
Artigo 16.o A convocação da reunião incluirá, pelo menos, os seguintes conteúdos:
I) Hora e local da reunião;
II) Duração da reunião;
(III) temas a debater na reunião;
(IV) pessoa de contacto da reunião e informações de contacto;
V) Data da convocação da reunião.
Artigo 17.o A reunião do comité de nomeação só se realizará quando estiverem presentes mais de dois terços dos membros; Cada membro tem um voto; As resoluções tomadas na reunião devem ser adotadas por mais da metade de todos os membros.
Artigo 18.o Os membros do comité de nomeação podem assistir pessoalmente à reunião ou confiar outros membros para participarem na reunião e exercerem os seus direitos de voto em seu nome.
Se outros membros forem confiados a participar na reunião e exercer o direito de voto em seu nome, uma procuração será apresentada ao presidente da reunião, e a procuração será apresentada ao presidente da reunião o mais tardar antes da votação da reunião.
Artigo 19 a procuração será assinada pelo responsável principal e pelo responsável principal, e incluirá, pelo menos, o seguinte conteúdo: I) o nome do responsável principal;
II) Nome do responsável principal;
III) Questões confiadas;
IV) instruções sobre o exercício do direito de voto sobre os temas da reunião (a favor, contra, abstenção) e instruções sobre se a pessoa encarregada pode votar de acordo com a sua vontade na ausência de instruções específicas;
V) O prazo de autorização;
(VI) data de assinatura da procuração.
Artigo 20.º Se um membro da comissão de nomeação não comparecer pessoalmente à reunião nem confiar outros membros para participar na reunião em seu nome, considera-se que não participou na reunião relevante. Se um membro não comparecer à reunião por duas vezes consecutivas, considerar-se-á incapaz de desempenhar adequadamente suas funções e poderes, podendo o conselho de administração da sociedade revogar suas funções de membro.
Artigo 21.º O método de votação da reunião da comissão de nomeação é levantar as mãos ou votar.
Artigo 22.o A reunião do comité de nomeação pode realizar-se sob a forma de reunião no local e reunião de comunicação. As reuniões de comunicação incluem teleconferência, videoconferência e reunião de proposta escrita.
Artigo 23, quando a reunião do comitê de nomeação for realizada sob a forma de proposta escrita, a proposta escrita será enviada a todos os membros por fax, correio expresso ou entrega pessoal; após a votação da proposta, o original será enviado de volta à sociedade para depósito. Se o número de membros que assinam e acordam corresponder ao número especificado neste regulamento, a proposta passará a ser uma resolução do Comitê.
Artigo 24, o comitê de nomeação pode realizar uma reunião e convidar outros diretores, supervisores e altos executivos da empresa a participar na reunião como delegados sem direito de voto, quando necessário. Se necessário, o comitê de nomeação pode contratar um intermediário para prestar aconselhamento profissional para sua tomada de decisão, e as despesas serão pagas pela empresa.
Artigo 25 a reunião do comitê de indicação terá atas e, após a reunião, as atas e deliberações da reunião serão formadas e submetidas ao conselho de administração (a menos que não possam ser submetidas por restrições legais ou regulamentares). Todos os membros presentes na reunião assinarão a ata e as resoluções da reunião. Se os membros presentes na reunião discordarem da resolução da reunião, esta será indicada na ata da reunião ou na ata da reunião. A ata da reunião será conservada pelo Secretário do Conselho de Administração da Companhia e, durante a existência da Companhia, o período de retenção não será inferior a 10 anos.
Artigo 26.o A acta da reunião incluirá, pelo menos, o seguinte conteúdo:
(I) data e local da reunião e nome do convocador;
II) Os nomes das pessoas que participam na reunião e das pessoas confiadas por terceiros para participar na reunião devem ser especialmente indicados;
III) ordem do dia da reunião;
(IV) pontos-chave das intervenções dos membros;
V) O método de votação de cada resolução ou proposta e os resultados da votação indicando o número de votos a favor, contra ou abstenções;
(VI) outras questões que devem ser explicadas e registadas na acta da reunião.
Artigo 27 os membros do comitê de nomeação ou o Secretário do conselho de administração da sociedade notificarão ao conselho de administração as propostas e os resultados de votação adotados na reunião do comitê de nomeação o mais tardar no dia seguinte após a deliberação da reunião entrar em vigor (a menos que tal notificação não possa ser feita devido a restrições legais ou regulamentares).
Artigo 28º As pessoas que compareçam à reunião não divulgarão as informações pertinentes sem autorização.
Capítulo V Evitar a votação
Artigo 29.o, a fim de assegurar que o comité de nomeação desempenhe as suas funções e poderes de forma justa e imparcial, quando o comité de nomeação deliberar sobre questões relacionadas com a selecção de directores e altos executivos, se um membro estiver em qualquer das seguintes circunstâncias, considerar-se-á que tem um interesse e deve divulgá-lo antecipadamente à comissão de nomeação e evitar votar propostas relevantes:
(I) o membro é proposto para ser nomeado;
(II) recomenda-se a nomeação do parente mais próximo de um membro;
(III) outras circunstâncias que possam afetar o objetivo e julgamento justo dos membros.
Capítulo VI Disposições complementares
Artigo 30 Salvo disposição em contrário, “acima” destas regras inclui este número.
Salvo disposição em contrário do artigo 31.o, os termos utilizados no presente regulamento têm o mesmo significado que os dos estatutos.
As matérias não abrangidas pelo presente Regulamento serão implementadas de acordo com as leis nacionais, regulamentos, documentos normativos e as disposições pertinentes dos estatutos; Em caso de conflito entre estas regras e as leis e regulamentos promulgados pelo Estado no futuro ou os estatutos modificados por procedimentos legais, prevalecerão as disposições das leis, regulamentos e estatutos nacionais relevantes.
Artigo 33 O presente Regulamento entra em vigor a partir da data de deliberação e adoção pelo Conselho de Administração.
Artigo 34.º O conselho de administração da sociedade é responsável pela interpretação do presente regulamento.
Guanglian Aviation Industry Co.Ltd(300900) 18 de Março de 2022
