Guanglian Aviation Industry Co.Ltd(300900)
Regulamento interno do Conselho de Supervisores
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1.o, a fim de garantir que o conselho de supervisores de Guanglian Aviation Industry Co.Ltd(300900) (a seguir designado por “a empresa”) exerça independentemente o seu poder de supervisão de acordo com a lei, garantir que o conselho de supervisores possa funcionar eficientemente e padronizar a tomada de decisões científicas e melhorar a estrutura de governança corporativa, de acordo com o direito das sociedades da República Popular da China (a seguir designado por “lei das sociedades”) e o direito dos valores mobiliários da República Popular da China (a seguir designado por “lei dos valores mobiliários”) Normas de governança corporativa para empresas cotadas (revisadas em 2018) (anúncio [2018] n.º 29 da Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China), regras de listagem da Bolsa de Valores de Shenzhen na GEM (revisadas em dezembro de 2020) (SZS [2020] n.º 1292, doravante referidas como Regras de Listagem GEM) Estas regras são formuladas em combinação com a situação real da empresa, incluindo leis, regulamentos e documentos normativos relevantes, tais como as diretrizes para a supervisão auto-regulatória das empresas cotadas na Bolsa de Valores de Shenzhen – operação padronizada das empresas listadas na GEM (SZS [2022] n.º 14, doravante referidas como as diretrizes para a supervisão auto-regulatória n.º 2) e as disposições dos Guanglian Aviation Industry Co.Ltd(300900) estatutos (doravante referidos como os estatutos).
Artigo 2º O conselho de fiscalização é o órgão de fiscalização da sociedade, que é responsável perante a assembleia geral de acionistas e fiscaliza a legalidade e o cumprimento das finanças da sociedade, o conselho de administração e seus membros e os altos gerentes no desempenho das suas funções, de modo a evitar que abusem dos seus poderes e salvaguardar os legítimos direitos e interesses da sociedade e dos acionistas.
Artigo 3.o, a sociedade tomará as medidas necessárias para proteger o direito dos supervisores de conhecer e prestar assistência necessária para que estes desempenhem normalmente as suas funções, sem que ninguém as interfira ou obstrua.
Capítulo II Composição do Conselho de Supervisores
O Conselho de Supervisores é a organização estatutária de supervisão interna da sociedade, que desempenha as funções de supervisão confiadas pela assembleia geral de accionistas e é responsável pela assembleia geral e presta contas à mesma.
Artigo 5.o Os membros do Conselho de Supervisores são compostos por três supervisores, de acordo com o Estatuto. A proporção de supervisores representativos dos trabalhadores não pode ser inferior a um terço. O mandato dos supervisores é de três anos e pode ser reeleito.
Artigo 6.o Os supervisores representativos dos accionistas entre os membros do conselho de supervisão são eleitos e destituídos pela assembleia geral de accionistas. Os supervisores representativos dos trabalhadores entre os membros do conselho de supervisores serão democraticamente eleitos e removidos pelo congresso dos trabalhadores, congresso dos trabalhadores ou outras formas.
Artigo 7.o O Conselho de Supervisores tem um presidente. O presidente do conselho de supervisores é eleito e destituído por mais de metade de todos os supervisores.
Artigo 8.o, em qualquer das seguintes circunstâncias, não pode exercer funções de supervisor da sociedade:
(I) aqueles que tenham atuado como diretores e gerentes superiores da empresa não podem atuar como supervisores da empresa;
(II) o direito das sociedades estipula que ele não pode exercer funções de diretor, supervisor ou gerente sênior;
(III) ser proibida de entrar no mercado de valores mobiliários pela CSRC de atuar como diretores, supervisores e gerentes superiores de empresas cotadas, e o prazo não tiver expirado;
(IV) ser reconhecido publicamente pela bolsa de valores como impróprio para atuar como diretores, supervisores e gerentes seniores da empresa, e o prazo não tiver expirado;
(V) outras circunstâncias especificadas em leis, regulamentos administrativos, normas departamentais e documentos normativos ou estatutos.
Se um supervisor não estiver autorizado a exercer as funções de diretor, supervisor ou gerente sênior, conforme estipulado no direito das sociedades ou no inciso 3 do artigo 8.º deste regulamento durante o seu mandato, o supervisor relevante deixará imediatamente de exercer suas funções e será demitido pela sociedade de acordo com as disposições correspondentes; Em caso de qualquer outra circunstância em que o supervisor não está autorizado a servir como supervisor como estipulado por outras leis e regulamentos e Shenzhen Stock Exchange, o supervisor relevante deve demitir-se no prazo de um mês a partir da data do fato.
Se o supervisor relevante for demitido, mas não tiver sido demitido, e participar na reunião do conselho de supervisores e votar, o resultado da votação é inválido.
Se mais da metade dos supervisores da empresa deve renunciar de acordo com as disposições destas regras durante o seu mandato, o período de renúncia dos supervisores relevantes pode ser adequadamente prorrogado com o pedido da empresa e o consentimento da Bolsa de Valores de Shenzhen, mas o prazo máximo de prorrogação não deve exceder três meses.
Antes da renúncia entrar em vigor, os supervisores relevantes devem continuar a desempenhar suas funções de acordo com as leis e regulamentos, Regras de Listagem GEM, Diretrizes de Auto-Regulamentação nº 2, outras disposições da Bolsa de Valores de Shenzhen e os estatutos sociais para garantir o funcionamento normal da empresa
Artigo 9.o A função do conselho de supervisores é criada sob o conselho de supervisores para tratar dos assuntos diários do conselho de supervisores. O presidente do conselho de supervisores serve simultaneamente como chefe do escritório e mantém o selo do conselho de supervisores.
Artigo 10 antes da listagem inicial das ações da empresa, os supervisores da empresa devem assinar a declaração e compromisso dos supervisores no prazo de um mês após a nomeação é aprovada pela assembleia geral de acionistas, e reportar à Bolsa de Valores de Shenzhen e ao conselho de administração para registro.
O supervisor deve declarar na declaração e compromisso do supervisor:
I) Detenção de acções da sociedade;
(II) se foi investigado e punido por violar leis e regulamentos, Regras de Listagem GEM, diretrizes autorregulatórias nº 2 ou outras disposições da Bolsa de Valores de Shenzhen;
(III) outro emprego e experiência profissional nos últimos cinco anos;
IV) Ter a nacionalidade e o direito de residência de longa duração de outros países ou regiões;
(V) outras informações que a Bolsa de Valores de Shenzhen considere necessário explicar.
Artigo 11.o Os supervisores da empresa desempenham as seguintes funções e assumem compromissos na declaração e compromisso dos supervisores:
(I) cumprir e exortar a empresa a cumprir leis e regulamentos e cumprir as obrigações de lealdade e diligência;
(2) para cumprir com as diretrizes de auto-regulação da Bolsa de Valores de Shenzhen e nº 2 da Bolsa de Valores de Shenzhen;
(III) respeitar e exortar a empresa a respeitar os estatutos;
(IV) outros deveres que a Bolsa de Valores de Shenzhen considere necessários para executar e outros compromissos que devem ser assumidos. Capítulo III Funções e poderes do conselho de supervisores
Artigo 12.o, o Conselho de Supervisores exerce as seguintes funções e poderes:
(I) prestar contas à assembleia geral de acionistas;
(II) revisar os relatórios periódicos da empresa elaborados pelo conselho de administração e apresentar pareceres de revisão escritos, explicando se os procedimentos de elaboração e revisão dos relatórios estão em conformidade com as regulamentações pertinentes e se o conteúdo é verdadeiro, preciso e completo;
(III) verificar o financiamento da empresa;
(IV) supervisionar o comportamento dos diretores e gerentes seniores no desempenho de suas funções e na elaboração de relatórios financeiros e contábeis, e contratar intermediários para fornecer opiniões profissionais quando necessário. Propor a destituição de diretores e gerentes superiores que violem leis, regulamentos administrativos, estatutos ou deliberações da assembleia geral de acionistas; (V) exigir que os diretores e gerentes seniores corrijam quando seus atos prejudicam os interesses da empresa;
(VI) propor convocar uma assembleia geral extraordinária de acionistas e convocar e presidir a assembleia geral de acionistas quando o Conselho de Administração não cumprir suas funções de convocação e presidência da assembleia geral de acionistas, conforme estipulado na lei das sociedades;
(VII) apresentar propostas à assembleia geral de acionistas;
(VIII) instaurar uma ação judicial contra diretores e gerentes superiores de acordo com o artigo 151.º do direito das sociedades;
IX) Se o funcionamento da empresa for considerado anormal, pode ser investigado; Quando necessário, instituições profissionais como escritórios de contabilidade e escritórios de advocacia podem ser contratadas para auxiliar seu trabalho, e as despesas serão suportadas pela sociedade;
(x) outras circunstâncias especificadas em leis, regulamentos administrativos, normas departamentais e documentos normativos ou estatutos.
Capítulo IV Reuniões do Conselho de Supervisores
Artigo 13.o As reuniões do conselho de supervisores são divididas em reuniões regulares do conselho de supervisores e reuniões temporárias do conselho de supervisores.
Artigo 14.o A reunião regular do Conselho de Supervisores realiza-se, pelo menos, de seis em seis meses, devendo o Conselho de Supervisores enviar uma notificação escrita a todos os supervisores dez dias antes da reunião. A convocação da reunião provisória do Conselho de Supervisores deve ser enviada a todos os supervisores e a todo o pessoal que compareçam à reunião por escrito três dias antes da reunião.
No entanto, se a situação for urgente e for necessário convocar a reunião do conselho de supervisores o mais rapidamente possível, com o consentimento de todos os supervisores, o prazo de convocação do conselho de supervisores pode ser encurtado ou a convocação da reunião pode ser enviada por telefone ou outro meio oral a qualquer momento, mas o convocador deve fazer uma explicação na reunião e registrá-la na ata da reunião. Se o supervisor tiver participado na reunião e não tiver levantado qualquer objeção de que não tenha recebido a convocação da reunião antes ou durante a reunião, considera-se que lhe enviou a convocação da reunião.
Artigo 15.o Em caso de uma das seguintes circunstâncias, o Conselho de Supervisores convoca uma reunião intercalar no prazo de dez dias: I) Sempre que qualquer supervisor se proponha convocar;
(II) quando a Assembleia Geral de Acionistas e a Assembleia do Conselho de Administração aprovarem deliberações que violem leis, regulamentos, normas, diversos regulamentos e requisitos das autoridades reguladoras, estatutos sociais, deliberações da Assembleia Geral de Acionistas e outras disposições pertinentes;
(III) quando a má conduta dos diretores e gerentes superiores possa causar danos significativos à empresa ou ter um impacto negativo no mercado;
(IV) a sociedade, os diretores, os supervisores e os gerentes superiores são processados pelos acionistas;
(V) a empresa, diretores, supervisores e gerentes seniores são punidos pelas autoridades reguladoras de valores mobiliários ou publicamente condenados pela Bolsa de Valores de Shenzhen;
VI) Quando exigido pela autoridade reguladora dos valores mobiliários;
(VII) outras circunstâncias especificadas em leis, regulamentos administrativos, normas departamentais e documentos normativos ou estatutos.
Artigo 16.o A reunião do Conselho de Supervisores realiza-se sob a forma de reunião in loco, mas com a premissa de assegurar que os supervisores conheçam e expressem plenamente as suas opiniões, pode realizar-se sob a forma de reunião de comunicação, devendo ser tomada uma resolução, que será assinada pelos supervisores participantes.
Capítulo V Procedimentos da reunião do Conselho de Supervisores
Secção I Proposta e solicitação de tópicos e propostas
Artigo 17 o gabinete do conselho de supervisores é responsável por solicitar o rascunho dos assuntos discutidos na reunião, e os proponentes das propostas relevantes devem apresentar propostas e materiais explicativos relevantes antes da reunião. Após a sua determinação, o gabinete do conselho de supervisores enumera o local, a hora e a ordem do dia da reunião do conselho de supervisores e apresenta-a ao presidente do conselho de supervisores.
Secção II Convite de reunião
Artigo 18.o Antes da realização da reunião do Conselho de Supervisores, deve ser enviada a todos os supervisores e aos seus participantes sem direito a voto uma notificação da reunião.
Artigo 19.o A convocação escrita da reunião do conselho de supervisores deve incluir, pelo menos, os seguintes conteúdos:
I) Hora, local e duração da reunião;
(II) razões e questões a considerar (proposta da reunião);
III) A data do anúncio;
(IV) materiais de reunião necessários para a votação dos supervisores;
V) Pessoa de contacto e informações de contacto.
Artigo 20.o A reunião do conselho de supervisores é notificada de acordo com os seguintes requisitos e métodos:
I) A convocação da reunião do conselho de fiscalização será enviada por pessoa especial, correio electrónico, fax, etc.; Outras formas previstas nos estatutos.
(II) se a convocatória for enviada por uma pessoa, a pessoa notificada assinará (ou selará) no recibo de notificação, e a data assinada pela pessoa notificada será a data de notificação; Se o anúncio da reunião for enviado por fax, a data do fax é a data da citação e da citação e da citação e da citação e da citação e da citação e da citação e da notificação é sujeita ao relatório de fax.
Secção III Participação na reunião
Artigo 21.o A reunião do conselho de supervisores só se realiza quando mais de metade dos supervisores estiver presente.
Artigo 22.o A reunião do conselho de supervisores é assistida pelos próprios supervisores. Se o supervisor não puder comparecer por algum motivo, pode confiar outros supervisores para comparecer em seu nome por escrito. A procuração especificará o nome, as questões de agência, a autoridade e o período de validade do supervisor interino, e será assinada ou selada pelo responsável principal. O supervisor encarregado exercerá os seus poderes de acordo com o disposto na procuração. Artigo 23.o Se um supervisor não puder comparecer pessoalmente à reunião do conselho de supervisores ou confiar a outros supervisores comparecer na reunião do conselho de supervisores por duas vezes consecutivas, será considerado incapaz de desempenhar as suas funções e será substituído pela assembleia geral de accionistas ou pela assembleia geral dos trabalhadores. Artigo 24.o, o conselho de supervisores pode exigir que os diretores e gerentes superiores da empresa participem na reunião do conselho de supervisores e respondam a perguntas pertinentes.
Secção IV Convocação da reunião
Artigo 25.o A reunião do conselho de supervisores é convocada e presidida pelo presidente do conselho de supervisores. Se o presidente do conselho de supervisores não puder ou não cumprir as suas funções, um supervisor eleito conjuntamente por mais de metade dos supervisores convocará e presidirá à reunião do conselho de supervisores.
Artigo 26.o O presidente da reunião anunciará a reunião na hora prevista e anunciará a ordem do dia da reunião. A reunião debateu cada proposta ponto a ponto sob a presidência do moderador.
Secção V Votação e resoluções
Artigo 27.o A votação na reunião do Conselho de Supervisores é de uma pessoa, um voto.
A intenção de voto dos supervisores é dividida em consentimento, objeção e abstenção. Os supervisores presentes na reunião escolherão uma das intenções acima referidas. Se não escolherem ou escolherem mais de duas intenções ao mesmo tempo, o presidente da reunião exigirá que o supervisor escolha novamente. Se recusarem escolher, considera-se que se abstiveram; Aqueles que saírem do local a meio do caminho e não voltarem sem fazer uma escolha serão considerados como se abstiverem.
Artigo 28.o A reunião do Conselho de Supervisores delibera sobre os assuntos discutidos. Todas as resoluções devem ser aprovadas por mais da metade de todos os supervisores.
Artigo 29.o o Conselho de Supervisores pode votar por levantar as mãos ou votar.
Artigo 30.o, o pessoal de gabinete do conselho de supervisores regista a reunião no local. A acta da reunião incluirá os seguintes conteúdos:
(I) sessão, hora, local e método da reunião;
II) Emissão de convocatória de reunião;
(III) convocador e moderador da reunião;
IV) Participação na reunião;
V) propostas consideradas na reunião, pontos-chave e principais pareceres de cada supervisor sobre questões relevantes e intenção de votação sobre a proposta;
VI) método de votação e resultado de cada proposta (especificar o número específico de votos de aprovação, oposição e abstenção); (VII) outros assuntos que os supervisores presentes na reunião considerem que devem ser registados.
Para a reunião do conselho de supervisores realizada por meio de comunicação, a função do conselho de supervisores organizará a reunião com base nas disposições acima referidas.
