Regulamento interno da comissão de remuneração e avaliação do conselho de administração
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1, a fim de garantir o funcionamento padronizado da empresa, estabelecer um mecanismo eficaz de supervisão e mecanismo de incentivo, estabelecer e melhorar o sistema de avaliação e gestão salarial dos diretores da empresa, gerentes gerais e outros gerentes seniores (doravante denominados gerentes seniores), e melhorar a estrutura de governança corporativa, de acordo com o direito das sociedades da República Popular da China (doravante denominado direito das sociedades) Estas regras são formuladas em combinação com a situação real da empresa de acordo com as leis, regulamentos, regras relevantes, documentos normativos, tais como as normas para a governança de empresas cotadas (revisadas em 2018) (anúncio [2018] n.º 29 da Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China) e as disposições relevantes dos Guanglian Aviation Industry Co.Ltd(300900) estatutos de associação (doravante referidos como os estatutos de associação).
Artigo 2º o Comitê de Remuneração e Avaliação do Conselho de Administração é uma organização especial de trabalho criada pelo Conselho de Administração de acordo com as leis e regulamentos relevantes, que é principalmente responsável pela formulação e avaliação das normas de avaliação dos diretores e executivos da empresa; Ser responsável pela formulação e revisão das políticas e planos de remuneração dos diretores e executivos seniores da empresa e ser responsável perante o conselho de administração.
Artigo 3º o termo “Diretores” como mencionado neste Regulamento refere-se ao presidente e diretores que recebem remuneração na empresa, e os executivos superiores referem-se ao gerente geral, vice-gerente geral sênior, responsável pelas Finanças e secretário do conselho de administração nomeado pelo conselho de administração.
Capítulo II Membros da comissão salarial e de avaliação
Artigo 4º, o comité de remuneração e avaliação é composto por três administradores da sociedade, dos quais os administradores independentes são maioritários. Artigo 5º Os membros da primeira comissão de remuneração e avaliação serão nomeados pelo presidente, outros pela comissão de nomeação e eleitos por mais de metade do conselho de administração. O comitê terá um convocador, que será um diretor independente nomeado pelo presidente e eleito pelo conselho de administração, que será responsável por presidir os trabalhos do comitê.
Artigo 6º Os membros do comité de remuneração e avaliação devem preencher as seguintes condições:
(I) não é proibido exercer a função de diretor, supervisor ou diretor sênior da sociedade conforme estipulado na lei das sociedades ou nos estatutos;
(II) nos últimos três anos, não houve condenação pública pela bolsa de valores ou crítica em mais de três circulares ou reconhecimento público como candidatos inadequados, e o prazo não tenha expirado;
(III) Nos últimos três anos não foi aplicada qualquer sanção administrativa pela Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China (a seguir designada “CSRC”);
IV) Não existe situação em que a CSRC tenha tomado medidas para proibir a entrada no mercado de valores mobiliários que não possam servir como directores, supervisores e altos executivos de sociedades cotadas, e o prazo não tenha expirado;
(V) o caso não foi apresentado pelo órgão judicial da República Popular da China por suspeita de violação da lei, ou a conclusão da investigação não foi esclarecida pelo órgão judicial da República Popular da China;
(VI) não há caso de ser divulgado pela CSRC na plataforma pública de inquérito de informações ilegais e desonestas no mercado de valores mobiliários e futuros ou ser incluído na lista de executores desonestos pelo tribunal popular;
(VII) ter boa conduta moral e conhecimento profissional ou experiência profissional relacionada à gestão de recursos humanos, gestão empresarial, finanças, direito, etc;
(VIII) cumprir outras condições especificadas nas leis, regulamentos ou estatutos relevantes.
Artigo 7º Uma pessoa que não satisfaça os requisitos do artigo anterior não será eleita membro da comissão de remuneração e avaliação.
Se um membro da comissão de remuneração e avaliação for impróprio para o cargo especificado no artigo anterior durante o seu mandato, o membro renunciará por sua própria iniciativa ou será substituído pelo conselho de administração da sociedade.
Artigo 8º O mandato do comitê de remuneração e avaliação é o mesmo do conselho de administração, podendo os membros ser reeleitos após o término do mandato. Durante esse período, se um membro deixar de exercer o cargo de diretor da sociedade, perderá automaticamente a qualificação de membro. Para que a composição do comitê de remuneração e avaliação atenda aos requisitos do presente regulamento, o conselho de administração deverá compor o número de membros em tempo útil de acordo com o presente regulamento. Antes de o conselho de administração compor o número de membros no tempo de acordo com estas regras, os membros originais ainda desempenham funções e poderes relevantes de acordo com o sistema de trabalho.
As disposições do direito das sociedades e dos estatutos relativos às obrigações dos administradores são aplicáveis aos membros do comité de remuneração e avaliação.
Capítulo III Responsabilidades e autoridades
Artigo 10.o As principais responsabilidades e autoridades do comité de remuneração e avaliação são as seguintes:
(I) formular o plano salarial ou esquema de acordo com o escopo principal, responsabilidades e importância dos cargos de direção de diretores e executivos seniores e o nível salarial de cargos relevantes em outras empresas relevantes. Os planos ou regimes salariais incluem principalmente, mas não se limitam a, normas de avaliação do desempenho, procedimentos e principais sistemas de avaliação, principais regimes e sistemas de recompensas e punições, etc. (II) supervisionar a implementação do sistema salarial da empresa;
(III) formular planos de incentivo patrimonial para diretores (excluindo diretores independentes), executivos seniores, pessoal técnico principal (empresarial) e outro pessoal (se necessário) da empresa de acordo com leis, regulamentos ou documentos normativos relevantes;
(IV) ser responsável pela gestão do plano de incentivo patrimonial da empresa;
(V) rever a qualificação, condições de concessão e condições de exercício dos objetos de incentivo do plano de incentivo patrimonial da empresa;
(VI) outros assuntos autorizados pelo conselho de administração da empresa.
Artigo 11º As principais responsabilidades e autoridades do convocador do comité de remuneração e avaliação são as seguintes:
(I) convocar e presidir a reunião do comitê de remuneração e avaliação;
(II) supervisionar e fiscalizar a execução das resoluções da comissão salarial e de avaliação;
(III) assinar documentos importantes da comissão salarial e de avaliação;
(IV) apresentar relatórios regulares ao Conselho de Administração;
(V) outras funções e poderes autorizados pelo conselho de administração.
Artigo 12.º O plano de remuneração dos administradores da sociedade proposto pelo comitê de remuneração e avaliação deve ser submetido à aprovação do conselho de administração e submetido à assembleia geral de acionistas para deliberação e aprovação antes da implementação; O plano de distribuição de remuneração dos altos executivos da empresa deve ser submetido ao conselho de administração para aprovação; O plano de incentivo patrimonial formulado pelo comitê de remuneração e avaliação deve ser revisado e aprovado pelo conselho de administração da companhia e submetido à aprovação da assembleia geral de acionistas antes da implementação.
Capítulo IV Regulamento interno
Artigo 13.o A reunião do comité de remuneração e avaliação será notificada a todos os membros cinco dias antes da realização da reunião; Uma reunião provisória pode ser convocada sob proposta de mais de metade dos membros ou do convocador, e todos os membros serão notificados três dias antes da reunião.
Artigo 14.º A reunião é presidida pelo convocador, podendo confiar a presidência de outro diretor independente.
Artigo 15.o A convocação da reunião incluirá, pelo menos, os seguintes conteúdos:
I) Hora e local da reunião;
II) Duração da reunião;
(III) temas a debater na reunião;
(IV) pessoa de contacto da reunião e informações de contacto;
V) Data da convocação da reunião.
Artigo 16.º A reunião da comissão de remuneração e avaliação só se realizará quando estiverem presentes mais de dois terços dos membros. Cada membro tem um voto. A deliberação tomada na reunião deve ser adotada por mais da metade de todos os membros.
Artigo 17.o Os membros do comité de remuneração e de avaliação podem assistir pessoalmente à reunião ou confiar a outros membros para participarem na reunião e exercerem os seus direitos de voto em seu nome.
Se outros membros forem confiados a participar na reunião e exercer o direito de voto em seu nome, uma procuração será apresentada ao presidente da reunião, e a procuração será apresentada ao presidente da reunião o mais tardar antes da votação da reunião.
Artigo 18 a procuração será assinada pelo responsável principal e pelo responsável principal, e incluirá, pelo menos, o seguinte conteúdo: I) o nome do responsável principal;
II) Nome do responsável principal;
III) Questões confiadas;
IV) instruções sobre o exercício do direito de voto sobre os temas da reunião (a favor, contra, abstenção) e instruções sobre se a pessoa encarregada pode votar de acordo com a sua vontade na ausência de instruções específicas;
V) O prazo de autorização;
(VI) data de assinatura da procuração.
Artigo 19.o Se um membro da comissão de remuneração e avaliação não comparecer pessoalmente à reunião nem confiar outros membros para participar na reunião em seu nome, considera-se que não participou na reunião relevante. Se um membro não comparecer à reunião por duas vezes consecutivas, considerar-se-á incapaz de desempenhar adequadamente suas funções e poderes, podendo o conselho de administração da sociedade revogar suas funções de membro.
Artigo 20.º O método de votação na reunião da comissão de remuneração e avaliação é levantar as mãos ou votar.
Artigo 21.o A reunião do comité de remuneração e avaliação pode ser realizada sob a forma de reunião no local e reunião de comunicação. As reuniões de comunicação incluem teleconferência, videoconferência e reunião de proposta escrita.
Artigo 22º, quando a reunião do comitê de remuneração e avaliação for realizada sob a forma de proposta escrita, a proposta escrita será enviada a todos os membros por fax, correio expresso ou entrega pessoal e, após a votação da proposta, o original será enviado de volta à sociedade para apresentação. Se o número de membros que assinam e acordam corresponder ao número especificado neste regulamento, a proposta passará a ser uma resolução do Comitê.
Artigo 23.º O comitê de remuneração e avaliação realizará uma reunião, e outros diretores, supervisores e altos executivos da sociedade também podem ser convidados a participar na reunião como delegados sem direito de voto, quando necessário. Se necessário, o comitê de remuneração e avaliação pode contratar um intermediário para prestar aconselhamento profissional para sua tomada de decisão, e as despesas serão pagas pela empresa.
Artigo 24 a reunião do comitê de remuneração e avaliação terá atas de reunião, e formará atas de reunião e deliberações de reunião a serem submetidas ao conselho de administração após a reunião, e submetê-las ao conselho de administração (a menos que não possam ser submetidas por restrições legais ou regulamentares). Todos os membros presentes na reunião assinarão a ata e as resoluções da reunião. Se os membros presentes na reunião discordarem da resolução da reunião, esta será indicada na ata da reunião ou na ata da reunião. A ata da reunião será conservada pelo Secretário do Conselho de Administração da Companhia e, durante a existência da Companhia, o período de retenção não será inferior a 10 anos.
Artigo 25.o A acta da reunião incluirá, pelo menos, o seguinte conteúdo:
(I) data e local da reunião e nome do convocador;
II) Os nomes das pessoas que participam na reunião e das pessoas confiadas por terceiros para participar na reunião devem ser especialmente indicados;
III) ordem do dia da reunião;
(IV) pontos-chave das intervenções dos membros;
V) O método de votação de cada resolução ou proposta e os resultados da votação indicando o número de votos a favor, contra ou abstenções;
(VI) outras questões que devem ser explicadas e registadas na acta da reunião.
Artigo 26.º Os membros do comitê de remuneração e avaliação ou o secretário do conselho de administração da sociedade devem notificar o conselho de administração das propostas e resultados de votação adotados na reunião do comitê de remuneração e avaliação, o mais tardar no dia seguinte à entrada em vigor da resolução da reunião (a menos que tal notificação seja impossível devido a restrições legais ou regulamentares).
Artigo 27 Todo o pessoal presente na reunião terá a obrigação de manter confidencial os assuntos discutidos na reunião e não divulgará informações relevantes sem autorização.
Capítulo V Sistema de prevenção
Artigo 28.º Quando o comitê de remuneração e avaliação discutir as questões relacionadas com os membros do comitê em sua reunião, as partes se retirarão.
Artigo 29.o Sempre que um membro do comité de remuneração e avaliação ou os seus familiares próximos ou outras empresas controladas pelo membro do comité de remuneração e avaliação e os seus familiares próximos tenham interesse directo ou indirecto nos temas discutidos na reunião, o membro comunicará ao comité o mais rapidamente possível a natureza e a extensão do interesse.
Os “parentes próximos” mencionados no parágrafo anterior referem-se aos cônjuges, pais e pais dos cônjuges, irmãos e irmãs e seus cônjuges, filhos com mais de 18 anos e seus cônjuges, irmãos e irmãs dos cônjuges e pais dos cônjuges dos filhos.
Capítulo VI Disposições complementares
Artigo 30 Salvo disposição em contrário, “acima” destas regras inclui este número.
Salvo disposição em contrário do artigo 31.o, os termos utilizados no presente regulamento têm o mesmo significado que os dos estatutos.
As matérias não abrangidas pelo presente Regulamento serão implementadas de acordo com as leis nacionais, regulamentos, documentos normativos e as disposições pertinentes dos estatutos; Em caso de conflito entre estas regras e as leis e regulamentos promulgados pelo Estado no futuro ou os estatutos modificados por procedimentos legais, prevalecerão as disposições das leis, regulamentos e estatutos nacionais relevantes.
Artigo 33 O presente Regulamento entra em vigor a partir da data de deliberação e adoção pelo Conselho de Administração.
Artigo 34.º O conselho de administração da sociedade é responsável pela interpretação do presente regulamento.
Guanglian Aviation Industry Co.Ltd(300900) 18 de Março de 2022
