Guanglian Aviation Industry Co.Ltd(300900)
Sistema de gestão das filiais
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1, a fim de fortalecer a gestão e controle da subsidiária de Guanglian Aviation Industry Co.Ltd(300900) (doravante referida como a empresa), padronizar o mecanismo de operação interna da empresa, salvaguardar os direitos e interesses legítimos da empresa e dos investidores e promover o funcionamento padronizado e o desenvolvimento saudável da subsidiária, de acordo com o direito das sociedades da República Popular da China (doravante referida como a lei das sociedades), o direito dos valores mobiliários da República Popular da China (doravante referida como a lei dos valores mobiliários) e outras leis e regulamentos Este sistema é formulado de acordo com as disposições relevantes dos documentos normativos e Guanglian Aviation Industry Co.Ltd(300900) estatutos (doravante denominados estatutos) e a situação real da empresa.
O termo “filial”, tal como mencionado neste sistema, refere-se à sociedade legalmente constituída de acordo com as necessidades globais de planeamento estratégico, ajustamento da estrutura industrial e desenvolvimento empresarial e com personalidade jurídica independente.
I) filiais detidas a 100% ;
(II) filiais investidas conjuntamente e constituídas pela sociedade e outras sociedades ou pessoas singulares, com a sociedade detentora de mais de 50% (excluindo 50%) ou enviando diretores para ocupar a grande maioria dos lugares em seu conselho de administração (controlando seu conselho de administração);
(III) uma empresa que detém menos de 50% (inclusive) do seu capital próprio, mas pode realmente controlá-lo.
A sociedade e as suas filiais são pessoas colectivas iguais. A empresa goza dos direitos dos acionistas, tais como rendimentos de ativos, tomada de decisões importantes, seleção de gerentes, alienação de ações, etc., para suas subsidiárias de acordo com a lei, e tem a obrigação de orientar, supervisionar e prestar serviços relevantes a suas subsidiárias.
As filiais gozam dos direitos de propriedade das pessoas coletivas nos termos da lei, operam de forma independente com a propriedade de suas pessoas coletivas, são responsáveis pelos seus próprios lucros e perdas e são responsáveis pela manutenção e aumento do valor do capital investido pela sociedade e outros investidores.
Artigo 5º Os departamentos funcionais da sociedade devem, de acordo com o sistema de controlo interno da empresa, orientar, gerir e supervisionar a organização, as decisões financeiras, operacionais e de investimento, as decisões de grandes eventos, a auditoria interna, a administração, a avaliação do pessoal e do desempenho, a tecnologia, a qualidade e a comercialização das filiais:
(I) o departamento de recursos humanos da empresa é principalmente responsável pela supervisão e gestão dos recursos humanos das subsidiárias; O departamento de recursos humanos é principalmente responsável pela gestão e avaliação de desempenho dos diretores, supervisores e gerentes seniores designados para subsidiárias, e a coleta, triagem e formulação de informações relevantes sobre o pessoal, responsabilidades e autoridades das subsidiárias;
(II) o departamento financeiro da empresa é o principal responsável pela supervisão e gestão do relatório e implementação do plano de negócios da subsidiária, contabilidade financeira e outros aspectos, bem como a coleta e arquivamento das demonstrações financeiras da subsidiária e informações financeiras relevantes;
(III) o escritório do conselho de administração da empresa é o principal responsável pela divulgação de informações sobre assuntos importantes das subsidiárias, e orientação e supervisão da governança padronizada das subsidiárias;
(IV) o Departamento de Tecnologia da empresa é responsável pela orientação técnica e apoio às subsidiárias e pela proteção dos direitos de propriedade intelectual; (V) o departamento de auditoria interna da empresa é responsável pela auditoria e supervisão das principais questões e funcionamento padronizado das subsidiárias;
(VI) outros departamentos da empresa podem formular regulamentos separados dentro de suas funções para reforçar a orientação vertical para as subsidiárias. Se estiverem envolvidos os assuntos de gestão de dois ou mais departamentos, a filial submeterá os materiais formados pelos assuntos aos departamentos relevantes da bolsa para depósito.
Artigo 6, no âmbito das políticas e objetivos gerais da empresa, as subsidiárias operam e gerenciam de forma independente, e operam a propriedade corporativa de forma legal e eficaz. Ao mesmo tempo, a empresa deve implementar vários sistemas e regulamentos para suas subsidiárias.
Artigo 7º Se uma filial da sociedade controlar simultaneamente outras sociedades, a filial deve estabelecer um sistema de gestão e controlo para as suas filiais com referência a este sistema.
Artigo 8º A gestão e o controlo das sucursais, escritórios e outras sucursais subordinadas da sociedade e das suas filiais serão executados de acordo com as disposições deste sistema.
Capítulo II Gestão do pessoal
Artigo 9º a sociedade exercerá os direitos dos acionistas por meio da assembleia geral da subsidiária, formulará os estatutos da subsidiária e nomeará, nomeará ou recomendará diretores, representantes dos acionistas, supervisores e gerentes superiores de acordo com os estatutos da subsidiária.
Artigo 10.o O presidente, o gerente geral, o gerente geral adjunto, o diretor financeiro e outros gerentes superiores da filial serão selecionados de acordo com os estatutos da filial, mas a sociedade nomeará, nomeará ou recomendará o pessoal acima mencionado de acordo com o sistema da empresa. Artigo 11.o As pessoas nomeadas, nomeadas ou recomendadas pela sociedade para exercerem funções de directores, representantes de accionistas, supervisores e gestores superiores de filiais têm as seguintes responsabilidades:
(I) Exercer as obrigações dos administradores, representantes dos acionistas, supervisores e gerentes superiores de acordo com a lei e assumir as responsabilidades dos diretores, supervisores e gerentes superiores;
(II) supervisionar e exortar as subsidiárias a respeitar seriamente as disposições das leis e regulamentos nacionais relevantes, operar de acordo com a lei e padronizar a operação;
(III) coordenar o trabalho relevante entre a empresa e suas subsidiárias para garantir a implementação da estratégia de desenvolvimento da empresa e as deliberações do conselho de administração e da assembleia geral de acionistas;
(IV) ser fiel, diligente e consciencioso, e salvaguardar seriamente os interesses da empresa em suas subsidiárias contra infrações; (V) regularmente ou a pedido da empresa, relatar à empresa a produção e operação da subsidiária em funcionamento e relatar oportunamente as principais questões especificadas no sistema de gestão de divulgação de informações;
(VI) para assuntos enumerados na deliberação do Conselho de Administração, do Conselho de Supervisão ou da Assembleia Geral de Acionistas (Assembleia Geral) de uma subsidiária, comunicará antecipadamente com a sociedade e determinará se é necessário submetê-los ao gerente geral, ao Conselho de Administração ou à Assembleia Geral de Acionistas para deliberação, de acordo com os procedimentos especificados de acordo com a situação real;
(VII) Assumir outras funções atribuídas pela empresa.
Artigo 12º As pessoas nomeadas, nomeadas ou recomendadas pela sociedade para atuar como diretores, supervisores, gerentes seniores e outros cargos de subsidiárias devem respeitar rigorosamente as leis, regulamentos administrativos e estatutos sociais, ter a obrigação de lealdade e diligência para com a sociedade e suas subsidiárias, e não devem usar seu poder para buscar interesses pessoais, aceitar subornos ou outros rendimentos ilegais, ocupar a propriedade de suas subsidiárias sem o consentimento da sociedade, Não é permitido celebrar contratos ou realizar transações com suas subsidiárias.
Se o pessoal acima mencionado violar o disposto neste artigo e causar prejuízos, será responsável por indenização; Os suspeitos de cometer um crime serão investigados por responsabilidade legal de acordo com a lei.
Artigo 13, a empresa deve realizar treinamento pré-emprego para os diretores das subsidiárias para torná-los familiarizados com o direito das sociedades, o direito dos valores mobiliários e outras leis e regulamentos relevantes. Eles devem dominar a tomada de decisões, divulgação de informações e outros procedimentos de assuntos importantes nos estatutos e outros regulamentos.
Artigo 14.o, a sociedade deve formar e avaliar o sistema financeiro dos directores financeiros das filiais a fim de os fazer cumprir os requisitos da gestão financeira das filiais.
Artigo 15.o O pessoal nomeado, nomeado ou recomendado pela sociedade para exercer as funções de directores, supervisores e gestores superiores de filiais deve apresentar um relatório anual ao director-geral da sociedade no prazo de um mês a contar do final de cada ano.
As subsidiárias do artigo 16 estabelecerão um sistema padronizado de gestão do trabalho e do pessoal. As mudanças de pessoal da gerência e do pessoal principal de cada subsidiária devem ser comunicadas à empresa em tempo hábil e arquivadas.
Capítulo III Gestão financeira
Artigo 17 as tarefas básicas da gestão financeira das subsidiárias: implementar as políticas financeiras e fiscais nacionais, formular suas próprias regras e regulamentos de contabilidade e gestão financeira de acordo com as disposições das leis nacionais, regulamentos e sistema financeiro unificado e em combinação com a situação específica da empresa, de modo a garantir a legitimidade, autenticidade, integridade e atualidade dos materiais contábeis; Estabelecer e melhorar vários trabalhos básicos de gestão, e fazer um bom trabalho no planejamento, orçamento, controle, contabilidade, análise e avaliação de várias receitas e despesas financeiras; Levantar e utilizar de forma razoável fundos para melhorar a eficiência e eficiência da utilização dos fundos; Fazer uso efetivo dos ativos da empresa, fortalecer o controle e a gestão de custos e garantir a manutenção, valorização e operação sustentável dos ativos da empresa.
As filiais do artigo 18.o efectuam diariamente os trabalhos contabilísticos de acordo com as características de produção e funcionamento da empresa e os requisitos de gestão, as normas contabilísticas aplicáveis às empresas empresariais e as políticas contabilísticas da empresa.
Artigo 19.º As políticas contábeis, estimativas contábeis e alterações adotadas na contabilidade diária e gestão financeira das subsidiárias devem estar em conformidade com o sistema contábil financeiro da empresa e regulamentos relevantes.
O artigo 20.º do sistema de controlo interno da empresa sobre a retirada de reservas de imparidade de activos e o tratamento de perdas é aplicável à gestão de várias reservas de imparidade de activos por filiais.
As filiais do artigo 21.o devem apresentar demonstrações contábeis e fornecer materiais contábeis à sociedade em tempo hábil, de acordo com os requisitos da sociedade para a elaboração de demonstrações contábeis consolidadas e divulgação de informações contábeis. As suas demonstrações contabilísticas serão igualmente auditadas por contabilistas públicos certificados confiados pela sociedade. A subsidiária deve apresentar à sociedade as demonstrações financeiras e materiais relevantes do mês anterior no décimo dia de cada mês, e deve ser notificada separadamente em caso de emergência.
Artigo 22 todos os orçamentos das subsidiárias serão incluídos no escopo da gestão orçamentária da empresa, e a preparação orçamentária será concluída de acordo com o arranjo unificado da empresa. Após a aprovação do orçamento e os procedimentos de aprovação da subsidiária, o gerente de projeto deve ser responsável pela execução do orçamento além do orçamento.
Artigo 23.o Sempre que uma filial necessite de contrair empréstimos no estrangeiro devido ao seu desenvolvimento comercial e ao acordo global de fundos, deve considerar plenamente a sua capacidade de suporte e solvência dos juros de empréstimo e só pode implementá-lo após obter o consentimento da sociedade e executar os procedimentos de aprovação correspondentes em conformidade com as disposições dos sistemas relevantes da filial.
Artigo 24.º Se a sociedade conceder garantia de empréstimo a uma filial, a filial deve solicitá-la de acordo com os procedimentos especificados nas disposições pertinentes da garantia externa da sociedade e desempenhar as funções do devedor sem causar prejuízos à sociedade.
Artigo 25.o sem a aprovação do conselho de administração ou da assembleia geral de accionistas, as filiais não podem fornecer garantias externas e as filiais não devem fornecer garantias mútuas.
Capítulo IV Gestão da Decisão Empresarial
Artigo 26 o planejamento de operação e desenvolvimento das subsidiárias deve obedecer e servir a estratégia de desenvolvimento e planejamento global da empresa, refinar e melhorar seu próprio planejamento e formular planos de negócios no âmbito do planejamento de desenvolvimento da empresa. E estabelecer procedimentos de gestão de risco de acordo com as políticas de gestão de risco da empresa e combinado com o seu próprio negócio real.
As filiais do artigo 27.o podem efectuar investimentos estrangeiros após terem efectuado procedimentos de exame e aprovação pertinentes, de acordo com as condições de mercado e as necessidades de desenvolvimento das empresas. As filiais devem melhorar os procedimentos de tomada de decisão e os sistemas de gestão dos projectos de investimento, reforçar a gestão e o controlo dos riscos dos projectos de investimento e tomar decisões de investimento institucionalizadas e programadas. Antes de submeter um projeto de investimento para aprovação, o projeto deve ser submetido a investigação preliminar, estudo de viabilidade, demonstração organizacional e avaliação do projeto, de modo a obter demonstração científica, tomada de decisão padronizada e gerenciamento de todo o processo, de modo a maximizar o benefício do investimento.
Artigo 28.o O investimento estrangeiro das filiais está sujeito à orientação e supervisão de negócios dos departamentos de negócios correspondentes da sociedade. Artigo 29.o As filiais compram ou vendem activos (excluindo a compra de matérias-primas, combustíveis ou a venda de produtos, mercadorias e outros activos relacionados com o funcionamento diário), investimentos estrangeiros (incluindo a gestão financeira confiada, empréstimos confiados, investimentos em filiais, joint ventures e empresas associadas, investimentos na negociação de activos financeiros, activos financeiros disponíveis para venda, detidos até ao vencimento de investimentos, etc.), prestam assistência financeira, garantem A locação ou locação financeira de activos, a assinatura de contratos de gestão (incluindo a operação confiada, a operação confiada, etc.), a doação ou recepção de activos, a reestruturação da dívida ou da dívida, a transferência de projectos de investigação e desenvolvimento, a assinatura de contratos de atribuição ou licença, a hipoteca de activos, as transacções com partes relacionadas e outras transacções devem ser geridas de acordo com os estatutos e as medidas de gestão da divulgação de informações Guanglian Aviation Industry Co.Ltd(300900) (a seguir designadas “medidas de gestão da divulgação de informações”), Se for submetido ao conselho de administração para deliberação, será submetido ao conselho de administração para deliberação; Se for submetida à deliberação da assembleia geral de acionistas, será submetida à deliberação da assembleia geral de acionistas. Artigo 30.º, quando ocorrer qualquer transação, uma subsidiária deve consultar cuidadosamente a lista de partes relacionadas da empresa e julgar cuidadosamente se constitui uma transação com partes relacionadas. Se constituir uma transação conexa, deve ser comunicada ao Secretário do Conselho de Administração e ao cargo do Conselho de Administração em tempo hábil, e executar as correspondentes obrigações de exame e aprovação e divulgação de acordo com as medidas para a administração das transações conexas da sociedade.
Artigo 31 Ao implementar o investimento do projeto, a subsidiária deve controlar o valor do investimento aprovado, garantir a qualidade do projeto, o progresso do projeto e o efeito de investimento esperado, e concluir a liquidação final do projeto e a aceitação do projeto a tempo.
Artigo 32.o, quando a empresa precisar de conhecer a implementação e o progresso do projeto de investimento da subsidiária, a subsidiária e o pessoal relevante devem cooperar ativamente e ajudar, responder em tempo hábil, preciso e completo, e fornecer materiais relevantes conforme necessário.
Art. 33. Se a sociedade e suas filiais sofrerem prejuízos devido a atuarem além de sua autoridade em atividades comerciais e de investimento, os principais responsáveis serão punidos por críticas, advertências ou mesmo demissões, podendo ser obrigados a arcar com a responsabilidade pela indenização.
Artigo 34.o, em princípio, a sociedade não deve interferir diretamente no funcionamento diário e na gestão das filiais. No entanto, quando o funcionamento das filiais é anormal ou o trabalho atribuído pela empresa às filiais não puder ser concluído normalmente, a empresa pode autorizar departamentos funcionais relevantes a exercer o poder de gestão em nome da empresa.
Capítulo V Sistema de gestão e comunicação de informações Divulgação de informações
Artigo 35.o A divulgação de informações das filiais deve ser implementada de acordo com as medidas de gestão da divulgação de informações. As informações fornecidas pelas subsidiárias devem ser verdadeiras, precisas e completas, e devem ser enviadas à empresa na primeira vez.
Artigo 36.º, quando uma sociedade subsidiária detiver conselho de administração, assembleia geral de acionistas ou outras grandes assembleias, a convocação e os temas da reunião serão submetidos ao Secretário do Conselho de Administração e à secretaria do Conselho de Administração antes da reunião, devendo o Secretário do Conselho de Administração examinar e julgar se os assuntos discutidos devem ser aprovados pelo gerente geral, presidente, conselho de administração ou assembleia geral de acionistas, e verificar se pertencem às informações que devem ser divulgadas. As filiais informarão atempadamente o Secretário do Conselho de Administração e o cargo do Conselho de Administração e outros documentos importantes, tais como deliberações do Conselho de Administração e deliberações da Assembleia Geral de Acionistas.
As subsidiárias do artigo 37.º coletarão oportunamente informações sobre os seguintes assuntos importantes (incluindo, mas não limitado a) e reportarão ao Secretário do Conselho de Administração e ao escritório do Conselho de Administração para garantir a oportunidade, precisão e integridade da divulgação de informações externas da empresa:
I) compra e venda de activos;
II) Investimento estrangeiro;
III) Prestação de assistência financeira (incluindo empréstimos confiados);
IV) Prestar garantias;
V) activos arrendados ou arrendados;
VI) Contencioso e arbitragem importantes;
(VII) celebração, alteração e rescisão de contratos importantes (empréstimo, operação confiada, gestão financeira confiada, doação, contrato, locação, etc.);
(VIII) reorganização dos direitos ou dívidas do credor;
IX) Transferência de projectos de investigação e desenvolvimento;
(x) assinar o contrato de licença;
