Guanglian Aviation Industry Co.Ltd(300900)
Medidas de gestão para regular as operações de capital com partes relacionadas
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1, a fim de regular as trocas de capitais entre Guanglian Aviation Industry Co.Ltd(300900) e os acionistas controladores, controladores reais e outras partes relacionadas, e evitar que os acionistas controladores, controladores reais e outras partes relacionadas ocupem os fundos da empresa, de acordo com o direito das sociedades da República Popular da China, a lei de valores mobiliários da República Popular da China, as regras de listagem da gema da Bolsa de Valores de Shenzhen (revisado em dezembro de 2020) (SZS [2020] No. 1292) Estas medidas são formuladas de acordo com as orientações para a supervisão das sociedades cotadas n.º 8 – requisitos regulamentares para transações de capital e garantias externas das sociedades cotadas (anúncio [2022] n.º 26 da Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China), a comunicação sobre a limpeza adicional dos fundos ocupados pelos principais acionistas das sociedades cotadas e outras leis, regulamentos, documentos normativos relevantes e as disposições dos Guanglian Aviation Industry Co.Ltd(300900) estatutos (doravante referidos como estatutos).
Artigo 2º Estas medidas são aplicáveis às operações de capital entre a sociedade e as suas filiais incluídas no âmbito das demonstrações contabilísticas consolidadas da sociedade e os accionistas controladores, controladores efectivos e outras partes relacionadas. Além do disposto neste artigo, a empresa mencionada nestas Medidas refere-se à empresa e suas subsidiárias incluídas no escopo das demonstrações contábeis consolidadas da empresa.
O termo “partes relacionadas”, conforme mencionado nestas Medidas, refere-se às partes relacionadas definidas de acordo com as leis, regulamentos, regras da bolsa de valores e as medidas para a administração de transações com partes relacionadas da empresa, incluindo pessoas coletivas relacionadas e pessoas físicas relacionadas.
Artigo 3.o, o termo “ocupação de fundos” mencionado nas presentes medidas inclui, mas não se limita a:
(I) ocupação de fundos operacionais refere-se à ocupação de fundos gerados pelos acionistas controladores da empresa, controladores reais e outras partes relacionadas através de transações relacionadas em vínculos de produção e operação, como compras, vendas e prestação mútua de serviços trabalhistas;
(II) ocupação de fundos não operacionais refere-se ao pagamento antecipado da empresa de salários e previdência social, seguros, publicidade e outras despesas e outros adiantamentos para o acionista controlador e suas afiliadas, empréstimo direto ou indireto de fundos para o acionista controlador e suas afiliadas com indenização ou gratuita, compensação de dívidas e outros fundos fornecidos ao acionista controlador e suas afiliadas sem remuneração por bens e serviços; Direitos do credor constituídos pela empresa de responsabilidades de garantia para os acionistas controladores, controladores efetivos e outras partes relacionadas; Assumir custos e outras despesas em nome uns dos outros com o acionista controlador, controlador real e outras partes relacionadas.
Artigo 4º Os accionistas controladores e os controladores efectivos da sociedade não poderão utilizar as suas relações afiliadas para prejudicar os interesses da sociedade. Aqueles que violarem os regulamentos e causarem prejuízos à empresa serão responsáveis por indenização.
Artigo 5º Os acionistas controladores e os controladores efetivos da sociedade terão a obrigação de boa fé para com a sociedade e os acionistas públicos da sociedade. O acionista controlador exercerá os direitos do investidor em estrito cumprimento da lei, não prejudicando os legítimos direitos e interesses da sociedade e dos acionistas públicos por meio de distribuição de lucros, reestruturação patrimonial, investimento estrangeiro, ocupação de capital, empréstimo, compensação de dívidas, adiantamento e garantia, e não utilizará sua posição de controle para prejudicar os interesses da empresa e dos acionistas públicos.
Artigo 6º Os diretores, supervisores, gerentes seniores e o presidente e gerente geral de suas subsidiárias têm obrigações legais e responsabilidades para manter a segurança dos fundos e bens da empresa, e devem desempenhar suas funções diligente e diligentemente de acordo com as leis e regulamentos relevantes e os estatutos sociais.
Capítulo II Regulamentação relativa às operações de capital das partes coligadas da sociedade
Artigo 7º, quando a sociedade tiver transações de capital comercial com suas partes coligadas, deve impedir estritamente a ocupação de fundos. A empresa e suas partes coligadas não suportarão custos e outras despesas em nome uns dos outros.
Artigo 8º, a sociedade não fornecerá direta ou indiretamente os fundos da sociedade aos acionistas controladores, controladores efetivos e outras partes relacionadas das seguintes formas:
1. Adiantamento salarial, bem-estar, seguro, publicidade e outras despesas, custos de suportar e outras despesas para o acionista controlador, controlador real e outras partes relacionadas;
2. Empréstimos dos fundos da sociedade (incluindo empréstimos confiados) aos acionistas controladores, controladores efetivos e outras partes coligadas, com remuneração ou gratuitamente, exceto os fundos disponibilizados por outros acionistas da sociedade na mesma proporção;
3. Confiar aos acionistas controladores, controladores reais e outras partes relacionadas para a realização de atividades de investimento;
4. Emitir faturas de aceitação comercial sem histórico real de transação para acionistas controladores, controladores reais e outras partes relacionadas, e fornecer fundos na forma de pagamento de compra, pagamento de transferência de ativos, pagamento antecipado, etc., na ausência de commodity e trabalh contrapeso ou obviamente contrário à lógica comercial;
5. Reembolsar dívidas em nome de acionistas controladores, controladores reais e outras partes relacionadas;
6. Outros métodos reconhecidos pela CSRC.
As transações de partes relacionadas com acionistas controladores, controladores efetivos e outras partes relacionadas devem ser realizadas em estrita conformidade com os estatutos sociais e as medidas da empresa para a administração de transações de partes relacionadas, e devem cumprir as disposições relevantes do sistema de divulgação de informações da empresa e cumprir as obrigações de divulgação de informações correspondentes.
Artigo 10, quando tratar de assuntos de pagamento com acionistas controladores, controladores reais e outras partes relacionadas, o departamento financeiro da empresa deve cumprir rigorosamente as regras e regulamentos da empresa e disciplina financeira.
Artigo 11.º, quando a sociedade precisar efetuar o pagamento de transações com partes relacionadas com acionistas controladores, controladores efetivos e outras partes relacionadas, o departamento financeiro da sociedade não só tomará como base de pagamento os acordos, contratos e outros documentos pertinentes, mas também examinará se as matérias que constituem a base de pagamento estão em conformidade com os procedimentos de tomada de decisão especificados na Carta da Companhia e em outras normas de governança, e reportará as deliberações pertinentes da Assembleia Geral de acionistas, as deliberações do Conselho de Administração A decisão do gerente geral e outros documentos de tomada de decisão relevantes devem ser arquivados.
Capítulo III Medidas preventivas para a ocupação de fundos por partes relacionadas
Artigo 12 o conselho de administração da sociedade é responsável pela gestão da prevenção da ocupação de fundos por acionistas controladores, controladores reais e outras partes relacionadas. Os diretores, supervisores e gerentes superiores da empresa têm obrigações legais de manter a segurança dos fundos da empresa e devem desempenhar com seriedade suas funções para impedir que os acionistas controladores, controladores reais e outras partes relacionadas ocupem os fundos da empresa de acordo com o direito das sociedades, os estatutos sociais e as disposições pertinentes. A primeira responsabilidade do presidente e do ocupante dos fundos da empresa é impedir que o ocupante ocupe os fundos devidos pela empresa.
Artigo 13.º O gerente geral e o conselho de administração da sociedade devem revisar e aprovar as transações com partes relacionadas entre a sociedade e os acionistas controladores, controladores efetivos e outras partes relacionadas através de vínculos de produção e operação, como compras e vendas, de acordo com sua autoridade e responsabilidades. As transações com partes relacionadas além da autoridade do conselho de administração devem ser submetidas à assembleia geral de acionistas para revisão e aprovação.
Artigo 14.º Os diretores, supervisores e gerentes superiores da sociedade devem estar atentos à apropriação indevida da sociedade por partes relacionadas e a outras questões que violem os interesses da sociedade. O supervisor deve verificar as transações de capital entre a empresa e as partes relacionadas pelo menos uma vez por trimestre para verificar se a empresa é ocupada ou transferida pelos acionistas controladores e outras partes relacionadas, e, se for detectada alguma anomalia, o supervisor deve apresentá-la atempadamente ao conselho de administração da empresa para tomar as medidas correspondentes.
Artigo 15.º em caso de perda ou possível perda para a empresa devido à ocupação ou transferência de fundos, ativos ou outros recursos da empresa por partes relacionadas, o conselho de administração da empresa tomará oportunamente medidas de proteção, tais como contencioso e preservação patrimonial, para evitar ou reduzir a perda.
Quando os acionistas controladores e partes coligadas se recusarem a corrigir, o conselho de administração da empresa deve informar-se atempadamente às autoridades reguladoras de valores mobiliários e instaurar processos judiciais contra os acionistas controladores e partes coligadas para proteger os legítimos direitos e interesses da empresa e acionistas públicos.
Artigo 16.º Durante a auditoria do relatório financeiro e contábil anual da sociedade, a instituição de auditoria externa emitirá uma declaração especial sobre a ocupação de fundos pelos acionistas controladores da sociedade, controladores efetivos e partes relacionadas, e a sociedade fará um anúncio sobre a declaração especial de acordo com a regulamentação aplicável.
Artigo 17 o departamento financeiro da sociedade calculará e contará cuidadosamente as transações de capital entre a sociedade e seus acionistas controladores, controladores reais e outras partes relacionadas, e estabelecerá arquivos financeiros especiais.
Capítulo IV Responsabilidade e punição
Artigo 18, os acionistas controladores da empresa e outros departamentos relevantes devem relatar a violação das leis e regulamentos da empresa, e as partes controladoras devem ser responsabilizadas em tempo hábil. Se forem causados prejuízos à empresa, a empresa deve reivindicar indenização a tempo, e reivindicar através de litígios e outras formas legais quando necessário.
Artigo 19.º o conselho de administração da sociedade é obrigado a proteger os fundos da sociedade de serem ocupados pelos acionistas controladores e controladores reais, e os diretores e gerentes superiores da sociedade devem prestar assistência. Se o acionista controlador ou o controlador efetivo for tolerado a invadir os ativos da empresa, o conselho de administração da empresa punirá o responsável de acordo com a gravidade da situação, e iniciará o procedimento de demissão ou investigação criminal do pessoal seriamente responsável. Em caso de prejuízos causados à empresa, a empresa tem o direito de exigir que eles assumam a responsabilidade por indenização.
Artigo 20.º, o conselho de administração da sociedade estabelecerá um mecanismo de “congelamento na ocupação” para as ações da sociedade detidas pelo acionista controlador, ou seja, quando se verificar que o acionista controlador e o controlador efetivo desviaram os ativos, solicitará imediatamente o congelamento judicial. Se o acionista controlador e o controlador efetivo não puderem devolver os ativos desviados ao estado original ou pagar em dinheiro, o conselho de administração da sociedade deverá, de acordo com as disposições e procedimentos das leis, regulamentos e normas pertinentes, Reembolsar os ativos desviados da empresa através da realização das ações da empresa detidas pelo acionista controlador.
Artigo 21.º Os fundos ocupados pelos accionistas controladores, controladores efectivos e outras partes coligadas da sociedade serão pagos em numerário em princípio. Sob a condição de cumprir as leis e regulamentos vigentes, a inovação financeira pode ser explorada para reembolso, mas precisa ser reportada à empresa e departamentos nacionais relevantes para aprovação de acordo com procedimentos legais. Se o acionista controlador, o controlador efetivo e outras partes relacionadas pretenderem utilizar ativos não monetários para pagar os fundos da empresa ocupados, devem realizar os procedimentos internos de exame e aprovação da empresa e cumprir rigorosamente as regulamentações nacionais relevantes.
Artigo 23.º Se os diretores, supervisores, gerentes superiores e diretores financeiros da sociedade violarem os requisitos dessas medidas e causarem prejuízos à sociedade ao tomarem decisões, revisarem, aprovarem e lidarem diretamente com transações de capital com partes relacionadas, eles serão responsáveis por indenização e, se os prejuízos forem relativamente graves, também serão removidos pelas instituições ou pessoal correspondentes, devendo, ao mesmo tempo, informar ativamente e apresentar queixa às autoridades administrativas e judiciais competentes, Os serviços competentes investigarão as suas responsabilidades administrativas, civis e penais.
Capítulo V Disposições complementares
As matérias não abrangidas pelo presente sistema serão implementadas de acordo com as leis, regulamentos, normas, documentos normativos, estatutos e as medidas de administração das transações conexas pertinentes; Em caso de inconsistência, prevalecerão as leis, regulamentos, normas, documentos normativos, estatutos e as medidas para a administração de transações conexas pertinentes. Artigo 25 Estas Medidas entrarão em vigor na data da deliberação e adoção pelo Conselho de Administração.
Artigo 26 Estas Medidas serão interpretadas e revistas pelo Conselho de Administração.
Guanglian Aviation Industry Co.Ltd(300900) 18 de Março de 2022
