Guanglian Aviation Industry Co.Ltd(300900)
Medidas de gestão do investimento estrangeiro
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1, a fim de padronizar a estrutura de governança corporativa de Guanglian Aviation Industry Co.Ltd(300900) (doravante referida como a empresa), garantir que a empresa tome decisões científica, segura e eficientemente, clarificar as responsabilidades da assembleia geral de acionistas, do conselho de administração, do gerente geral e de outras organizações na tomada de decisão do investimento estrangeiro da empresa e controlar riscos financeiros e comerciais, de acordo com o direito das sociedades da República Popular da China (doravante referido como o direito das sociedades) Lei de Valores Mobiliários da República Popular da China (doravante referida como a “Lei de Valores Mobiliários”), Regras de Listagem GEM da Bolsa de Valores de Shenzhen (revisadas em dezembro de 2020) (SZS [2020] Nº 1292), Diretrizes de autorregulação de empresas cotadas na Bolsa de Valores de Shenzhen Nº 2 – operação padronizada de empresas cotadas na bolsa de valores de Shenzhen (SZS [2022] Nº 14), e outras leis, regulamentos e regras Estas medidas são formuladas de acordo com as disposições pertinentes dos documentos normativos e Guanglian Aviation Industry Co.Ltd(300900) estatutos (doravante denominados estatutos).
Artigo 2.o, o termo “investimento estrangeiro da empresa”, tal como mencionado nas presentes medidas, refere-se às actividades de investimento estrangeiro da empresa sob diversas formas através da realização de uma determinada quantia de capital monetário, capital próprio ou de activos físicos ou incorpóreos avaliados como contribuição de capital, a fim de obter rendimentos futuros, incluindo, entre outros, os seguintes actos:
I) Investimentos de capital próprio de empresas recém-estabelecidas;
(II) investimento em aumento de capital, expansão de ações e aquisição de capital próprio de empresas recém-investidas;
III) Investimentos em aumento de capital e expansão de ações e aquisição de capital próprio de empresas de investimento existentes;
(IV) os projetos operacionais e o investimento de ativos da empresa;
V) Investimento em acções e fundos;
VI) obrigações, empréstimos confiados e outros investimentos em dívida;
VII) Gestão financeira confiada;
VIII) Outros investimentos.
Artigo 3, de acordo com a duração do período de investimento, o investimento estrangeiro da empresa é dividido em investimento de curto prazo e investimento de longo prazo. Investimento de curto prazo refere-se principalmente ao investimento comprado pela empresa que pode ser realizado a qualquer momento e mantido por no máximo um ano (incluindo um ano), incluindo a negociação de ativos financeiros como ações, títulos, fundos e divisas de empresas listadas. Investimento de longo prazo refere-se principalmente a vários investimentos com um prazo de investimento superior a um ano, ou que não podem ser realizados em nenhum momento ou não estão prontos para ser realizados, incluindo investimento de capital de longo prazo. Artigo 4º Considera-se que ocorreram na sociedade as questões decisórias de investimento estrangeiro mencionadas nestas medidas que ocorram nas empresas em que a sociedade controla direta ou indiretamente mais de 50% e outras empresas incluídas nas demonstrações contábeis consolidadas da sociedade, aplicando-se-ão as disposições destas Medidas. Se as questões de investimento estrangeiro mencionadas nas medidas puderem ter um grande impacto no preço de negociação das ações, obrigações e seus derivados da empresa, a empresa realizará os correspondentes procedimentos de exame e aprovação com referência às disposições das medidas, e então exercerá os direitos da sociedade de acordo com os estatutos da sociedade anônima e medidas pertinentes.
Artigo 5º o investimento estrangeiro da empresa deve cumprir as disposições das leis e regulamentos nacionais, políticas industriais e estatutos sociais, atender às exigências da estratégia de desenvolvimento da empresa e planejamento industrial, ser propício ao desenvolvimento sustentável da empresa, ter o retorno esperado do investimento e, finalmente, melhorar o valor da empresa e o retorno dos acionistas.
Artigo 6º os diretores, supervisores e gerentes superiores da empresa devem ser fiéis e diligentes, executar essas medidas de acordo com as normas comerciais reconhecidas pela indústria e fazer julgamentos prudentes sobre assuntos relevantes, no princípio de serem favoráveis aos interesses da empresa e à segurança e eficiência dos ativos.
Capítulo II Autoridade de exame e aprovação do investimento estrangeiro
Artigo 7º se a compra e venda cumulativa de ativos da sociedade (calculada pelo valor mais elevado do ativo total e do valor da transação) em 12 meses consecutivos atingir 30% do ativo total mais recente auditado da sociedade, será submetida à deliberação da assembleia geral de acionistas.
Artigo 8º se as transações (exceto os ativos em caixa doados) da sociedade atenderem a uma das seguintes normas, serão divulgadas atempadamente e submetidas à deliberação da assembleia geral de acionistas:
(I) se o total dos activos envolvidos na transacção representarem mais de 50% do total dos activos da sociedade cotada auditada no último período e o total dos activos envolvidos na transacção tiverem tanto valor contabilístico como valor avaliado, o valor mais elevado será tomado como base de cálculo;
(II) a receita operacional do objeto da transação (como patrimônio líquido) no último ano fiscal representa mais de 50% da receita operacional auditada da empresa listada no último ano fiscal, e o valor absoluto excede 50 milhões de yuans;
(III) o lucro líquido relacionado do objeto da transação (como patrimônio líquido) no último ano contábil é responsável por mais de 50% do lucro líquido auditado da empresa listada no último ano contábil, e o valor absoluto excede 5 milhões de yuans;
(IV) o valor da transação (incluindo dívidas e despesas) da transação é responsável por mais de 50% dos últimos ativos líquidos auditados da empresa listada, e o valor absoluto excede 50 milhões de yuans;
(V) o lucro gerado pela transação representa mais de 50% do lucro líquido auditado da empresa cotada no último exercício fiscal, e o montante absoluto excede 5 milhões.
Se os dados envolvidos no cálculo do índice acima forem negativos, tome seu valor absoluto para cálculo.
Artigo 9º As transações (exceto os ativos em dinheiro doados) da empresa devem ser divulgadas atempadamente se atenderem a uma das seguintes normas:
(I) se o total dos activos envolvidos na transacção representarem mais de 10% do total dos activos da sociedade cotada auditada no último período e o total dos activos envolvidos na transacção tiverem tanto valor contabilístico como valor avaliado, o valor mais elevado será tomado como base de cálculo;
(II) a receita operacional do objeto da transação (como patrimônio líquido) no último ano fiscal representa mais de 10% da receita operacional auditada da empresa listada no último ano fiscal, e o valor absoluto excede 10 milhões de yuans;
(III) o lucro líquido relacionado do objeto da transação (como patrimônio líquido) no último ano contábil é responsável por mais de 10% do lucro líquido auditado da empresa listada no último ano contábil, e o valor absoluto excede 1 milhão yuan;
(IV) o valor da transação (incluindo dívidas e despesas) da transação é responsável por mais de 10% dos últimos ativos líquidos auditados da empresa listada, e o valor absoluto excede 10 milhões de yuans;
(V) o lucro gerado pela transação representa mais de 10% do lucro líquido auditado da empresa cotada no último exercício fiscal, e o montante absoluto excede 1 milhão.
Se os dados envolvidos no cálculo do índice acima forem negativos, tome seu valor absoluto para cálculo.
Artigo 10º As matérias em que a compra e venda cumulativa de ativos da sociedade (calculada pelo valor mais elevado do ativo total e do valor da transação) em 12 meses consecutivos não exceda 30% do ativo total mais recente auditado da sociedade devem ser submetidas ao conselho de administração para deliberação.
Artigo 11 o presidente do conselho de administração tem o direito de decidir o investimento externo, compra ou venda de ativos, locação ou locação de ativos relacionados ao negócio principal com um único montante de não mais de 10 milhões de yuans e um montante anual cumulativo de investimento de não mais de 20% dos últimos ativos líquidos auditados.
Artigo 12 o gerente geral tem o direito de decidir o investimento estrangeiro relacionado ao negócio principal com um montante único de não mais de 5 milhões de yuans e um montante de investimento cumulativo anual de não mais de 10% dos últimos ativos líquidos auditados.
Artigo 13.º Caso uma questão de investimento estrangeiro não cumpra as normas exigidas a deliberar pelo conselho de administração ou pela assembleia geral de acionistas, conforme estipulado nessas medidas, e o conselho de administração, o presidente ou o gerente geral da sociedade entendam que a questão representa ou pode representar um grande risco para a sociedade, poderá ser submetida à assembleia geral de acionistas ou ao conselho de administração para deliberação e decisão.
Artigo 14º Se o objeto do investimento estrangeiro for o capital próprio, e a compra ou venda do capital próprio alterar o escopo das demonstrações consolidadas da sociedade, todos os ativos e proveitos operacionais da sociedade correspondentes ao patrimônio líquido serão considerados como o valor total dos ativos envolvidos no investimento estrangeiro e os proveitos operacionais relacionados ao objeto do investimento estrangeiro (como o patrimônio líquido) mencionados nos artigos 8º e 9º dessas medidas.
Artigo 15 se o investimento estrangeiro da empresa cumprir apenas os padrões do item (III) ou (V) do artigo 8 dessas medidas, e o valor absoluto dos ganhos por ação da empresa no último ano fiscal for inferior a 0,05 yuan, a empresa pode solicitar à bolsa de valores isenção e submetê-lo à assembleia geral de acionistas para deliberação.
Artigo 16.º, quando a sociedade adquire ou vende ativos, o maior dos ativos totais e o valor da transação será tomado como padrão de cálculo, e o cálculo cumulativo será feito no prazo de 12 meses consecutivos de acordo com o tipo de transação. Quando o cálculo cumulativo atingir 30% do total de ativos auditados no último período, além da divulgação e auditoria ou avaliação referente ao artigo 23.º dessas medidas, também será submetido à deliberação da assembleia geral de acionistas, E aprovado por mais de dois terços dos direitos de voto detidos pelos acionistas presentes na assembleia.
Os que tenham cumprido as obrigações pertinentes em conformidade com o disposto no parágrafo anterior não serão incluídos no âmbito do cálculo cumulativo relevante.
Artigo 17.º Quando uma sociedade investe no estrangeiro para constituir uma sociedade anónima ou uma sociedade anónima, e a contribuição de capital pode ser paga em prestações, de acordo com o direito das sociedades ou os estatutos da sociedade investida, as disposições pertinentes destas medidas serão aplicáveis com base na contribuição total de capital acordada no acordo.
Os que tenham cumprido as obrigações pertinentes em conformidade com o disposto no parágrafo anterior não serão incluídos no âmbito do cálculo cumulativo relevante.
Artigo 18, no caso de “gestão financeira confiada” e outros assuntos especificados no inciso VII do artigo 2.º dessas medidas, a sociedade tomará o valor como padrão de cálculo, calculando-o cumulativamente de acordo com o tipo de operação em 12 meses consecutivos. Se o valor calculado cumulativamente atender às normas de deliberação pertinentes dessas medidas, aplicar-se-ão as disposições correspondentes.
As pessoas que cumpriram as obrigações pertinentes em conformidade com as disposições pertinentes não serão incluídas no âmbito do cálculo cumulativo relevante.
Artigo 19.o Sempre que o investimento total em valores mobiliários de uma sociedade cotada represente mais de 10% dos seus últimos activos líquidos auditados e exceda 10 milhões de RMB, este investimento deve ser deliberado e aprovado pelo Conselho de Administração antes do investimento; Se o investimento total em valores mobiliários da empresa representa mais de 50% de seus últimos ativos líquidos auditados e excede 30 milhões de yuans, ou deve ser submetido à assembleia geral de acionistas para deliberação de acordo com as disposições dos estatutos sociais, a empresa deve submetê-lo à assembleia geral de acionistas para deliberação antes do investimento.
Capítulo III Administração do investimento estrangeiro
No artigo 20.o, a empresa criará o departamento principal e o departamento de gestão de assuntos diários para investimentos a longo prazo.
(I) coletar e classificar as informações do projeto de investimento proposto de acordo com a estratégia de desenvolvimento da empresa;
II) Realizar a devida diligência sobre a autenticidade do projeto de investimento proposto;
(III) realizar pesquisas e avaliações especiais sobre a viabilidade, risco de investimento, valor do investimento, retorno do investimento e outras questões do projeto de investimento proposto, e apresentar sugestões;
(IV) apresentar o projeto de investimento proposto ao gerente geral, ao conselho de administração e à assembleia geral de acionistas para aprovação, de acordo com a autoridade especificada nessas medidas;
(V) organizar a negociação, aprovação e entrega do projeto de investimento proposto;
(VI) compreender oportunamente a implementação e os benefícios de investimento do investimento de longo prazo, e relatar ao gerente geral da empresa regularmente ou irregularmente;
(VII) manter todos os arquivos do investimento de longo prazo da empresa;
VIII) Outras responsabilidades relacionadas com investimentos a longo prazo e especificadas nessas medidas.
Artigo 21.º O Departamento Financeiro da empresa é o principal departamento de investimento a curto prazo da empresa e o departamento de gestão de assuntos diários.
(I) coletar e classificar as informações do projeto de investimento proposto de acordo com a estratégia de desenvolvimento da empresa;
(II) realizar pesquisas e avaliações especiais sobre a viabilidade, o risco de investimento, o valor do investimento, o retorno do investimento e outras questões do projeto de investimento proposto, e apresentar sugestões;
(III) apresentar o projeto de investimento proposto ao gerente geral, ao conselho de administração e à assembleia geral de acionistas para aprovação, de acordo com a autoridade especificada nessas medidas;
(IV) organizar a apresentação para aprovação e entrega do projeto de investimento proposto;
(V) compreender oportunamente a implementação e os benefícios de investimento do investimento de curto prazo, e reportar ao gerente geral da empresa regularmente ou irregularmente;
(VI) manter todos os arquivos do investimento de curto prazo da empresa;
VII) Outros direitos relacionados com investimentos a curto prazo especificados nessas medidas.
Artigo 22 durante a entrega do investimento estrangeiro da empresa, o Departamento Financeiro da empresa será responsável por levantar fundos e cooperar com os departamentos relevantes para passar por procedimentos relevantes, tais como aporte de capital, registro industrial e comercial, registro fiscal, abertura de conta bancária e assim por diante.
Artigo 23.º para questões de investimento estrangeiro que satisfaçam as normas especificadas no artigo 8.º destas medidas, se o objeto do investimento estrangeiro for o capital próprio, a sociedade contratará uma sociedade de contabilidade qualificada para exercer atividades relacionadas com Valores Mobiliários e futuros para auditar o relatório financeiro e contábil do assunto no último ano, não devendo o prazo de auditoria exceder seis meses a contar da data da assembleia de acionistas para considerar a operação; Se o objeto do investimento estrangeiro for outro ativo que não o capital próprio, a sociedade deve empregar uma instituição de avaliação de ativos qualificada para se envolver em negócios relacionados com Valores Mobiliários e futuros para realizar a avaliação, a data de referência da avaliação não deve exceder um ano a contar da data da assembleia de acionistas para considerar a transação. A compra de ações de sociedades cotadas será realizada de acordo com as disposições pertinentes do Estado.
Capítulo IV Deslocação de investimentos estrangeiros
Artigo 24.º, em caso de qualquer das seguintes circunstâncias no investimento estrangeiro da sociedade, a sociedade pode alienar o investimento estrangeiro: (I) de acordo com os estatutos do empreendimento investido, o prazo de negócios do empreendimento expira e a assembleia geral de acionistas decide não prorrogar;
(II) o investimento estrangeiro foi obviamente contra a direção de negócios da empresa;
(III) há perdas contínuas no investimento estrangeiro e não há esperança de virar perdas ou nenhuma perspectiva de mercado;
(IV) os fundos próprios de exploração da empresa são insuficientes e precisam complementar os fundos;
(V) a empresa não pode continuar a investir no exterior devido a força maior;
(VI) outras circunstâncias consideradas necessárias pela empresa.
A alienação de investimentos estrangeiros deve respeitar as disposições do direito das sociedades e outras leis e regulamentos relevantes e os estatutos sociais. Artigo 25.º, o departamento de gestão da empresa responsável pelo investimento a longo prazo e o departamento financeiro da empresa comunicarão regularmente ou irregularmente ao gerente geral os progressos na implementação e os benefícios de investimento dos projetos de investimento estrangeiro, devendo, em caso de situação especificada no artigo 24.º destas medidas, averiguar as razões, estudar as soluções pertinentes e comunicar atempadamente ao gerente geral.
Artigo 26.º A autoridade de alienar investimentos estrangeiros é a mesma que a de aprovar investimentos estrangeiros.
Capítulo V Informação Divulgação do investimento estrangeiro
Artigo 27 a empresa deve conscienciosamente executar a obrigação de divulgação de informações de investimento estrangeiro em estrita conformidade com as regras relevantes, tais como as medidas para a administração de Guanglian Aviation Industry Co.Ltd(300900) divulgação de informações, as Regras de Listagem da Bolsa de Valores de Shenzhen gema e as disposições relevantes dos estatutos sociais.
Capítulo VI Disposições complementares
Artigo 28 matérias não abrangidas por estas Medidas serão implementadas de acordo com as leis, regulamentos e estatutos relevantes; Em caso de conflito entre essas medidas e as leis e regulamentos promulgados pelo Estado no futuro ou os estatutos modificados por procedimentos legais, as disposições das leis, regulamentos e estatutos nacionais relevantes serão implementadas e imediatamente revisadas pelos diretores.
