Guanglian Aviation Industry Co.Ltd(300900)
Sistema de gestão dos fundos angariados
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1, a fim de padronizar a gestão dos fundos levantados de Guanglian Aviation Industry Co.Ltd(300900) (doravante referida como a empresa), melhorar a eficiência do uso dos fundos levantados e proteger os direitos e interesses legítimos dos investidores, de acordo com o direito das sociedades da República Popular da China, a lei de valores mobiliários da República Popular da China e as regras para a listagem de ações na jóia de Shenzhen Stock Exchange (revisado em dezembro de 2020) (SZS [2020] No. 1292) Diretrizes para a supervisão de empresas cotadas n.º 2 – requisitos regulamentares para a gestão e uso de fundos levantados por empresas cotadas (anúncio [2022] n.º 15 da Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China), diretrizes para a supervisão autodisciplina de empresas cotadas na Bolsa de Valores de Shenzhen n.º 2 – operação padronizada de empresas listadas na GEM (SZS [2022] n.º 14) e outras leis, regulamentos e regras relevantes Este sistema é formulado de acordo com as disposições dos documentos normativos e Guanglian Aviation Industry Co.Ltd(300900) estatutos (doravante denominados estatutos).
No artigo 2º, o termo “fundos angariados”, conforme mencionado neste sistema, refere-se aos fundos angariados junto de investidores e utilizados para fins específicos pelas sociedades cotadas através da emissão de ações e seus derivados, mas não inclui os fundos angariados pelas sociedades cotadas através da implementação de planos de incentivo de ações.
Artigo 3.o, a sociedade deve utilizar os fundos angariados de forma prudente, assegurar que a utilização dos fundos angariados seja coerente com os compromissos constantes do prospecto ou prospecto e não alterar a direcção de investimento dos fundos angariados à vontade.
A empresa deve divulgar de forma verdadeira, precisa e completa o uso real dos fundos levantados e contratar uma empresa de contabilidade para verificar o armazenamento e uso dos fundos levantados ao mesmo tempo da auditoria anual.
Artigo 4.º ao formular o plano de captação de fundos, a empresa deve considerar cuidadosamente sua capacidade de usar fundos e estrutura de passivos de ativos.Cada captação de fundos deve cumprir as disposições da Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China e outros documentos normativos relevantes.
Artigo 5º os diretores, supervisores e gerentes superiores da empresa devem ser diligentes e responsáveis, exortar a empresa a padronizar o uso dos fundos levantados, conscientemente manter a segurança dos fundos levantados, e não devem participar, assistir ou coniver na empresa para alterar a finalidade dos fundos levantados sem autorização ou de forma disfarçada.
Artigo 6.o Se o projeto de investimento dos fundos angariados for executado através das filiais da empresa ou de outras empresas controladas pela empresa, a empresa deve assegurar que as filiais ou outras empresas controladas pela empresa cumprem este sistema.
Artigo 7º a empresa deverá divulgar oportunamente o uso dos fundos levantados e cumprir a obrigação de divulgação de informações de acordo com as disposições das leis, regulamentos e documentos normativos.
Capítulo II Depósito de fundos angariados em conta especial
Artigo 8 a empresa implementa um sistema especial de armazenamento de contas para os fundos levantados. Os fundos angariados da sociedade serão depositados na conta especial de fundos angariados (doravante denominada conta especial) aprovada pelo Conselho de Administração para emissão corrente para gestão centralizada, e a conta especial será utilizada como conta de subscrição, não devendo a conta especial ser utilizada para fundos não angariados ou outros fins.
Se a sociedade tiver mais de duas vezes de financiamento, deve criar contas especiais para os fundos angariados, respectivamente. Se o montante líquido dos fundos efectivamente angariados exceder o montante dos fundos angariados previstos (a seguir designados “fundos angariados em excesso”), será igualmente depositado na conta especial para a gestão dos fundos angariados. Artigo 9.o, a sociedade assinará um acordo de supervisão tripartida (a seguir designado “acordo”) com a instituição de recomendação ou consultor financeiro independente e o banco comercial que armazena os fundos angariados (a seguir designado “banco comercial”) no prazo de um mês a contar da data em que os fundos angariados tiverem sido criados.
O acordo deve incluir, pelo menos, os seguintes conteúdos:
(I) a sociedade depositará os fundos levantados numa conta especial;
II) O número da conta especial para os fundos angariados, os elementos dos fundos angariados envolvidos na conta especial e o montante do depósito;
(III) se a empresa retirar mais de 50 milhões de yuans ou 20% dos fundos líquidos levantados da conta especial em uma vez ou dentro de 12 meses, a empresa e o banco comercial devem notificar atempadamente a instituição de recomendação ou conselheiro financeiro independente;
IV) O banco comercial emite mensalmente o extracto bancário à sociedade e envia uma cópia à instituição de recomendação ou ao consultor financeiro independente;
V) Uma instituição de recomendação ou um consultor financeiro independente pode consultar informações especiais sobre a conta num banco comercial a qualquer momento;
VI) As responsabilidades de supervisão da instituição de recomendação ou do consultor financeiro independente, as responsabilidades de notificação e cooperação do banco comercial e os métodos de supervisão da instituição de recomendação ou do consultor financeiro independente e do banco comercial sobre a utilização dos fundos angariados pela sociedade;
VII) direitos, obrigações e responsabilidades por incumprimento contratual da empresa, bancos comerciais, instituições de recomendação ou consultores financeiros independentes;
(VIII) Se o banco comercial não emitir um extracto de conta ou notificar a conta especial de levantamento de grandes montantes à instituição de recomendação ou consultor financeiro independente a tempo de três vezes, e não cooperar com a instituição de recomendação ou consultor financeiro independente na consulta e investigação das informações especiais da conta, a empresa pode rescindir o acordo e cancelar a conta especial para os fundos angariados.
A empresa anunciará oportunamente o conteúdo principal do acordo após a assinatura de todos os acordos.
Quando uma sociedade executa um projecto de investimento angariado através de uma filial holding, é assinado conjuntamente um acordo tripartido de supervisão pela sociedade, pela filial holding que executa o projecto de investimento angariado, pelos bancos comerciais, pelas instituições de recomendação ou pelos consultores financeiros independentes.
Se o acordo acima mencionado for rescindido antecipadamente antes da expiração de seu prazo de validade, a empresa deve assinar um novo acordo com as partes relevantes dentro de um mês a partir da data de rescisão do acordo, e fazer um anúncio após reportar à bolsa de valores de Shenzhen para arquivamento.
Capítulo III Utilização dos fundos angariados
Artigo 10.º a sociedade utilizará os fundos captados de acordo com o plano de investimento dos fundos captados prometido nos documentos de candidatura de emissão, utilizará os fundos captados para as principais actividades da empresa e áreas de negócio conexas e utilizará os fundos especiais para fins especiais.
Artigo 11.o Os fundos angariados não podem ser utilizados para a gestão financeira confiada (excepto gestão de caixa), empréstimos confiados e outros investimentos financeiros, bem como investimentos de alto risco, tais como investimentos em valores mobiliários e investimentos em derivados, e não podem ser directa ou indirectamente investidos em sociedades cuja actividade principal seja a compra e venda de valores mobiliários. A sociedade não poderá utilizar os fundos angariados para penhor ou outros investimentos que alterem a finalidade dos fundos angariados de forma dissimulada.
Artigo 12.º Os acionistas controladores, controladores efetivos ou suas partes coligadas da sociedade não ocuparão direta ou indiretamente ou apropriarão indevidamente os fundos captados pela sociedade, nem utilizarão os fundos captados pela sociedade para obter interesses ilegítimos.
Artigo 13.º a sociedade tomará medidas efetivas para garantir a autenticidade e a equidade da utilização dos fundos levantados, evitar que os fundos levantados sejam ocupados ou desviados indevidamente pelos acionistas controladores, controladores efetivos ou suas partes coligadas, e tomar medidas efetivas para impedir que os acionistas controladores, controladores efetivos ou suas partes coligadas obtenham interesses indevidos utilizando os projetos de investimento dos fundos levantados.
Artigo 14 a empresa deve executar rigorosamente os procedimentos de solicitação e aprovação para o uso dos fundos levantados. Relativamente às despesas de todos os fundos angariados, o departamento que utiliza o fundo deve apresentar primeiro um relatório escrito sobre a utilização dos fundos angariados, incluindo a finalidade do pedido, o montante, o prazo de pagamento ou de atribuição, etc. O pagamento ou transferência só pode ser feito com a aprovação do seguinte processo hierárquico de aprovação: solicitação pelo departamento de uso de fundos levantados da empresa (ou subsidiária) → aprovação pelos líderes do departamento de uso de fundos levantados da empresa (ou subsidiária) → aprovação pelo departamento financeiro da empresa → aprovação pelo gerente geral da empresa (presidente). A empresa fortaleceu o controle de risco do uso de recursos captados através dos procedimentos hierárquicos de aprovação acima.
A utilização dos fundos angariados deve seguir os procedimentos hierárquicos de aprovação: se o montante dos fundos angariados utilizados por uma única vez for inferior a 20% (inclusive), será aprovado pelo gestor geral da sociedade; Se o montante dos fundos angariados utilizados por uma única vez for superior a 20%, será aprovado pelo presidente da sociedade.
Artigo 15.o No caso de uma das seguintes circunstâncias num projecto investido com fundos angariados, a empresa deve demonstrar novamente a viabilidade e o rendimento esperado do projecto e decidir se deve continuar a implementar o projecto:
(I) ocorreram grandes alterações no ambiente de mercado envolvido no projeto de investimento com fundos angariados;
(II) o projeto investido com fundos angariados foi arquivado por mais de um ano;
III) Ultrapassar o período de conclusão do último plano de investimento de capital angariado e o montante do investimento de capital angariado não atingir 50% do montante relevante do plano;
(IV) outras circunstâncias anormais ocorrem no projeto investido com fundos levantados.
A empresa deve divulgar o andamento do projeto e as razões das anormalidades no último relatório periódico. Se for necessário ajustar o plano de investimento dos fundos angariados, o plano de investimento ajustado dos fundos angariados deve ser divulgado simultaneamente.
Artigo 16.o, quando a sociedade utilizar os fundos angariados para as seguintes matérias, estes devem ser deliberados e aprovados pelo Conselho de Administração e os administradores independentes, o Conselho de Supervisores, a instituição de recomendação ou o consultor financeiro independente devem expressar o seu consentimento explícito:
(I) substituir os fundos auto-levantados que foram investidos no projeto pelos fundos levantados antecipadamente;
(II) utilizar os fundos angariados temporariamente ociosos para a gestão de numerário;
(III) reabastecer temporariamente o capital de giro com fundos mobilizados temporariamente ociosos;
(IV) alterar a finalidade dos fundos angariados;
(V) alterar o local de execução do projeto investido pelos fundos levantados;
(VI) ajustar o cronograma do projeto investido pelos fundos levantados;
(VII) Utilizar os fundos excedentários obtidos.
Caso a sociedade altere a finalidade dos fundos captados e utilize os fundos captados excedentes para atender às normas de deliberação da assembleia geral de acionistas, também deve ser deliberada e aprovada pela assembleia geral de acionistas.
Artigo 17.º Se a empresa decidir encerrar o projeto de investimento inicial com fundos angariados, deverá selecionar um novo projeto de investimento o mais rapidamente possível e cientificamente.
Artigo 18.o Sempre que a sociedade substitua antecipadamente os fundos próprios que foram investidos nos projetos de investimento pelos fundos angariados, a empresa de contabilidade emite um relatório de autenticação. A empresa pode substituir os fundos auto-levantados pelos fundos levantados no prazo de seis meses após a recepção dos fundos levantados. Se a empresa tiver divulgado no documento de solicitação de emissão que planeja substituir os fundos auto-levantados investidos antecipadamente pelos fundos levantados, e o valor investido antecipadamente for determinado, deverá fazer um anúncio antes da implementação da substituição.
Artigo 19.o A sociedade pode conduzir a gestão de caixa sobre os fundos angariados temporariamente ociosos, e o prazo dos seus produtos de investimento não deve exceder 12 meses, satisfazer os requisitos de alta segurança e boa liquidez, e não deve afetar o andamento normal do plano de investimento dos fundos angariados. Os produtos de investimento não devem ser penhorados, e a conta de liquidação do produto especial (se aplicável) não deve depositar fundos não levantados ou ser utilizada para outros fins. Se a conta de liquidação do produto especial for aberta ou cancelada, a empresa deve fazer um anúncio atempado.
Artigo 20.º Quando a sociedade utilizar fundos angariados ociosos para a gestão de caixa, deverá anunciar oportunamente, após a reunião do Conselho de Administração, os seguintes conteúdos:
I) informações básicas sobre os fundos angariados desta vez, incluindo a hora de chegada dos fundos angariados, o montante dos fundos angariados, o montante líquido dos fundos angariados e o plano de investimento;
(II) utilização dos fundos angariados, condições ociosas e razões, se existe algum comportamento de alterar a finalidade dos fundos angariados de forma dissimulada e medidas para garantir que o progresso normal do projeto angariado não seja afetado;
(III) o emitente, tipo, montante, prazo, método de distribuição de renda, escopo do investimento, taxa de retorno anual estimada (se houver), e a análise e explicação específicas do conselho de administração sobre a segurança e liquidez dos produtos de investimento;
IV) Pareceres emitidos por administradores independentes, pelo conselho de supervisores, instituições de recomendação ou consultores financeiros independentes.
Quando a empresa constatar que a situação financeira do emissor de produtos de investimento está se deteriorando e os produtos investidos estão enfrentando perdas e outros riscos importantes, deve divulgar oportunamente o anúncio imediato do risco e explicar as medidas de controle de risco tomadas pela empresa para garantir a segurança dos fundos.
Artigo 21.o, se os fundos mobilizados ociosos da sociedade forem temporariamente utilizados para complementar o capital de giro, devem limitar-se à produção e operação relacionadas com a atividade principal e devem preencher as seguintes condições:
I) Não é permitido alterar a finalidade dos fundos angariados de forma dissimulada ou afetar o andamento normal do plano de investimento dos fundos angariados; (II) os fundos angariados para reabastecimento temporário do capital de giro foram devolvidos;
III) O prazo de reabastecimento único do capital de giro não pode exceder 12 meses;
IV) Os fundos angariados não devem ser directa ou indirectamente utilizados para investimentos de alto risco, como o investimento em valores mobiliários e a negociação de derivados.
Artigo 22.º Sempre que uma sociedade utilize fundos angariados ociosos para complementar o capital de giro, estes devem ser deliberados e aprovados pelo Conselho de Administração, devendo ser divulgados em tempo útil após aprovação os seguintes conteúdos:
I) informações básicas sobre os fundos angariados desta vez, incluindo a hora de chegada dos fundos angariados, o montante dos fundos angariados, o montante líquido dos fundos angariados e o plano de investimento;
(II) utilização de fundos angariados, condições de inatividade e motivos;
III) As razões da escassez de capital de giro, o montante e o período de mobilização de fundos ociosos para complementar o capital de giro; (IV) o montante de fundos angariados ociosos para complementar o capital de giro, as poupanças esperadas em despesas financeiras, se há algum comportamento de alterar a finalidade dos fundos angariados de forma dissimulada e as medidas para garantir que o progresso normal do projeto angariado de fundos não seja afetado;
V) Pareceres emitidos por diretores independentes, conselho de supervisores, instituições de recomendação ou consultores financeiros independentes;
(VI) outros conteúdos exigidos pela bolsa de valores.
Antes da data de vencimento do capital de giro suplementar, a sociedade devolverá essa parte do capital à conta especial de capital levantado e fará um anúncio no prazo de dois dias de negociação após a devolução de todo o capital. Se se esperar que a empresa não consiga devolver esta parte dos fundos à conta especial de fundos angariados dentro do prazo previsto, deverá proceder aos procedimentos de revisão de acordo com os requisitos do parágrafo anterior antes da data de vencimento e fazer um anúncio atempado, incluindo o paradeiro dos fundos, as razões pelas quais não podem ser devolvidos, as razões e o prazo para continuar a complementar o capital de giro, etc. Artigo 23 a empresa deve organizar adequadamente o plano de uso dos fundos sobre-levantados de acordo com as reais necessidades de produção e operação da empresa, analisar científica e prudentemente a viabilidade do projeto e divulgá-lo oportunamente após submetê-lo ao conselho de administração para deliberação e aprovação. O anúncio do plano de utilização deve incluir os seguintes conteúdos:
I) Informações básicas dos fundos angariados, incluindo a hora de chegada dos fundos angariados, o montante dos fundos angariados, o montante dos fundos angariados líquidos efectivos que excedem os fundos angariados previstos, o nome e o montante dos projectos investidos, o montante cumulativo planeado e o montante efectivamente utilizado;
(II) Introdução aos projetos previstos para investir, incluindo as informações básicas de cada projeto, se estão envolvidas transações com partes relacionadas, análise de viabilidade, análise de benefícios econômicos, cronograma de investimento, descrição de que o projeto foi obtido ou ainda não foi aprovado pelos departamentos relevantes e dicas de risco (se aplicável);
III) Pareceres independentes de directores independentes, patrocinadores ou consultores financeiros independentes sobre a racionalidade, o cumprimento e a necessidade do plano de utilização dos fundos sobre-angariados;
Se o montante de fundos sobre levantados planejados para ser usado por uma única vez atingir 50 milhões de yuans e mais de 10% do montante total de fundos sobre levantados, ele também deve ser submetido à assembleia geral de acionistas para deliberação e aprovação.
Artigo 24.o, a sociedade divulgará o seguinte capital de giro ou completará o capital de giro com a aprovação da assembleia de diretores independente, e a sociedade emitirá os seguintes pareceres após deliberação da assembleia de diretores independente:
I) O montante utilizado para o reabastecimento permanente do capital de giro e o reembolso dos empréstimos bancários não deve exceder 30% do montante total dos fundos sobre-angariados de 12 em 12 meses;
(II) a sociedade não deve investir em valores mobiliários no prazo de 12 meses após o reabastecimento do capital de giro
