Guanglian Aviation Industry Co.Ltd(300900)
Regulamento interno da comissão de auditoria do conselho de administração
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1, a fim de padronizar os procedimentos do comitê de auditoria do conselho de administração da empresa e proteger plenamente os direitos e interesses legítimos da empresa e de seus acionistas, de acordo com o direito das sociedades da República Popular da China (doravante referido como o direito das sociedades), as normas para a governança das sociedades cotadas (revisadas em 2018) (anúncio [2018] n.º 29 da Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China) e outras leis, regulamentos e regras relevantes Estas regras são formuladas de acordo com as disposições relevantes dos documentos normativos e Guanglian Aviation Industry Co.Ltd(300900) estatutos (doravante denominados estatutos) e em combinação com a situação real da sociedade.
Artigo 2.º A comissão de auditoria é uma comissão especial sob o conselho de administração e é responsável perante o conselho de administração.
Artigo 3.o O comité de auditoria externa é responsável pela substituição da instituição de auditoria externa ou pela avaliação; Supervisionar e avaliar o trabalho de auditoria interna e ser responsável pela coordenação da auditoria interna e auditoria externa; Revisar as informações financeiras da empresa e sua divulgação; Supervisionar e avaliar o sistema de controle interno da empresa.
Quando uma empresa cotada contrata ou substitui uma instituição de auditoria externa, o conselho de administração só pode considerar propostas relevantes após o comitê de auditoria formular pareceres deliberativos e apresentar sugestões ao conselho de administração.
Capítulo II Membros do comité de auditoria
Artigo 4º o comitê de auditoria é composto por três diretores da sociedade, dos quais os diretores independentes devem ser majoritários, e um dos diretores independentes deve ser um profissional de contabilidade.
Artigo 5º Os membros do primeiro comité de auditoria serão nomeados pelo presidente, outros pelo comité de nomeação e eleitos por mais de metade do conselho de administração. O comitê terá um convocador, que será um diretor independente (deve ser um profissional de contabilidade) nomeado pelo presidente e eleito pelo conselho de administração, que será responsável por presidir os trabalhos do comitê.
Artigo 6º Os membros do comité de auditoria devem preencher as seguintes condições:
(I) não é proibido exercer a função de diretor, supervisor ou gerente sênior da sociedade conforme estipulado na lei das sociedades ou nos estatutos;
(II) nos últimos três anos, não houve condenação pública pela bolsa de valores ou crítica em mais de três circulares ou reconhecimento público como candidatos inadequados, e o prazo não tenha expirado;
(III) Nos últimos três anos não foi aplicada qualquer sanção administrativa pela Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China (a seguir designada “CSRC”);
IV) Não existe situação em que a CSRC tenha tomado medidas para proibir a entrada no mercado de valores mobiliários que não possam servir como directores, supervisores e altos executivos de sociedades cotadas, e o prazo não tenha expirado;
(V) o caso não foi apresentado pelo órgão judicial da República Popular da China por suspeita de violação da lei, ou a conclusão da investigação não foi esclarecida pelo órgão judicial da República Popular da China;
(VI) não há caso de ser divulgado pela CSRC na plataforma pública de inquérito de informações ilegais e desonestas no mercado de valores mobiliários e futuros ou ser incluído na lista de executores desonestos pelo tribunal popular;
(VII) possuir boa conduta moral, conhecimento profissional ou experiência profissional relacionada à gestão empresarial, finanças e direito, e conhecimento financeiro reconhecido pelo conselho de administração da empresa;
(VIII) cumprir outras condições especificadas nas leis, regulamentos ou estatutos relevantes.
Artigo 7º os membros do comitê de auditoria devem ser diligentes e responsáveis, supervisionar e avaliar efetivamente o trabalho de auditoria interna e externa da empresa, promover a empresa para estabelecer controle interno efetivo e fornecer relatórios financeiros verdadeiros, precisos e completos. Os membros do comité de auditoria devem ter conhecimentos profissionais e experiência profissional no desempenho das funções do comité de auditoria.
Artigo 8º Uma pessoa que não preencha as condições para exercer um cargo especificado nos artigos 6º e 7º do presente regulamento não será eleita membro do comité de auditoria.
Se um membro do comitê de auditoria for inapto para o cargo especificado no artigo anterior durante o seu mandato, o membro renunciará por sua própria iniciativa ou será substituído pelo conselho de administração da sociedade.
Artigo 9.o O antigo sócio da sociedade de contabilidade actualmente responsável pela auditoria das contas da sociedade não pode exercer funções de membro do comité de auditoria da sociedade no prazo de um ano a contar da data seguinte (consoante o que for posterior):
A data em que deixa de ser sócio da empresa de contabilidade; ou
A data em que deixou de beneficiar dos interesses financeiros da empresa de contabilidade.
O mandato dos membros do comité de auditoria é igual ao dos directores. Após o termo do seu mandato, os membros podem ser reeleitos. Se algum membro deixar de exercer o cargo de diretor da empresa durante o período, perderá automaticamente a qualificação de sócio. A fim de que a composição do comité de auditoria satisfaça os requisitos do presente regulamento, o Conselho de Administração complementará atempadamente o número de membros em conformidade com o referido regulamento. Antes de o Conselho de Administração constituir o número de membros atempadamente de acordo com o presente regulamento, os membros iniciais continuam a desempenhar funções e poderes relevantes de acordo com o regulamento interno. Artigo 11º As disposições do direito das sociedades e dos estatutos relativos às obrigações dos administradores são aplicáveis aos membros do comité de nomeação.
Capítulo III Responsabilidades e autoridades
Artigo 12.o As principais responsabilidades e autoridades do comité de auditoria são as seguintes:
(I) supervisionar e avaliar o trabalho de auditoria interna e revisar o plano de trabalho anual de auditoria interna da empresa;
(II) supervisionar o sistema de auditoria interna da empresa e sua implementação; Revisar as informações financeiras da empresa e sua divulgação, e revisar as demonstrações financeiras trimestrais, intercalares e anuais antes de submetê-las ao conselho de administração;
III) pareceres sobre a nomeação e afastamento do responsável pela supervisão interna da sociedade;
IV) Analisar e acompanhar a independência e a objectividade dos auditores externos e a eficácia dos procedimentos de auditoria, de acordo com as normas aplicáveis; Antes da auditoria, o comité de auditoria discutirá com os auditores a natureza e o âmbito da auditoria e as responsabilidades pertinentes em matéria de relatórios;
V) Formular e aplicar políticas relativas aos serviços não auditáveis prestados por auditores externos;
(VI) ser responsável por aconselhar o Conselho de Administração sobre a nomeação, recondução e destituição do auditor externo, aprovar a remuneração e os termos de emprego do auditor externo e tratar de quaisquer questões relacionadas com a renúncia ou destituição do auditor externo;
(VII) revisar e comentar os relatórios financeiros da empresa, monitorar a integridade das demonstrações financeiras da empresa e dos relatórios anuais e contas da empresa, relatórios semestrais e relatórios trimestrais (se forem publicados), e revisar as principais opiniões sobre relatórios financeiros contidas nas demonstrações e relatórios. Os membros do comitê de auditoria devem entrar em contato com o conselho de administração, o presidente, outros gerentes seniores e contadores qualificados da empresa. O comitê de auditoria se reunirá com os auditores externos da empresa pelo menos uma vez por ano. Os membros do comité de auditoria devem ter em conta quaisquer questões materiais ou invulgares reflectidas ou exigidas para serem reflectidas nesses relatórios e contas e devem ter devidamente em conta quaisquer questões levantadas pelo contabilista qualificado, pelo inspector-geral ou pelo auditor da empresa;
(VIII) rever o relatório financeiro, o controlo financeiro, o controlo interno e o sistema de gestão de riscos da empresa;
(IX) revisar o sistema de controle interno da empresa, supervisionar e avaliar o controle interno da empresa;
x) Discutir o sistema de controlo interno com a gestão, a fim de assegurar que a gestão cumpriu as suas responsabilidades e estabeleceu um sistema de controlo interno eficaz; Coordenar a comunicação entre gestão, departamento de auditoria interna e departamentos relevantes e instituições de auditoria externa;
(11) Tomar a iniciativa ou ser nomeado pelo conselho de administração para estudar os resultados importantes das investigações relacionadas com o controle interno e a resposta da administração;
(12) Supervisionar e avaliar o trabalho das instituições de auditoria externa e propor a contratação ou substituição de instituições de auditoria externas; Ser responsável pela comunicação entre auditoria interna e auditoria externa para garantir a coordenação do trabalho dos auditores internos e externos; É igualmente necessário assegurar que a função de auditoria interna disponha de recursos suficientes para operar dentro da empresa e tenha uma posição adequada; E rever e acompanhar a eficácia da função de auditoria interna;
(13) Revisar as políticas e práticas financeiras e contábeis da empresa;
(14) Verificar a carta de declaração de auditoria apresentada pelo auditor externo à direcção, quaisquer questões importantes levantadas pelo auditor à direcção sobre os registos contabilísticos, contas financeiras ou sistema de controlo e a resposta dada pela direcção;
(15) Assegurar que o Conselho de Administração responda atempadamente às questões levantadas na carta de declaração de auditoria apresentada pelo auditor externo à administração; e
(16) Outros assuntos autorizados pelo conselho de administração e outros assuntos envolvidos em leis, regulamentos e disposições relevantes do intercâmbio.
O comitê de auditoria informará o conselho de administração sobre as medidas ou melhorias que considerar necessárias e apresentará sugestões.
Artigo 13.o As principais responsabilidades e autoridades do convocador do comité de auditoria são as seguintes:
(I) convocar e presidir a reunião do Comitê de Auditoria;
(II) supervisionar e fiscalizar a execução das resoluções da reunião do comitê de auditoria;
(III) assinar documentos importantes do Comitê de Auditoria;
(IV) apresentar relatórios regulares ao Conselho de Administração;
(V) outras funções e poderes autorizados pelo conselho de administração.
Artigo 14.º O comité de auditoria tem o direito de contratar consultores independentes, consultores jurídicos e outros intermediários para emitirem pareceres profissionais quando necessário ao desempenho das suas funções, devendo as despesas correspondentes ser suportadas pela sociedade. A empresa deve fornecer as garantias financeiras e de capital que o Comitê de Auditoria considere adequadas para pagar a remuneração da sociedade de contabilidade pela prestação de serviços de auditoria financeira e serviços conexos, como auditoria, revisão e verificação, bem como a remuneração de vários consultores contratados pelo Comitê de Auditoria.
Artigo 15.º O comité de auditoria do Conselho de Administração procederá à revisão dos relatórios financeiros e contabilísticos da sociedade, emitirá pareceres sobre a autenticidade, exactidão e integridade dos relatórios financeiros e contabilísticos, incidirá sobre os principais problemas contabilísticos e de auditoria dos relatórios financeiros e contabilísticos da sociedade, prestará especial atenção à existência de fraude, fraude e possibilidade de grandes distorções relacionadas com os relatórios financeiros e contabilísticos e supervisionará a rectificação dos problemas dos relatórios financeiros e contabilísticos.
O comité de auditoria propõe ao Conselho de Administração contratar ou substituir a instituição de auditoria externa e rever as taxas de auditoria e os contratos de trabalho da instituição de auditoria externa, que não devem ser indevidamente influenciados pelos principais accionistas, controladores ou diretores efectivos, supervisores e gestores superiores da empresa. O comitê de auditoria solicitará às instituições de auditoria externas que sejam honestas, confiáveis, diligentes e responsáveis, respeitem rigorosamente as regras de negócios e as normas de autodisciplina do setor, implementem rigorosamente o sistema de controle interno, verifiquem e verifiquem os relatórios financeiros e contábeis da empresa, cumpram a obrigação de cuidados especiais e expressem prudentemente opiniões profissionais.
Artigo 16.o Sempre que os administradores, supervisores e gestores superiores da sociedade verificarem que existem registos falsos, declarações enganosas ou omissões importantes nos relatórios financeiros e contabilísticos emitidos pela sociedade e os comunicarem ao Conselho de Administração e ao Conselho de Supervisores, ou a instituição de recomendação e instituição de auditoria externa assinalarem a existência de registos falsos, declarações enganosas ou omissões importantes nos relatórios financeiros e contabilísticos da sociedade ao Conselho de Administração e ao Conselho de Supervisores, devendo o Conselho de Administração comunicá-los atempadamente à bolsa, O conselho de administração deve informar-se atempadamente à bolsa e divulgá-lo.
Quando a sociedade divulgar informações relevantes de acordo com o disposto no parágrafo anterior, deve divulgar no anúncio os principais problemas existentes no relatório financeiro e contabilístico, as consequências que foram ou podem ser causadas e as medidas que foram tomadas ou devem ser tomadas.
O comitê de auditoria da empresa deve instar os departamentos responsáveis relevantes da empresa a formular medidas de retificação e tempo de retificação, realizar revisão de acompanhamento, supervisionar a implementação das medidas de retificação e divulgar a conclusão da retificação em tempo hábil.
Artigo 17.º a sociedade divulgará o desempenho anual do comitê de auditoria em seu relatório anual, incluindo principalmente a convocação da reunião do comitê de auditoria e o desempenho específico de suas funções.
O comitê de auditoria apresentará pareceres de deliberação ao conselho de administração da sociedade cotada sobre assuntos de sua competência e, caso o conselho de administração não os adote, a sociedade divulgará o assunto e explicará integralmente os motivos.
Capítulo IV Regulamento interno
Artigo 18.o A reunião do comité de auditoria será notificada a todos os membros cinco dias antes da reunião; Uma reunião provisória pode ser convocada sob proposta de mais de metade dos membros ou do convocador, e todos os membros serão notificados três dias antes da reunião. Artigo 19.o A reunião do comité de auditoria é presidida pelo convocador, podendo este confiar a presidência da reunião a outro membro do director independente.
Artigo 20.o O anúncio de reunião deve incluir, pelo menos, os seguintes conteúdos:
I) Hora e local da reunião;
II) Duração da reunião;
(III) temas a debater na reunião;
(IV) pessoa de contacto da reunião e informações de contacto;
V) Data da convocação da reunião.
Artigo 21.o A reunião do comité de auditoria só se realizará quando estiverem presentes mais de dois terços dos membros; Cada membro tem um voto; As resoluções tomadas na reunião devem ser adotadas por mais da metade de todos os membros.
Artigo 22.o Os membros do comité de auditoria podem assistir pessoalmente à reunião ou confiar a outros membros para participarem na reunião e exercerem os seus direitos de voto em seu nome.
Se outros membros forem confiados a participar na reunião e exercer o direito de voto em seu nome, uma procuração será apresentada ao presidente da reunião, e a procuração será apresentada ao presidente da reunião o mais tardar antes da votação da reunião.
Artigo 23 a procuração será assinada pelo responsável principal e pelo responsável principal, e incluirá pelo menos os seguintes conteúdos:
I) Nome do cliente;
II) Nome do responsável principal;
III) Questões confiadas;
IV) instruções sobre o exercício do direito de voto sobre os temas da reunião (a favor, contra, abstenção) e instruções sobre se a pessoa encarregada pode votar de acordo com a sua vontade na ausência de instruções específicas;
V) O prazo de autorização;
(VI) data de assinatura da procuração.
Artigo 24.o Se um membro do comité de auditoria não participar pessoalmente na reunião nem confiar outros membros para participar na reunião em seu nome, considera-se que não participou na reunião relevante. Se um membro não comparecer à reunião por duas vezes consecutivas, considerar-se-á incapaz de desempenhar adequadamente suas funções e poderes, podendo o conselho de administração da sociedade revogar suas funções de membro.
O método de votação da reunião do comité de auditoria é levantar as mãos ou votar.
Artigo 26.o A reunião do comité de auditoria pode ser realizada sob a forma de reunião no local e reunião de comunicação. As reuniões de comunicação incluem teleconferência, videoconferência e reunião de proposta escrita.
Artigo 27, quando a reunião do comitê de auditoria for realizada sob a forma de proposta escrita, a proposta escrita será enviada a todos os sócios por fax, correio expresso ou entrega pessoal e, após votação da proposta, o original será enviado de volta à sociedade para apresentação. Se o número de membros que assinam e acordam corresponder ao número especificado neste regulamento, a proposta passará a ser uma resolução do Comitê.
Artigo 28.º, o comitê de auditoria também pode convidar outros diretores, supervisores, presidente e outros gerentes superiores da empresa a participar na reunião como delegados sem direito de voto, quando necessário. Se necessário, o comitê de auditoria pode contratar um intermediário para prestar aconselhamento profissional para sua tomada de decisão, e as despesas serão pagas pela empresa.
Artigo 29 a reunião do comitê de auditoria será registrada, e a ata da reunião e as deliberações da reunião serão formadas e submetidas ao conselho de administração após a reunião (a menos que tal apresentação não seja permitida devido a restrições legais ou regulamentares). Todos os membros presentes na reunião assinarão a ata e as resoluções da reunião. Se os membros presentes na reunião discordarem da resolução da reunião, esta será indicada na ata da reunião ou na ata da reunião. Atas das reuniões
