Guanglian Aviation Industry Co.Ltd(300900)
Regulamento interno do Conselho de Administração
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1.o, a fim de garantir que o conselho de administração da Guanglian Aviation Industry Co.Ltd(300900) (a seguir designada por “empresa”) possa exercer eficazmente as suas funções e poderes, garantir o funcionamento eficiente e padronizado e a tomada de decisões científicas do conselho de administração e melhorar a estrutura de governança corporativa, em conformidade com o direito das sociedades da República Popular da China (a seguir designado “direito das sociedades”) e o direito dos valores mobiliários da República Popular da China (a seguir designado “lei dos valores mobiliários”) Normas de governança corporativa para empresas cotadas (revisadas em 2018) (anúncio [2018] n.º 29 da Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China), regras de listagem da Bolsa de Valores de Shenzhen na GEM (revisadas em dezembro de 2020) (SZS [2020] n.º 1292, doravante referidas como Regras de Listagem GEM) Estas regras são formuladas em combinação com a situação real da empresa, de acordo com as disposições das leis, regulamentos e documentos normativos relevantes, tais como diretrizes de autorregulação para empresas listadas na Bolsa de Valores de Shenzhen nº 2 – operação padronizada das empresas listadas na GEM (SZS [2022] nº 14, doravante referidas como diretrizes de autorregulação nº 2) e Guanglian Aviation Industry Co.Ltd(300900) estatutos (doravante referidos como estatutos).
Artigo 2º a sociedade dispõe de um conselho de administração, que é responsável pela assembleia geral de acionistas. Proteger os interesses da sociedade e de todos os accionistas e exercer o poder de decisão no âmbito dos poderes conferidos pelo direito das sociedades, pelos estatutos sociais e pela assembleia geral dos accionistas.
A reunião do conselho de administração é a principal forma de discussão do conselho de administração. A participação dos diretores nas reuniões do conselho, conforme necessário, é a maneira básica de desempenhar suas funções.
Artigo 3º O Conselho de Administração tem um secretário do Conselho de Administração. O Secretário do Conselho de Administração cuidará dos assuntos diários do Conselho de Administração e manterá o selo do Conselho de Administração.
Artigo 4.o, o Conselho de Administração criará um comité de estratégia, um comité de remuneração e avaliação, um comité de nomeação e um comité de auditoria, bem como formulará e divulgará o regulamento interno do comité especial. Os membros da comissão especial serão constituídos por, no mínimo, três diretores, entre os quais, os diretores independentes da comissão de remuneração e avaliação, a comissão de nomeação e a comissão de auditoria devem representar a maioria e agir como convocador. O convocador do comité de auditoria é um profissional contabilista.
Capítulo II Composição do Conselho de Administração
Artigo 5º O Conselho de Administração é o órgão executivo da Assembleia Geral de Acionistas, que executa as deliberações aprovadas pela Assembleia Geral de Acionistas, e é responsável e reporta à Assembleia Geral de Acionistas.
Artigo 6.o Os administradores da sociedade são pessoas singulares. Os diretores não são obrigados a deter ações da empresa.
Artigo 7.º O conselho de administração é composto por 9 diretores, incluindo 1 diretor representante dos funcionários. O conselho de administração terá um presidente, que será eleito e destituído por mais da metade de todos os diretores da sociedade.
Artigo 8º Além do cumprimento das disposições pertinentes do direito das sociedades e dos estatutos sociais, os candidatos a administradores da sociedade não podem estar nas seguintes circunstâncias:
I) Ser proibido de entrar no mercado de valores mobiliários pela Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China (a seguir designada “CSRC”) de exercer funções de directores, supervisores e gestores superiores de empresas cotadas, e o prazo não tiver expirado;
(II) ser reconhecido publicamente pela bolsa de valores como impróprio para atuar como diretores, supervisores e gerentes seniores da empresa, e o prazo não tiver expirado;
(III) outras circunstâncias estipuladas pela bolsa de valores.
O período acima será calculado a partir da data da assembleia geral ou do conselho de administração a ser eleito.
Se um diretor for eleito ou nomeado em violação do disposto neste artigo, a eleição, nomeação ou emprego serão inválidos. Em caso de qualquer circunstância prevista neste artigo durante o mandato de um diretor, a sociedade deve destitui-lo de seu cargo.
Artigo 9º Os administradores são eleitos ou substituídos pela assembleia geral de accionistas por um mandato de três anos. Os representantes do pessoal no conselho de administração serão eleitos democraticamente pelo pessoal e pelos trabalhadores da empresa através do Congresso do pessoal e dos trabalhadores, do Congresso do pessoal e dos trabalhadores ou de outras formas. O director pode ser reeleito após o termo do seu mandato. Antes do termo do mandato de um diretor, a assembleia geral de acionistas não pode destituir o diretor sem motivo.
O mandato dos diretores será calculado a partir da data da tomada de posse até o termo do mandato do atual conselho de administração. Se um director não for reeleito atempadamente no termo do seu mandato, ou se o número de membros do Conselho de Administração for inferior ao quórum devido à renúncia de um director durante o seu mandato, o director inicial continuará a exercer as suas funções de director, de acordo com as leis, regulamentos administrativos, regulamentos departamentais e estatutos, antes de o director reeleito assumir funções.
Artigo 10º, se o diretor não estiver autorizado a exercer funções de diretor, supervisor ou gerente sênior, conforme estipulado no direito das sociedades ou no inciso I do artigo 8º deste regulamento durante o seu mandato, o diretor relevante deixará imediatamente de exercer suas funções e será demitido pela sociedade de acordo com as disposições correspondentes; Em caso de quaisquer outras circunstâncias que o proíbam de servir como diretor conforme estipulado por outras leis e regulamentos e Bolsa de Valores de Shenzhen, o diretor relevante deve demitir-se no prazo de um mês a partir da data da ocorrência do fato.
Se o diretor relevante for demitido, mas não tiver sido demitido, e participar da reunião do conselho de administração e votar, o resultado da votação é inválido.
Se mais da metade dos diretores da empresa renunciar de acordo com as disposições destas regras durante o seu mandato, o período de renúncia dos diretores relevantes pode ser adequadamente prorrogado com o pedido da empresa e o consentimento da Bolsa de Valores de Shenzhen, mas o prazo máximo de prorrogação não deve exceder três meses.
Antes que a renúncia entre em vigor, os diretores relevantes continuarão a desempenhar suas funções de acordo com as leis e regulamentos, Regras de Listagem GEM, diretrizes autorregulatórias nº 2, outras disposições da Bolsa de Valores de Shenzhen e os estatutos sociais para garantir o funcionamento normal da empresa.
Artigo 11.o A reunião do Conselho de Administração é convocada pelo presidente. Na primeira reunião de cada conselho de administração, a pessoa proposta pela assembleia geral de acionistas que elegeu os diretores do conselho de administração será a pessoa encarregada da convocação, e o presidente do conselho de administração será eleito na reunião. Os diretores podem também eleger conjuntamente a pessoa encarregada de convocar a primeira reunião do conselho de administração; Se o responsável da reunião não puder ser eleito, os diretores sortearão para decidir. A primeira reunião de cada conselho de administração terá lugar no prazo de três dias após a eleição ou reeleição. Artigo 12 antes da listagem inicial das ações da empresa, os novos diretores devem assinar a declaração e compromisso dos diretores no prazo de um mês após a assembleia geral de acionistas aprovar sua nomeação, e reportar à Bolsa de Valores de Shenzhen e ao conselho de administração para registro.
O director declara na declaração e compromisso do director:
I) Detenção de acções da sociedade;
(II) se foi investigado e punido por violar leis e regulamentos, Regras de Listagem GEM, diretrizes autorregulatórias nº 2 ou outras disposições da Bolsa de Valores de Shenzhen;
(III) outro emprego e experiência profissional nos últimos cinco anos;
IV) Ter a nacionalidade e o direito de residência de longa duração de outros países ou regiões;
(V) outras informações que a Bolsa de Valores de Shenzhen considere necessário explicar.
Artigo 13.º Os diretores da sociedade desempenharão as seguintes funções e assumirão compromissos na declaração e compromisso do diretor:
(I) cumprir e exortar a empresa a cumprir leis e regulamentos e cumprir as obrigações de lealdade e diligência;
(2) para cumprir com as diretrizes de auto-regulação da Bolsa de Valores de Shenzhen e nº 2 da Bolsa de Valores de Shenzhen;
(III) respeitar e exortar a empresa a respeitar os estatutos;
(IV) outros deveres que a Bolsa de Valores de Shenzhen considere necessários para executar e outros compromissos que devem ser assumidos.
Capítulo III Funções e poderes do Conselho de Administração
Artigo 14.o O Conselho de Administração exerce as seguintes funções e poderes:
(I) convocar a assembleia geral de acionistas e prestar contas à assembleia geral de acionistas;
(II) executar as deliberações da assembleia geral de acionistas;
(III) decidir sobre o plano de negócios e o plano de investimento da empresa;
(IV) formular o plano de orçamento financeiro anual da empresa e plano de liquidação final;
(V) formular o plano de distribuição de lucros e o plano de recuperação de perdas da empresa;
(VI) formular os planos da empresa para aumentar ou reduzir seu capital social, emitir obrigações ou outros valores mobiliários e listar; (VII) elaborar planos de aquisição majoritária da sociedade, aquisição de ações da sociedade, fusão, cisão, dissolução e mudança de forma societária;
(VIII) no âmbito autorizado pela assembleia geral de acionistas, decidir sobre o investimento estrangeiro da sociedade, aquisição e venda de ativos, hipoteca de ativos, garantia externa, gestão financeira confiada, transações de partes relacionadas, doação externa e outros assuntos;
(IX) decidir sobre a criação da organização de gestão interna da empresa;
x) Nomear ou demitir o gerente geral da sociedade; De acordo com a nomeação do gerente geral, nomear ou demitir o gerente geral adjunto, diretor financeiro e outros gerentes seniores da empresa, e decidir sobre suas remunerações, recompensas e punições;
(11) Formular o sistema básico de gestão da empresa;
(12) Formular o plano de emenda dos estatutos;
(13) Gerir a divulgação de informações da empresa;
(14) Propor à assembleia geral a contratação ou substituição da sociedade de contabilidade auditada pela sociedade;
(15) Ouvir o relatório de trabalho do gerente geral da empresa e verificar o trabalho do gerente geral;
(16) Formular e implementar o plano de incentivo patrimonial da empresa;
(17) Discutir e avaliar se o mecanismo de governança corporativa proporciona proteção adequada e igualdade de direitos a todos os acionistas e se a estrutura de governança corporativa é razoável e eficaz;
(18) Outras funções e poderes conferidos por leis, regulamentos administrativos, regulamentos departamentais ou estatutos.
Artigo 15.o, o Conselho de Administração determinará a autoridade de investimento externo, aquisição e venda de ativos, hipoteca de ativos, garantia externa, gestão financeira confiada, transações com partes relacionadas e doação externa, e estabelecerá procedimentos rigorosos de revisão e tomada de decisão. Os grandes projetos de investimento devem ser revistos por especialistas e profissionais relevantes e comunicados à assembleia geral de acionistas para aprovação.
No exercício de suas funções, o conselho de administração tem o direito de contratar advogados, contadores públicos certificados e outros profissionais para prestar serviços e emitir pareceres profissionais, e as despesas razoáveis incorridas serão suportadas pela empresa.
Artigo 16 o Conselho de Administração tem o direito de decidir sobre a seguinte aquisição ou venda de ativos, investimentos, empréstimos, transações com partes relacionadas, garantias externas e outros assuntos:
(I) revisar as questões de que a compra e venda cumulativa de ativos da empresa (calculada pelo maior do total de ativos e valor da transação) em 12 meses consecutivos não excede 30% dos ativos totais mais recentes auditados da empresa;
(II) considerar o pedido de empréstimos da empresa a instituições financeiras se o montante único não exceder 30% dos últimos activos líquidos auditados da empresa e o montante cumulativo num exercício contabilístico não exceder 50% dos últimos activos líquidos auditados da empresa;
(III) transações de partes relacionadas entre a empresa e pessoas coletivas relacionadas com um montante de transação de mais de 3 milhões de yuans e representando mais de 0,5% do valor absoluto dos últimos ativos líquidos auditados da empresa, ou transações de partes relacionadas entre a empresa e pessoas físicas relacionadas com um montante de transação de mais de 300000 yuans;
(IV) revisar outros assuntos de garantia externa que não sejam aqueles que devam ser considerados pela assembleia geral de acionistas, conforme estipulado nos estatutos;
(V) deliberar sobre operações que não sejam aquelas que devam ser deliberadas pela assembleia geral de acionistas, conforme estipulado no Estatuto Social.
Artigo 17.º Exceto para as questões de garantia externa que devem ser consideradas pela assembleia geral de acionistas de acordo com os estatutos sociais, as questões de garantia externa da sociedade serão consideradas pelo conselho de administração.
O conselho de administração deve respeitar rigorosamente as seguintes disposições ao considerar garantias externas:
I) Sem a aprovação da autoridade competente, a sociedade não deve prestar garantias a qualquer unidade ou indivíduo não incorporado;
(II) a garantia externa da empresa exigirá que a outra parte forneça contragarantia, e o prestador da contragarantia terá capacidade de carga correspondente;
(III) as garantias externas devem ser revistas e aprovadas por mais de dois terços dos diretores presentes no conselho de administração;
(IV) a garantia externa que deve ser aprovada pela assembleia geral de acionistas só pode ser submetida à aprovação da assembleia geral de acionistas depois de deliberada e aprovada pelo conselho de administração;
(V) a garantia prestada pela sociedade a partes coligadas, independentemente do valor, deve ser revista e aprovada por mais da metade de todos os diretores não coligados, e também deve ser submetida à assembleia geral de acionistas após revisão e aprovação por mais de dois terços dos diretores não coligados presentes na reunião do conselho de administração.
Artigo 18.o O presidente exerce as seguintes funções e poderes:
(I) presidir à assembleia geral de acionistas e convocar e presidir à reunião do conselho de administração;
(II) supervisionar e fiscalizar a execução das deliberações do conselho de administração;
(III) assinar documentos importantes do conselho de administração e outros documentos que devem ser assinados pelo representante legal da sociedade;
(IV) Decidir solicitar empréstimos a instituições financeiras se o montante único não exceder 20% dos últimos activos líquidos auditados da empresa e o montante cumulativo num exercício contabilístico não exceder 40% dos últimos activos líquidos auditados da empresa. O conselho de administração pode autorizar temporariamente o presidente do conselho de administração a tomar decisões sobre empréstimos estrangeiros acima da autoridade do presidente do conselho de administração de acordo com as necessidades de produção e funcionamento. O conteúdo da autorização deve ser claro, específico e escrito;
(V) decidir sobre investimento externo, compra ou venda de ativos, locação ou locação de ativos relacionados ao negócio principal com um único montante de não mais de 10 milhões de yuans e um montante de investimento cumulativo anual de não mais de 20% dos últimos ativos líquidos auditados. O presidente do conselho de administração apresentará um relatório escrito sobre assuntos relevantes ao conselho de administração posteriormente para apresentação;
(VI) em caso de força maior, como catástrofes naturais catastróficas, exercer o direito especial de alienação dos assuntos da sociedade de acordo com as leis e os interesses da sociedade, e reportar-se posteriormente ao conselho de administração e à assembleia geral de acionistas; (VII) outras funções e poderes autorizados pelo conselho de administração.
Quando o presidente não puder exercer as suas funções, o director recomendado conjuntamente por mais de metade dos directores exercerá as suas funções.
Artigo 19.o, o conselho de administração da sociedade deve explicar à assembleia geral o parecer de auditoria não normalizado emitido pelo contabilista público certificado sobre o relatório financeiro da sociedade.
Capítulo IV Reunião do Conselho
Artigo 20.o O Conselho de Administração realizará, pelo menos, duas reuniões ordinárias por ano, convocadas pelo presidente do Conselho de Administração, devendo todos os diretores e supervisores ser notificados por escrito dez dias antes da realização da reunião.
Artigo 21.º, em qualquer das seguintes circunstâncias, o presidente do Conselho de Administração convocará e presidirá a reunião intercalar do Conselho de Administração no prazo de 10 dias a contar da recepção da proposta:
(I) os acionistas que individualmente ou conjuntamente detenham mais de 10% do total de ações com direito a voto da sociedade propõem;
II) quando mais de um terço dos administradores proponham conjuntamente;
(III) quando proposto pelo Conselho de Supervisores;
IV) Quando o presidente o considerar necessário;
V) quando mais de metade dos directores independentes o proponham;
VI) Quando exigido pela autoridade reguladora dos valores mobiliários;
(VII) outras circunstâncias previstas nos estatutos.
Artigo 22.º A convocação de uma reunião provisória do conselho de administração será enviada manualmente, por correio expresso, e-mail, fax, telefone ou outros métodos aprovados pelo conselho de administração. Prazo de entrega: 3 dias antes da data da reunião.
No entanto, se a situação for urgente e for necessário convocar a reunião do conselho de administração o mais rapidamente possível, com o consentimento de todos os diretores, o horário de convocação do conselho de administração pode ser encurtado, ou a convocação da reunião pode ser enviada por telefone ou outro meio oral a qualquer momento, mas o convocador deve fazer uma explicação na reunião e registrá-la na ata da reunião. Se um diretor estiver presente em uma reunião e não estiver presente antes da reunião, ou
