Guanglian Aviation Industry Co.Ltd(300900)
Medidas de gestão das garantias externas
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1.º, a fim de regular a garantia externa de Guanglian Aviation Industry Co.Ltd(300900) (a seguir designada por empresa), controlar eficazmente o risco da garantia e proteger os direitos e interesses legítimos dos acionistas e outras partes interessadas, de acordo com o direito das sociedades da República Popular da China (a seguir designado por lei das sociedades), o direito dos valores mobiliários da República Popular da China (a seguir designada por lei dos valores mobiliários) e o código civil da República Popular da China (a seguir designado por código civil) Diretrizes regulatórias para empresas cotadas n.º 8 – requisitos regulatórios para bolsas de capital e garantias externas de empresas cotadas (anúncio [2022] n.º 26 da Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China), regras de listagem de ações gemas da Bolsa de Valores de Shenzhen (revisado em dezembro de 2020) (SZS [2020] n.º 1292) Essas medidas são formuladas de acordo com as disposições das diretrizes de autorregulação para empresas cotadas na Bolsa de Valores de Shenzhen n.º 2 – operação padronizada das empresas listadas na GEM (SZS [2022] n.º 14), os Guanglian Aviation Industry Co.Ltd(300900) e em combinação com a situação real da empresa.
Artigo 2º A garantia externa da sociedade está sujeita à gestão unificada, sem a aprovação e autorização do conselho de administração ou da assembleia geral de acionistas, ninguém tem o direito de assinar contratos, acordos ou outros documentos legais semelhantes para garantia externa em nome da sociedade.
Artigo 3.o Estas medidas são aplicáveis à sociedade e às suas filiais detidas a 100% e holding (a seguir designadas “filiais”). Após a deliberação do conselho de administração ou da assembleia geral de acionistas, a subsidiária notificará atempadamente o Secretário do conselho de administração da empresa e cumprirá as obrigações relevantes de divulgação de informações de acordo com essas medidas.
Artigo 4º, o termo “garantia externa”, tal como mencionado nas presentes Medidas Administrativas, refere-se à garantia prestada pela sociedade como terceiro para as dívidas do devedor, incluindo a garantia prestada pela sociedade às suas filiais. Quando o devedor não executar a dívida, a sociedade deve executar a dívida ou assumir a responsabilidade de acordo com o acordo. As formas de garantia incluem garantia, hipoteca e penhor.
Capítulo II Princípios gerais
Artigo 5.o A garantia externa da sociedade obedecerá aos seguintes princípios gerais:
(I) cumprir o direito das sociedades, o direito dos valores mobiliários, o código civil, os estatutos sociais e outras leis relevantes, regulamentos administrativos e regras departamentais;
II) Para além da garantia às filiais, a garantia externa da sociedade exige que a garantia forneça contragarantia, e o prestador da contragarantia deve ter capacidade de suporte efectiva e a contragarantia deve ser executória;
(III) todos os diretores e gerentes da empresa devem tratar as garantias externas com cautela, controlar rigorosamente o risco de dívida decorrente das garantias externas e recusar qualquer ato de forçar a empresa a fornecer garantias a terceiros;
(IV) a administração da empresa deve fornecer, com veracidade, todas as garantias externas à instituição de auditoria contratada pela empresa; (V) a sociedade deve cumprir conscienciosamente a obrigação de divulgação de informações de garantias externas em estrita conformidade com as regras comerciais da bolsa de valores, os estatutos sociais, as medidas de administração de divulgação de informações e outras disposições pertinentes;
(VI) No relatório anual, os diretores independentes da empresa devem fazer explicações especiais sobre o desempenho inacabado da empresa no período de relato, a garantia externa e a implementação das regulamentações relevantes no período em curso, e expressar opiniões independentes.
Artigo 6º o Secretário do Conselho de Administração registrará detalhadamente a discussão e votação das questões de garantia consideradas na reunião do Conselho de Administração e na assembleia geral de acionistas, e cumprirá oportunamente a obrigação de divulgação de informações. Em caso de perdas econômicas causadas à empresa devido a garantia externa ilegal ou imprópria, a pessoa responsável relevante será responsável por indenização.
Capítulo III Autoridade homologadora e procedimentos
O órgão de decisão mais elevado da garantia externa da sociedade é a assembleia geral de acionistas da sociedade, exercendo o poder de decisão de garantia externa, de acordo com as leis e regulamentos relevantes do Estado ou as disposições dos estatutos sobre a autoridade de aprovação do conselho de administração para garantia externa. Se a autoridade de aprovação do conselho de administração especificada nos estatutos for excedida, o conselho de administração apresentará uma proposta e a submeterá à assembleia geral para aprovação. Sem a aprovação do conselho de administração ou da assembleia geral de acionistas, a sociedade não prestará garantia externa. Artigo 8º As garantias externas que devem ser aprovadas pela assembleia geral de acionistas só podem ser submetidas à aprovação da assembleia geral de acionistas após deliberação e aprovação do conselho de administração. As garantias externas sujeitas à aprovação da assembleia geral incluem, entre outras, as seguintes circunstâncias:
I) O montante de uma garantia única exceda 10% dos activos líquidos mais recentes auditados da empresa;
II) Qualquer garantia concedida após a garantia externa total da sociedade e das suas filiais holding exceder 50% dos activos líquidos auditados mais recentes;
(III) o montante da garantia exceder 30% dos activos totais auditados mais recentes da empresa no prazo de 12 meses consecutivos; (IV) o valor absoluto dos ativos líquidos da empresa na auditoria de 12 meses mais recente excede RMB 50 milhões;
V) A garantia prestada para o objecto da garantia cujo rácio de passivo do activo exceda 70%;
(VI) garantia prestada às partes coligadas da sociedade, independentemente do montante;
(VII) outras garantias que precisem ser deliberadas e aprovadas pela assembleia geral de acionistas, conforme estipulado nas leis e regulamentos relevantes ou nos estatutos sociais.
Quando o conselho de administração delibera sobre questões de garantia, deve ser deliberado e aprovado por mais de dois terços dos diretores presentes na reunião do conselho de administração. Quando a assembleia geral deliberar sobre as questões de garantia previstas no inciso III do parágrafo anterior, deve ser aprovada por mais de dois terços dos direitos de voto detidos pelos acionistas presentes na assembleia.
Quando a assembleia geral deliberar sobre a proposta de garantia prevista aos acionistas, controladores efetivos e suas afiliadas, os acionistas ou acionistas controlados pelos controladores efetivos não participarão na votação, que será adotada por mais de metade dos direitos de voto detidos pelos demais acionistas presentes na assembleia geral.
Artigo 9 todas as garantias externas, exceto as listadas no artigo 8 destas Medidas, serão examinadas e aprovadas pelo conselho de administração da sociedade. A garantia externa que deve ser aprovada pelo conselho de administração deve ser revista e aprovada por mais de dois terços dos diretores presentes no conselho de administração e deve ser tomada uma resolução.
Artigo 10.o O departamento patrocinador da garantia externa é o departamento financeiro. O gerente geral organizará o departamento financeiro da sociedade para revisar a garantia externa de acordo com as leis, regulamentos administrativos, documentos normativos e as medidas de gestão pertinentes, e após a aprovação da revisão, o gerente geral a submeterá ao conselho de administração sob a forma de proposta para deliberação. A empresa deve estabelecer e melhorar o sistema de gestão da guarda e utilização de selos, nomear pessoal especial para manter e registar a utilização de selos, esclarecer a autoridade homologadora para a utilização de selos relacionados com questões de garantia e registar a utilização de selos relacionados com questões de garantia. O detentor de selo da empresa deve gerenciar o selo de acordo com o sistema de custódia e uso do selo, e recusar usar o selo em violação do sistema; Em caso de anormalidade na custódia ou uso do selo da empresa, o guardião do selo da empresa deve reportar ao conselho de administração em tempo hábil.
Artigo 11.o A garantia deve apresentar um pedido de garantia e os seus anexos ao responsável financeiro e ao seu departamento financeiro subordinado com pelo menos 15 dias úteis de antecedência, devendo o pedido de garantia incluir, pelo menos, os seguintes conteúdos:
I) Informações básicas sobre a garantia;
II) Descrição da dívida principal garantida;
III) Tipo de garantia e período de garantia;
IV) Principais termos do acordo de garantia;
V) Descrição do plano de reembolso do empréstimo da parte garantida e fonte da dívida garantida;
VI) Regime de contragarantia.
Ao apresentar o pedido de garantia, o garantido deve anexar igualmente os materiais relacionados com a garantia, que incluirão: cópia da licença comercial da pessoa coletiva da empresa garantida, as demonstrações financeiras auditadas mais recentes da garantia relativas ao ano anterior e ao período mais recente, o contrato de dívida principal garantida, o texto do contrato de garantia fornecido pelo credor e outros materiais que o responsável financeiro e o seu departamento financeiro subordinado considerem necessários apresentar.
Artigo 12.º Quando o conselho de administração ou a assembleia geral de accionistas da sociedade deliberar sobre a garantia, os administradores ou accionistas que tenham interesse na garantia retiram-se da votação. O secretário do conselho de administração deve registrar detalhadamente a discussão e votação na reunião do conselho de administração e na assembleia geral de acionistas. As deliberações pertinentes do conselho de administração e da assembleia geral de acionistas serão anunciadas.
Artigo 13.o, o conselho de administração da sociedade deve investigar integralmente a operação e o status de crédito da garantia garantida antes de considerar a proposta de garantia externa. Considere e analise cuidadosamente o status financeiro, status de operação, perspectiva da indústria e situação de crédito do garantido, e tome decisões prudentemente de acordo com a lei. A sociedade pode, quando necessário, contratar uma instituição profissional externa para avaliar o risco de garantia como base para a tomada de decisão do conselho de administração ou da assembleia geral de acionistas.
Artigo 14.º Os diretores independentes da sociedade expressarão suas opiniões independentes sobre a legalidade, conformidade, impacto na sociedade e riscos existentes quando o conselho de administração considerar as questões de garantia externa (exceto a garantia fornecida às subsidiárias no âmbito da fusão), podendo, se necessário, contratar uma empresa de contabilidade para verificar a garantia externa acumulada e atual da sociedade. Se for detectada qualquer anomalia, deve ser comunicada atempadamente ao conselho de administração e às autoridades reguladoras e anunciada.
Artigo 15, quando o valor da garantia externa aprovado pela assembleia geral ou pelo conselho de administração precisar ser implementado em lotes, o presidente da sociedade pode ser autorizado a assinar o documento de garantia dentro do valor aprovado.
Artigo 16.º, quando uma filial da sociedade prestar garantia externa, submeterá o regime de garantia ao conselho de administração da sociedade para deliberação e aprovação, e então o conselho de administração da filial tomará uma decisão e a aplicará.
Capítulo IV Divulgação de informações sobre a garantia
Artigo 17.º A sociedade cumprirá a obrigação de divulgação de informações sobre garantias externas de acordo com as regras de negócios da bolsa de valores, os estatutos sociais, as medidas de administração da divulgação de informações e outras disposições pertinentes.
Artigo 18.º qualquer departamento e responsável envolvido na garantia externa da empresa será responsável por notificar atempadamente o Secretário do Conselho de Administração da empresa da garantia externa e fornecer os documentos necessários para a divulgação de informações. Artigo 19, as garantias externas revisadas e aprovadas pelo conselho de administração ou pela assembleia geral de acionistas da empresa devem ser divulgadas em tempo hábil no site da Bolsa de Valores de Shenzhen e nos meios de comunicação que atendam às condições especificadas pela Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China. Os montantes acima referidos representam, respectivamente, a proporção dos activos líquidos mais recentes auditados da empresa.
Artigo 20.o No caso de questões de garantia implementadas pela empresa e pelas suas filiais holding sem procedimentos de revisão interna (ou seja, questões de garantia ilegal), a empresa deve emitir um anúncio imediato, pelo menos uma vez por mês, para divulgar o andamento da liquidação de questões de garantia ilegal.
Capítulo V Exame e celebração do contrato de garantia
Artigo 21.o Um contrato de garantia escrito deve ser celebrado para uma garantia, o contrato de garantia deve estar em conformidade com as leis e regulamentos aplicáveis, e as questões acordadas no contrato de garantia devem ser claras.
Artigo 22.o, quando for celebrado um contrato de garantia, o departamento financeiro deve examinar cuidadosamente o conteúdo relevante do contrato de garantia. Para cláusulas obrigatórias ou cláusulas que sejam obviamente prejudiciais aos interesses da empresa e cláusulas que possam ter riscos imprevisíveis, a outra parte será obrigada a modificar ou recusar a prestação de garantia.
Artigo 23 o presidente ou pessoa autorizada da sociedade assinará o contrato de garantia em nome da sociedade, de acordo com a resolução do conselho de administração ou da assembleia geral de acionistas. Sem deliberação da assembleia geral de acionistas ou do conselho de administração, os diretores, gerentes e sucursais da sociedade não poderão assinar contratos de garantia em nome da sociedade sem autorização, e o departamento financeiro não poderá assinar contratos de garantia além de sua autoridade, nem assinar ou selar como fiador no contrato de direito do credor principal.
Artigo 24.º Sempre que seja exigido por lei o registo de garantias, o serviço financeiro deve proceder ao registo de garantias junto da autoridade de registo competente.
Capítulo VI Gestão diária dos riscos da garantia
Artigo 25.º Após a celebração do contrato de garantia, o departamento financeiro notificará atempadamente o conselho de supervisores e o secretário do conselho de administração da empresa e manterá adequadamente o texto do contrato de acordo com os regulamentos internos de gestão da empresa.
Artigo 26 o departamento financeiro deve prestar muita atenção à produção e operação, mudanças de ativos e passivos, garantia externa ou outros passivos, cisão, fusão, mudança de representante legal e mudanças na reputação comercial do garantido, prevenir ativamente riscos e reportar ao gerente geral da empresa em tempo útil em caso de anormalidades.
Artigo 27 o departamento financeiro solicitará ativamente ao garantido que cumpra a obrigação de reembolso na data de vencimento.
I) O departamento financeiro deve conhecer o arranjo financeiro do reembolso da dívida 15 dias antes do vencimento da dívida garantida; se se verificar que não pode ser reembolsado na data de vencimento, deve informar atempadamente e tomar medidas eficazes para evitar que a garantia não cumpra a obrigação de reembolso após o vencimento da dívida, na medida do possível;
(II) quando a garantia não cumprir a obrigação de reembolso após o vencimento da dívida, o departamento financeiro entenderá oportunamente o reembolso da dívida garantida e fornecerá um relatório especial ao presidente, gerente geral e secretário do conselho de administração da empresa, incluindo as razões pelas quais a garantia não pode reembolsar e as medidas a tomar, e a empresa divulgará informações relevantes em tempo útil após conhecê-la;
(III) se houver evidência de que a outra parte do contrato de seguro mútuo tem sérias perdas operacionais, ou tem eventos importantes como dissolução e divisão da empresa, o departamento financeiro deve informar atempadamente o conselho de administração da empresa e propor a tomada de medidas correspondentes;
IV) Depois de o tribunal popular aceitar o processo de falência do devedor, se o credor não declarar os direitos do seu credor, o departamento financeiro solicitará à sociedade que participe na distribuição dos bens de falência e exerça antecipadamente o direito de recurso;
(V) em caso de litígio e outras emergências em que a empresa fornece garantia externa, os departamentos relevantes (pessoal) e empresas subordinadas da empresa devem relatar a situação ao departamento de gestão da empresa no primeiro dia útil após conhecer a situação.
Artigo 28, a empresa deve gerenciar adequadamente o contrato de garantia e materiais originais relevantes, limpá-los e inspecioná-los em tempo hábil, e verificar regularmente com bancos e outras instituições relevantes para garantir que os materiais arquivados são completos, precisos e eficazes, e prestar atenção à pontualidade e duração da garantia. A sociedade notificará atempadamente o Secretário do Conselho de Administração das questões de garantia, e o Secretário do Conselho de Administração passará pelos procedimentos de divulgação de informações de acordo com o disposto.
Artigo 29 o conselho de administração da empresa estabelecerá um sistema regular de verificação para verificar o comportamento de garantia da empresa. No caso de qualquer comportamento ilegal de garantia da empresa, este deve ser divulgado em tempo útil, devendo o conselho de administração tomar medidas razoáveis e eficazes para remover ou corrigir o comportamento ilegal de garantia, reduzir as perdas da empresa, salvaguardar os interesses da empresa e dos acionistas minoritários e investigar as responsabilidades do pessoal relevante.
Se a empresa assumir a responsabilidade de garantia devido à incapacidade do acionista controlador, controlador real e suas afiliadas em reembolsar a dívida em tempo útil, o conselho de administração da empresa tomará medidas de proteção, tais como recuperação, contencioso, preservação patrimonial e ordenação de fornecer garantia em tempo útil para evitar ou reduzir perdas, e investigar as responsabilidades do pessoal relevante.
Artigo 30.º, se a dívida garantida pela sociedade precisar ser ampliada e continuar a ser garantida por ela, ela será utilizada como nova garantia e executará novamente os procedimentos de aprovação da garantia e as obrigações de divulgação de informações.
Artigo 31, quando a sociedade for a fiadora geral, a sociedade não assumirá a responsabilidade de garantia perante o devedor antes de o litígio contratual principal não ter sido julgado ou arbitrado, e o património do devedor ser executado de acordo com a lei e ainda não puder executar a dívida. Artigo 32.o Após a sociedade cumprir a obrigação de garantia para o devedor, o departamento financeiro tomará medidas eficazes para garantir ao devedor
