Guanglian Aviation Industry Co.Ltd(300900)
Medidas administrativas aplicáveis às transacções com partes relacionadas
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1.o, a fim de regulamentar as transacções com partes coligadas de Guanglian Aviation Industry Co.Ltd(300900) (a seguir designada “sociedade”), assegurar a equidade e racionalidade das transacções com partes coligadas e salvaguardar os interesses da sociedade, De acordo com o direito das sociedades da República Popular da China, a lei de valores mobiliários da República Popular da China, as normas contábeis para Empresas Empresariais nº 36 – divulgação de partes relacionadas, as Regras de Listagem da Bolsa de Valores de Shenzhen na gema (revisadas em dezembro de 2020) (SZS [2020] nº 1292, doravante referidas como as Regras de Listagem do GEM) Estas medidas são formuladas de acordo com as diretrizes para a supervisão autodisciplinada das empresas cotadas na Bolsa de Valores de Shenzhen – operação padronizada das empresas listadas na GEM (SZS [2022] No. 14) e outras leis, regulamentos, documentos normativos relevantes e as disposições dos Guanglian Aviation Industry Co.Ltd(300900) estatutos de associação (doravante referidos como os estatutos de associação). As transações com partes relacionadas entre a sociedade e partes relacionadas devem respeitar as disposições pertinentes dessas medidas, além das disposições das leis, regulamentos, documentos normativos e estatutos relevantes.
Capítulo II Partes coligadas e relações conexas
As partes afiliadas da sociedade incluem as pessoas coletivas afiliadas e as pessoas singulares afiliadas.
Artigo 4º Uma pessoa colectiva ou outra organização em qualquer das seguintes circunstâncias será uma pessoa colectiva afiliada da sociedade:
(I) pessoas coletivas ou outras organizações que controlam direta ou indiretamente a empresa;
II) pessoas colectivas ou outras organizações que não a sociedade e as suas filiais controladas directa ou indirectamente pelas pessoas colectivas referidas no parágrafo anterior;
III) Pessoas colectivas ou outras organizações que não a sociedade e as suas filiais que sejam directa ou indirectamente controladas pelas pessoas singulares coligadas da sociedade enumeradas no artigo 5.o destas medidas, ou que exerçam funções de directores (excepto directores independentes) e de dirigentes superiores;
IV) Pessoas colectivas ou pessoas concertadas que detenham mais de 5% das acções da sociedade;
(V) a Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China (doravante referida como CSRC), a Bolsa de Valores de Shenzhen (doravante referida como a Bolsa de Valores de Shenzhen) ou outras pessoas coletivas ou outras organizações identificadas pela empresa de acordo com o princípio da substância sobre a forma que têm uma relação especial com a empresa e podem fazer com que a empresa favoreça seus interesses.
Se a sociedade e a pessoa coletiva listada no inciso (II) deste artigo forem controladas pela mesma instituição de gestão de ativos estatais e formarem a situação listada no inciso (II) deste artigo, não formam relação afiliada, exceto que o presidente, gerente ou mais da metade dos diretores da pessoa coletiva pertençam à situação listada no inciso (II) do artigo 5 dessas medidas.
Artigo 5.o Uma pessoa singular afiliada da sociedade deve ser, em qualquer das seguintes circunstâncias:
I) Pessoas singulares que detenham directa ou indirectamente mais de 5% das acções da sociedade;
(II) diretores, supervisores e gerentes superiores da empresa;
(III) diretores, supervisores e gerentes superiores de pessoas coletivas ou outras organizações listadas no inciso I do artigo 4 dessas medidas;
IV) Membros da família próxima das pessoas mencionadas nos pontos I a III do presente artigo, incluindo cônjuges, pais e pais de cônjuges, irmãos e irmãs e seus cônjuges, filhos com mais de 18 anos e seus cônjuges, irmãos e irmãs de cônjuges e pais de cônjuges de filhos;
(V) outras pessoas singulares identificadas pela Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China, pela Bolsa de Valores de Shenzhen ou pela empresa como tendo uma relação especial com a empresa de acordo com o princípio da substância sobre a forma, o que pode inclinar a empresa e os seus interesses.
Artigo 6º Uma pessoa colectiva ou pessoa singular, em qualquer das seguintes circunstâncias, será considerada afiliada da sociedade:
(I) devido à assinatura de um acordo ou à celebração de um acordo com a empresa ou suas afiliadas, uma das circunstâncias especificadas nos artigos 4.o ou 5.o dessas medidas ocorre após a entrada em vigor do acordo ou acordo ou nos próximos 12 meses;
II) uma das circunstâncias especificadas nos artigos 4.o ou 5.o dessas medidas ocorreu nos últimos 12 meses. Artigo 7.o Os administradores, supervisores, gestores superiores, accionistas detentores de mais de 5% das acções e as suas pessoas agindo em concertação e controladores efectivos da sociedade devem informar atempadamente a sociedade dos contactos com os quais têm uma relação associada.
As relações relacionadas com o artigo 8.º referem-se principalmente às formas ou meios que têm a capacidade de controlar direta ou indiretamente ou exercer influência significativa sobre a empresa nas decisões financeiras e comerciais, incluindo, mas não limitado a, a relação de capital próprio, a relação de pessoal, a relação de gestão e a relação de interesse comercial entre as partes relacionadas e a empresa.
Artigo 9º a sociedade deve fazer julgamentos substantivos sobre a forma, o modo, o grau e possíveis resultados do controle e influência da relação afiliada sobre a sociedade, e fazer escolhas que não prejudiquem os interesses da sociedade. A empresa deve preencher ou atualizar oportunamente a lista de pessoas relacionadas da empresa e as informações de relacionamentos relacionados através do sistema de gestão de negócios do site da Bolsa de Valores de Shenzhen. Capítulo III Operações com partes relacionadas
As operações com partes coligadas da sociedade no artigo 10.o referem-se à transferência de recursos ou obrigações entre a sociedade ou as suas filiais holding e as suas partes coligadas, incluindo, mas não limitado a:
I) compra ou venda de activos;
II) Investimentos estrangeiros (incluindo gestão financeira confiada, investimentos em filiais, etc.);
III) Prestação de assistência financeira (incluindo empréstimos confiados);
(IV) fornecer garantias (incluindo garantias para filiais);
V) activos arrendados ou arrendados;
VI) Assinar contratos de gestão (incluindo a operação confiada, a operação confiada, etc.);
VII) Ativos doados ou doados;
(VIII) reorganização dos direitos ou dívidas do credor;
IX) Transferência de projectos de investigação e desenvolvimento;
(x) assinar o contrato de licença;
(11) Renúncia aos direitos (incluindo renúncia ao direito de preferência, direito de preferência à subscrição de entradas de capital, etc.);
(12) Compra de matérias-primas, combustível e energia;
(13) Venda de produtos e mercadorias;
(14) Prestar ou receber serviços laborais;
(15) Vendas confiadas ou confiadas;
(16) Investimento conjunto com partes coligadas;
(17) Outros assuntos que possam levar à transferência de recursos ou obrigações através de acordo;
(18) Outras operações reconhecidas pelas autoridades reguladoras.
Artigo 11.o As operações com partes coligadas da sociedade devem seguir os seguintes princípios básicos:
(I) deve ser assinado um acordo escrito entre a empresa e as partes relacionadas para transações com partes relacionadas. A assinatura do acordo deve seguir os princípios de igualdade, voluntariedade, equivalência e compensação, e o conteúdo do acordo deve ser claro, específico e executório;
(II) a empresa deve divulgar a celebração, modificação, rescisão e execução do contrato de acordo com os regulamentos relevantes;
(III) As transações com partes relacionadas devem seguir princípios comerciais. Em princípio, o preço das transações com partes relacionadas não deve se desviar do preço ou padrão de cobrança de um terceiro independente no mercado. A empresa deve divulgar integralmente a base de preços das transações com partes relacionadas. (IV) Os acionistas coligados devem retirar-se da votação na assembleia geral de acionistas para considerar transações relacionadas; (V) os diretores que tenham qualquer interesse com partes relacionadas devem se retirar quando o conselho de administração votar sobre o assunto;
(VI) o conselho de administração da empresa deve julgar se a transação com partes relacionadas é benéfica para a empresa de acordo com critérios objetivos.
Se necessário, serão contratados avaliadores profissionais ou consultores financeiros independentes para emitir pareceres.
Capítulo IV Tomada de decisões e divulgação de transações com partes relacionadas
Artigo 12.o, quando o conselho de administração da sociedade considerar transações com partes coligadas, os diretores coligados evitarão votar e não exercerão direitos de voto em nome de outros diretores. A reunião do conselho de administração só pode ser realizada quando mais da metade dos diretores não afiliados estiver presente, e as deliberações tomadas na reunião do conselho de administração devem ser adotadas por mais da metade dos diretores não afiliados. Se o número de conselheiros não filiados presentes no conselho de administração for inferior a três, a sociedade cotada submeterá a transação à assembleia geral de acionistas para deliberação.
Os diretores afiliados mencionados no parágrafo anterior incluem os seguintes diretores ou diretores em qualquer uma das seguintes circunstâncias:
I) é a contraparte;
II) Trabalhar na contraparte, ou na pessoa coletiva ou outra organização que possa controlar direta ou indiretamente a contraparte, ou na pessoa coletiva ou outra organização direta ou indiretamente controlada pela contraparte;
III) Ter controlo directo ou indirecto sobre a contraparte;
IV) Membros da família próxima da contraparte ou do seu controlador directo ou indirecto;
V) Familiares próximos dos diretores, supervisores e gerentes superiores da contraparte ou dos seus controladores diretos ou indiretos;
(VI) pessoas cujo julgamento comercial independente pode ser afetado devido a outras razões identificadas pela CSRC, Shenzhen Stock Exchange ou a empresa.
Artigo 13.o, quando a assembleia geral de accionistas da sociedade deliberar sobre transacções com partes coligadas, os seguintes accionistas retiram-se da votação:
I) Contraparte;
II) Ter controlo directo ou indirecto sobre a contraparte;
III) directa ou indirectamente controladas pela contraparte;
IV) Controlados directa ou indirectamente pela mesma pessoa colectiva ou pessoa singular que a contraparte;
V) Membros da família próxima da contraparte ou do seu controlador directo ou indirecto;
VI) Trabalhar na contraparte ou na entidade jurídica que possa controlar direta ou indiretamente a contraparte ou a entidade jurídica direta ou indiretamente controlada pela contraparte;
(VII) acionistas cujos direitos de voto sejam restritos e afetados devido a acordos de transferência de capital não cumpridos ou outros acordos com a contraparte ou suas afiliadas;
(VIII) a pessoa coletiva ou pessoa física identificada pela CSRC ou pela bolsa de valores de Shenzhen que possa fazer com que a empresa listada favoreça seus interesses.
As transações de partes relacionadas com um montante de transação superior a 300000 yuans entre a empresa e pessoas físicas relacionadas devem ser divulgadas a tempo após terem sido submetidas ao conselho de administração para discussão.
A sociedade não pode conceder empréstimos a administradores, supervisores ou gestores superiores directamente ou através de filiais.
Artigo 15 transações de partes relacionadas entre a empresa e pessoas coletivas relacionadas com um montante de transação de mais de 3 milhões de yuans e representando mais de 0,5% do valor absoluto dos últimos ativos líquidos auditados da empresa devem ser divulgadas a tempo após terem sido submetidas ao conselho de administração para discussão. Artigo 16.º Além da divulgação atempada, a sociedade empregará também um intermediário qualificado para realizar negócios relacionados com valores mobiliários e futuros para avaliar ou auditar o objeto da transação e submeter a transação à assembleia geral de acionistas para deliberação.
Os objectivos de transacção envolvidos nas transacções associadas relacionadas com o funcionamento diário referidos no artigo 21.o destas medidas não podem ser auditados nem avaliados.
Artigo 17º Qualquer garantia prestada pela sociedade a partes relacionadas, independentemente do valor, será divulgada em tempo útil após deliberação e aprovação do conselho de administração e submetida à deliberação da assembleia geral de acionistas. Se a sociedade fornecer garantia ao acionista controlador, ao controlador efetivo e às partes relacionadas, o acionista controlador, o controlador efetivo e as partes relacionadas devem fornecer contragarantia.
Artigo 18.º Sempre que uma sociedade e as suas afiliadas contribuam conjuntamente com capital, aumentem ou diminuam capital de uma empresa investida conjuntamente, ou formem investimento conjunto ou aumentem participação de investimento com as suas afiliadas através de aumento de capital ou compra de participação de investimento de não afiliadas, o montante do investimento, aumento, diminuição ou compra de participação de investimento da sociedade cotada será considerado como padrão de cálculo, aplicando-se o disposto nos artigos 14.º, 15.º e 16.º destas Medidas.
Quando a pessoa coligada de uma sociedade aumentar ou reduzir unilateralmente o capital de uma empresa controlada pela sociedade, o montante do aumento ou redução de capital pela pessoa coligada será tomado como padrão de cálculo, aplicando-se o disposto nos artigos 14.o, 15.o e 16.o destas medidas. Em caso de renúncia de direitos, aplicam-se igualmente as disposições pertinentes destas medidas relativas à renúncia de direitos. Se as afiliadas da sociedade aumentarem unilateralmente o capital social das sociedades anónimas da sociedade, ou as afiliadas da sociedade transferirem unilateralmente o capital próprio ou as ações de investimento de outros acionistas dos sujeitos do capital social da sociedade, o que constitui um investimento conjunto conexo, aplicar-se-ão as disposições pertinentes relativas à renúncia de direitos caso estejam envolvidas as circunstâncias relacionadas com a renúncia de direitos; Caso a renúncia de direitos não esteja envolvida, mas possa ter um impacto significativo na situação financeira e nos resultados operacionais da empresa ou levar a mudanças na relação entre a empresa e o sujeito, a empresa deverá divulgá-la atempadamente. O conselho de administração deve explicar integralmente os motivos da não participação no aumento ou aquisição de capital e analisar o impacto do assunto na empresa. Se a sociedade e as suas filiais aumentarem o seu capital em numerário com a mesma retribuição e proporção em relação ao organismo de investimento conjunto afiliado controlado pela sociedade, que cumpra a norma que deve ser submetida à deliberação da assembleia geral de accionistas, podem ser dispensadas de auditoria ou avaliação em conformidade com as disposições pertinentes do artigo 16.o destas medidas.
Artigo 19.o, quando as operações com partes coligadas da sociedade envolvam a “prestação de assistência financeira”, “gestão financeira confiada” e outros assuntos especificados no artigo 10.o dessas medidas, o montante será tomado como padrão de cálculo, e o cálculo cumulativo será realizado no prazo de 12 meses consecutivos, de acordo com o tipo de operação. Se o cálculo cumulativo atingir as normas especificadas nos artigos 14.o, 15.o ou 16.o dessas medidas, aplicar-se-á, respectivamente, o disposto nos artigos acima referidos.
As pessoas que cumpriram as obrigações pertinentes nos termos dos artigos 14.o, 15.o ou 16.o destas medidas não serão incluídas no âmbito de cálculo cumulativo relevante.
Artigo 20.o As seguintes operações conexas da sociedade num prazo de 12 meses consecutivos ficam sujeitas ao disposto nos artigos 14.o, 15.o ou 16.o destas medidas, de acordo com o princípio do cálculo cumulativo:
I) Operações com a mesma parte coligada;
(II) transações com diferentes pessoas conectadas relacionadas com o mesmo objeto de transação.
A mesma pessoa relacionada mencionada acima inclui outras pessoas relacionadas que são controladas pelo mesmo sujeito ou têm relação de controle patrimonial com a pessoa relacionada.
As pessoas que cumpriram as obrigações pertinentes nos termos dos artigos 14.o, 15.o ou 16.o destas medidas não serão incluídas no âmbito de cálculo cumulativo relevante.
Artigo 21.o A sociedade não presta fundos nem outra assistência financeira às pessoas colectivas coligadas e às pessoas singulares coligadas referidas nos artigos 4.o e 5.o destas medidas. Se outros accionistas da sociedade anónima coligada da sociedade (excluindo o accionista controlador, o controlador efectivo e o sujeito controlado pelas suas pessoas coligadas) prestarem assistência financeira nas mesmas condições, de acordo com a proporção da contribuição de capital, a sociedade pode prestar assistência financeira à sociedade anónima coligada, deliberada e aprovada por mais de metade dos administradores não coligados e mais de dois terços dos administradores não coligados presentes na reunião do Conselho de Administração, E submetê-lo à assembleia geral de acionistas para deliberação.
Para além das circunstâncias especificadas no parágrafo anterior, se a sociedade prestar assistência financeira a uma filial holding ou sociedade anónima, os outros accionistas da sociedade prestarão, em princípio, assistência financeira nas mesmas condições, de acordo com a proporção da contribuição de capital. Se os outros accionistas não prestarem assistência financeira à sociedade nas mesmas condições ou proporção de contribuição de capital, devem explicar as razões e as razões pelas quais os interesses da sociedade não foram prejudicados e se a sociedade exigiu que os outros accionistas acima referidos prestassem garantias correspondentes.
Para efeitos do presente artigo
