Zijin Mining Group Company Limited(601899)
constituição
Revisado em 18 de março de 2022
catálogo
Capítulo I Disposições gerais Capítulo II Objectivo e âmbito da actividade Capítulo III Acções e capital social Capítulo IV Redução de capital e recompra de acções Capítulo V Assistência financeira à aquisição de acções da empresa 7 Capítulo VI Registo de acções e accionistas Capítulo VII direitos e obrigações dos accionistas Capítulo VIII Assembleia geral de accionistas Capítulo IX Procedimentos especiais de voto dos accionistas de classe Capítulo 10 Comité partidário da empresa Capítulo XI Conselho de Administração 24 Capítulo 12 Secretário do conselho de administração da empresa 29 Capítulo 13 presidente da empresa 29 Capítulo XIV Conselho de Supervisores Capítulo 15 Qualificações e obrigações dos administradores, supervisores, presidente e outros gerentes superiores da empresa Capítulo 16 Sistema de contabilidade financeira e distribuição de lucros Capítulo 17 Nomeação da empresa de contabilidade Capítulo 18 Fusão e cisão da sociedade Capítulo XIX Dissolução e liquidação da sociedade Capítulo XX Procedimentos de alteração dos estatutos 46 Capítulo 21 Anúncios e anúncios 46 Capítulo 22 Resolução de litígios 47 Capítulo 23 Disposições complementares quarenta e oito
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1 Zijin Mining Group Company Limited(601899) (doravante referida como a “sociedade”) é uma sociedade anónima constituída de acordo com o direito das sociedades da República Popular da China (doravante referida como a “lei das sociedades”), as disposições especiais do Conselho de Estado sobre oferta de ações no exterior e listagem de sociedades anónimas (doravante referidas como as “disposições especiais”) e outras leis e regulamentos administrativos relevantes do Estado. A empresa foi aprovada pelo Min Zhi Zhi Gu do governo Popular Provincial de Fujian [2000] No. 22 documento “resposta sobre Aprovação do estabelecimento de Fujian Zijin Mining Group Company Limited(601899) Co., Ltd.” e foi criada sob a forma de patrocínio em 17 de agosto de 2000. Foi registrada na Administração Provincial de Fujian para Indústria e Comércio em 6 de setembro de 2000. O código unificado de crédito social da empresa é 9135 Zoomlion Heavy Industry Science And Technology Co.Ltd(000157) 987632g.
Aprovada pela Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China em 18 de novembro de 2003, a empresa emitiu 400544000 ações H (com um valor nominal de RMB 0,1 por ação) para investidores estrangeiros pela primeira vez de 16 de dezembro a 22 de dezembro de 2003, e foi listada no conselho principal da Bolsa de Valores de Hong Kong em 23 de dezembro de 2003. Após deliberação e aprovação da Assembleia Geral Anual de 2003, a empresa foi renomeada: Zijin Mining Group Company Limited(601899) . Em 24 de março de 2008, com a aprovação do departamento de exame e aprovação autorizado pelo Conselho de Estado, a empresa emitiu 140 milhões de ações nacionais adicionais (com um valor nominal de RMB 0,1 por ação) e foi listada na Bolsa de Valores de Xangai em 25 de abril de 2008.
Os promotores da empresa são:
l. Minxi Xinghang State Owned Assets Investment and Management Co., Ltd
Endereço: No. 110, Zhenxing Road, Linjiang Town, Shanghang County
2. New Hua Du Supercenter Co.Ltd(002264) Industrial Group Co., Ltd
Endereço: No. 162, Wusi Road, Fuzhou
3) Shanghang Jinshan Trade Co., Ltd.
Endereço: No. 472, Beihuan Road, Linjiang Town, Shanghang County
Fujian New Hua Du Supercenter Co.Ltd(002264) Engineering Co., Ltd
Endereço: Zijinshan, Shanghang County
5) Xiamen Hengxing Industrial Co., Ltd.
Endereço: 1st floor, Hengxing building, Yuehua East Road, Xiamen
6.Fujian New Hua Du Supercenter Co.Ltd(002264) Department Store Co., Ltd
Endereço: floor 1-2, Lida building, No. 8, East Street, Fuzhou
7) Fujian Gold Group Co., Ltd.
Endereço: No. 36, Liuhe Road, Gulou District, Fuzhou
8. Brigada Geológica Fujian Minxi
Endereço: No. 50, Fuxing Road, Sanming Cidade
Artigo 2.o Nome registado da empresa: Zijin Mining Group Company Limited(601899) .
O nome inglês da empresa é Zijin Mining Group Co., Ltd
Artigo 3.o domicílio da empresa: No. 1, Zijin Avenue, Shanghang County
Código Postal: 364200
Tel.: 05973833115
Fax: 86-5973883997
Artigo 4º O representante legal da sociedade é o presidente da sociedade.
Artigo 5º a sociedade é uma sociedade anónima permanente.
Artigo 6 de acordo com a Constituição da República Popular da China, os estatutos do Partido Comunista da China (doravante designada por “constituição partidária”), o direito das sociedades, disposições especiais, as disposições necessárias dos estatutos das sociedades cotadas no exterior (doravante denominadas “disposições necessárias”), as orientações para os estatutos das sociedades cotadas na bolsa (doravante denominadas “orientações para os estatutos”) e outras leis nacionais Os estatutos (ou “estatutos” e “estatutos”) são formulados e alterados de acordo com as disposições pertinentes do regulamento administrativo e as deliberações da assembleia geral de acionistas da sociedade.
A partir da data de vigência dos estatutos, os estatutos passarão a ser um documento juridicamente vinculativo que regula a organização e o comportamento da sociedade, os direitos e obrigações entre a sociedade e os acionistas e entre acionistas e acionistas.
Artigo 7º Os estatutos vinculam a sociedade e os seus accionistas, directores, supervisores, presidente e outros gestores superiores; As pessoas acima mencionadas podem apresentar reivindicações relacionadas com os negócios da empresa de acordo com os estatutos sociais.
Os acionistas podem processar a sociedade de acordo com os estatutos; A sociedade pode processar acionistas de acordo com os estatutos; Os acionistas podem processar acionistas de acordo com os estatutos; Os acionistas podem processar os diretores, supervisores, presidente e outros gerentes seniores da empresa de acordo com os estatutos.
O diretor financeiro e o secretário do conselho de administração referem-se ao diretor financeiro e outros quadros superiores da empresa.
O termo “Acusação”, como mencionado no parágrafo anterior, inclui levar uma ação judicial a um tribunal ou solicitar a uma instituição arbitral para arbitragem.
Artigo 8º Todo o capital social da sociedade é dividido em acções iguais, sendo os accionistas responsáveis perante a sociedade na medida das suas acções e a sociedade responsável pelas dívidas da sociedade na medida de todos os seus activos.
Artigo 9º a sociedade poderá investir noutras sociedades de responsabilidade limitada ou em sociedades anónimas, sendo responsável perante a sociedade investida na medida da sua contribuição de capital.
A empresa pode investir em outras empresas; No entanto, salvo disposição em contrário da lei, não se tornará contribuinte solidariamente responsável pelas dívidas da empresa investida.
Capítulo II Objectivo e âmbito da actividade
Artigo 10 o objetivo comercial da empresa é: Baseado na China, voltado para o mundo, com foco na exploração e desenvolvimento de ouro, cobre, zinco e outros recursos minerais, e ampliando adequadamente as indústrias associadas a ele; Aderir à estratégia de dar prioridade aos recursos minerais e à estratégia de liderança de custos, aderir à combinação de internacionalização, projetos de grande escala e securitização de ativos, e fortalecer ainda mais a competitividade com a inovação como núcleo; Aderir à combinação de normas de mercado e gestão científica, orientada para as pessoas, promover a integração eficaz de excelentes elementos da cultura corporativa Zijin e regras internacionais, criar as vantagens da segurança, proteção ambiental e marca ecológica, criar maior valor para a sociedade, funcionários, acionistas e outras partes relacionadas da empresa, e alcançar o objetivo geral de “grupo de mineração internacional super de primeira classe verde de alta tecnologia”.
Artigo 11.o O âmbito de actividade da sociedade está sujeito aos elementos aprovados pela autoridade de registo da sociedade.
O principal escopo de negócios da empresa inclui: exploração de recursos minerais; Mineração e beneficiamento de ouro; Fundição de ouro; Mineração e beneficiamento de cobre; Fundição de cobre; Serviço de integração de sistemas de informação; Serviços de consultoria em tecnologias da informação; Vendas de jóias, artes e ofícios, produtos minerais, equipamentos mecânicos e produtos químicos (excluindo produtos químicos perigosos e precursores químicos); Hidrelétrica; Investimento em mineração, hotelaria e construção; Comércio exterior; Transporte rodoviário de mercadorias gerais; Transporte rodoviário de mercadorias perigosas. Mineração a céu aberto de minas de cobre e ouro e mineração subterrânea de minas de cobre; Pesquisa e desenvolvimento de tecnologia de engenharia de mineração, máquinas de mineração e equipamentos metalúrgicos especiais; Fabricação de máquinas de mineração e equipamentos metalúrgicos especiais; Hotéis turísticos (operados apenas por agências). (para projetos sujeitos a aprovação de acordo com a lei, as atividades comerciais só podem ser realizadas após aprovação pelos departamentos relevantes)
A empresa não tem escopo comercial concorrente.
A empresa pode ajustar seu escopo de negócios e modo de operação com a aprovação de departamentos governamentais relevantes de acordo com as mudanças dos mercados estrangeiros, desenvolvimento de negócios e sua própria capacidade.
Capítulo III Acções e capital social
Artigo 12.o A sociedade constituirá acções ordinárias em qualquer momento; Quando a sociedade é aprovada pelo Conselho de Estado, outros tipos de ações podem ser estabelecidos de acordo com as necessidades da sociedade.
Artigo 13.º As ações emitidas pela sociedade são todas ações com valor nominal, com valor nominal de RMB 0,1 por ação.
Artigo 14, com a aprovação da CSRC, a empresa poderá emitir ações a investidores nacionais e estrangeiros. O termo “investidores estrangeiros” como mencionado no parágrafo anterior refere-se a investidores estrangeiros e investidores de Hong Kong, Macau e Taiwan que subscrevam as ações emitidas pela empresa; Investidores domésticos referem-se a investidores dentro da República Popular da China que subscrevem ações emitidas pela empresa, exceto para as regiões acima mencionadas.
Artigo 15.o As acções subscritas em RMB emitidas pela empresa a investidores nacionais são chamadas acções nacionais. As ações emitidas pela empresa a investidores estrangeiros e subscritas em moeda estrangeira são chamadas ações estrangeiras. As ações domésticas listadas na China são chamadas ações domésticas listadas na China. As ações estrangeiras listadas no exterior são chamadas ações estrangeiras listadas no exterior.
Salvo disposição em contrário nos estatutos sociais, os acionistas de ações nacionais e estrangeiras são acionistas comuns e têm as mesmas obrigações e direitos.
Artigo 16, com a aprovação dos departamentos relevantes, o número total de ações ordinárias no momento da constituição da sociedade é de 95000000 ações, com um valor nominal de RMB 1 por ação, que são subscritas e detidas pelos promotores, incluindo:
Minxi Xinghang investment and Operation Co., Ltd. detém 45 Shanghai Pudong Development Bank Co.Ltd(600000) ações, representando 48% do número total de ações ordinárias que podem ser emitidas quando a empresa é estabelecida. O método de contribuição de capital é ativos físicos, e o tempo de contribuição de capital é 31 de agosto de 2000;
New Hua Du Supercenter Co.Ltd(002264) Industrial Group Co., Ltd. detém 17290000 ações, representando 18,2% do total de ações ordinárias que podem ser emitidas quando a empresa é estabelecida. O método de contribuição de capital é moeda e o tempo de contribuição de capital é 31 de agosto de 2000;
Shanghang Jinshan Trading Co., Ltd. detém 17109500 ações, representando 18,01% do número total de ações ordinárias que podem ser emitidas no momento da criação da empresa. O método de contribuição de capital é ativos monetários e físicos, e o tempo de contribuição de capital é 31 de agosto de 2000;
Fujian New Hua Du Supercenter Co.Ltd(002264) Engineering Co., Ltd. detém 6650000 ações, representando 7% do número total de ações ordinárias que podem ser emitidas quando a empresa é estabelecida. O método de contribuição é moeda e o tempo de contribuição é 31 de agosto de 2000;
Xiamen Hengxing Industrial Co., Ltd. detém 4750000 ações, representando 5% do número total de ações ordinárias que podem ser emitidas quando a empresa é estabelecida. O método de contribuição de capital é moeda eo tempo de contribuição de capital é 31 de agosto de 2000;
Fujian New Hua Du Supercenter Co.Ltd(002264) general merchandise Co., Ltd. detém 1636850 ações, representando 1,72% do número total de ações ordinárias que podem ser emitidas no momento da criação da empresa. O método de contribuição de capital é moeda e o tempo de contribuição de capital é 31 de agosto de 2000;
Fujian Gold Group Co., Ltd. detém 1632100 ações, representando 1,72% do número total de ações ordinárias que podem ser emitidas quando a empresa é estabelecida. O método de contribuição de capital é moeda e o tempo de entrada de capital é 31 de agosto de 2000;
A Brigada Geológica Fujian Minxi detém 331550 ações, representando 0,35% do total de ações ordinárias que podem ser emitidas quando a empresa é estabelecida. O método de contribuição é moeda e o tempo de contribuição é 31 de agosto de 2000.
Artigo 17 a atual estrutura de capital social da sociedade é a seguinte: a sociedade emitiu 26329312240 ações ordinárias com valor nominal de RMB 0,1 por ação, incluindo 20592372240 ações nacionais, representando 78,21% do total de ações ordinárias emitidas pela sociedade; As ações H são 5736940000 ações, representando cerca de 21,79% do total de ações ordinárias emitidas pela empresa.
Artigo 18.º O conselho de administração da sociedade pode tomar medidas de implementação para a emissão de ações estrangeiras cotadas no exterior e ações nacionais aprovadas pela CSRC.
Os planos da empresa para emitir ações estrangeiras cotadas no exterior e ações nacionais, respectivamente, de acordo com o disposto no parágrafo anterior, podem ser implementados separadamente no prazo de 15 meses a contar da data de aprovação pela CSRC.
Artigo 19.o Quando uma sociedade emite ações estrangeiras cotadas no exterior e ações nacionais, respectivamente, dentro do número total de ações determinado no plano de emissão, deve levantar ações suficientes ao mesmo tempo; Em circunstâncias especiais, se não puder ser levantado na íntegra de uma só vez, também pode ser emitido em parcelas com a aprovação do CSRC.
Artigo 20.o, o capital social da sociedade é de 2632931224 RMB.
Artigo 21, de acordo com as necessidades de funcionamento e desenvolvimento, a sociedade pode aprovar o aumento de capital de acordo com as disposições pertinentes dos estatutos.
A empresa pode aumentar seu capital das seguintes formas:
I) Oferta pública de acções;
II) Oferta não pública de acções;
(III) distribuir ações bônus aos acionistas existentes;
(IV) aumentar o capital social com o fundo de acumulação;
(V) outros métodos prescritos por leis, regulamentos administrativos e aprovados pela CSRC.
O aumento de capital e a emissão de novas ações da sociedade serão aprovados de acordo com o disposto no Estatuto Social e tratados de acordo com os procedimentos prescritos pelas leis e regulamentações administrativas nacionais relevantes.
Artigo 22.o, a sociedade pode vender as acções dos accionistas que não possam ser exercidas e reter o produto se:
(1) No prazo de 12 anos, são devidos e pagos pelo menos três dividendos sobre as ações e os acionistas não recebem dividendos; E (2) ao término de 12 anos, a empresa publicará um anúncio no jornal indicando sua intenção de vender ações e notificará a CSRC e as autoridades reguladoras de valores mobiliários internacionais relevantes de acordo com os estatutos sociais.
Artigo 23.º, salvo disposição em contrário por leis, regulamentos administrativos e estatutos, as ações da sociedade podem ser livremente transferidas sem qualquer garantia.
Capítulo IV Redução de capital e recompra de acções
Artigo 24, de acordo com o disposto nos estatutos, a sociedade pode reduzir o seu capital social.
Artigo 25º Quando uma sociedade reduz o seu capital social, deve elaborar um balanço e um inventário dos activos.
A sociedade deve notificar os seus credores no prazo de 10 dias a contar da data de tomada da decisão de redução do seu capital social e fazer um anúncio num jornal (pelo menos) três vezes no prazo de 30 dias. Se o credor não receber o aviso no prazo de 30 dias a contar da data de recepção do aviso, deve fazer um anúncio público
