China Industrial Securities Co.Ltd(601377)
Pareceres de verificação sobre a gestão de numerário de uma filial totalmente detida Profit Cultural & Creative Group Co.Ltd(300640) utilizando alguns fundos angariados ociosos
China Industrial Securities Co.Ltd(601377) (doravante designada por “instituição de recomendação” e ” China Industrial Securities Co.Ltd(601377) “) como instituição de recomendação na fase de supervisão contínua de Profit Cultural & Creative Group Co.Ltd(300640) (doravante designada por ” Profit Cultural & Creative Group Co.Ltd(300640) ” e “a empresa”), de acordo com as medidas para a administração das actividades de recomendação de emissão de valores mobiliários e de cotação de valores mobiliários Diretrizes regulatórias para empresas listadas nº 2 – requisitos regulatórios para a gestão e uso de fundos levantados por empresas listadas, regras de listagem de ações GEM da Bolsa de Valores de Shenzhen, diretrizes para operação padronizada de empresas listadas GEM da Bolsa de Valores de Shenzhen e outras disposições relevantes, Fujian Dehong Zhihui Information Technology Co., Ltd. (doravante referida como “Dehong Zhihui”), uma subsidiária integral da empresa Profit Cultural & Creative Group Co.Ltd(300640) , verificou cuidadosamente as questões que pretende utilizar alguns fundos ociosos levantados para a gestão de caixa. As condições específicas de verificação são as seguintes:
1,Informação de base sobre os fundos angariados
De acordo com a resposta sobre Aprovação do registro de Profit Cultural & Creative Group Co.Ltd(300640) emissão de ações para objetos específicos (zjxk [2020] n.º 2586) emitidas pela CSRC, é aprovado o pedido da empresa para registro de ações emissoras para objetos específicos. A empresa emitiu 66076254 ações ordinárias (ações A) no RMB para 18 objetos específicos, com um valor nominal de RMB 1,00 por ação. O montante total de fundos angariados foi de RMB 34227499572. Após dedução das despesas relacionadas com a emissão (incluindo impostos) de RMB 1271715388, o montante líquido de fundos efetivamente angariados pela empresa foi de RMB 32955784184. O capital social total da empresa foi alterado de 220774000 ações para 286850254 ações. Os Contadores Públicos Certificados Huaxing (sociedade geral especial) verificaram a disponibilidade dos fundos levantados e emitiram o relatório de verificação de capital (HXYZ [2021] No. 21004310026) em 16 de março de 2021. Todos os fundos levantados acima foram depositados na conta especial para fundos levantados.
Uma vez que o montante líquido dos fundos efectivamente angariados a partir da emissão de acções para objectos específicos é inferior aos fundos a investir, a fim de garantir a boa execução dos projectos de investimento com fundos angariados, o investimento real e os fundos angariados nos projectos de investimento com fundos angariados são ajustados em conjugação com a situação real da empresa, da seguinte forma:
Unidade: 10000 yuan
Nome do Projeto: o plano de investimento total do projeto está planejado para ser investido. Após ajuste, os fundos levantados da entidade de implementação proposta nº serão investidos nos fundos levantados.
1 IP produtos e centro de operação projeto 324735028710502743878 Dehong Zhihui
Nome do Projeto: o plano de investimento total do projeto está planejado para ser investido. Após ajuste, os fundos levantados da entidade de implementação proposta nº serão investidos nos fundos levantados.
2. construção da plataforma de gestão de marketing de big data 4083302517 Kingnet Network Co.Ltd(002517) 00 Dehong Zhihui projeto
3. Capital de giro suplementar 30 Fawer Automotive Parts Limited Company(000030) 0000 Profit Cultural & Creative Group Co.Ltd(300640)
Total 395568034227503295578…
Nota: os resultados do cálculo das percentagens acima são arredondados. Se houver alguma diferença na mantissa entre a soma do total e cada número detalhado na tabela, isso é causado por arredondamento.
2,Gestão e utilização dos fundos angariados
A fim de regular a gestão e uso dos fundos levantados da empresa e proteger os interesses dos investidores, de acordo com as diretrizes para a supervisão de empresas listadas nº 2 – requisitos regulamentares para a gestão e uso dos fundos levantados de empresas listadas e as diretrizes para a supervisão autodisciplina de empresas listadas da Bolsa de Valores de Shenzhen nº 2 – operação padronizada de empresas listadas na gema De acordo com as disposições relevantes das Regras de Listagem GEM da Bolsa de Valores de Shenzhen e as medidas da empresa para a administração de fundos levantados, a proposta sobre determinar a conta de fundos levantados e autorizar a assinatura do acordo de supervisão tripartida foi deliberada e adotada na terceira reunião do Quarto Conselho de Administração da empresa, autorizando o presidente do conselho de administração a ser totalmente responsável pela assinatura do acordo de supervisão tripartida para fundos levantados com bancos e patrocinadores relevantes. A empresa abriu contas especiais para angariação de fundos (doravante designadas por “contas especiais”) em China Merchants Bank Co.Ltd(600036) Subfilial Fuzhou Gutian, Industrial Bank Co.Ltd(601166) Subfilial Fuzhou Jin’an e sub filial Fuzhou Antai do Fujian strait bank Co., Ltd. (doravante referido como “banco de depósitos”). A empresa e a Dehong Zhihui, uma subsidiária integral da empresa que executa o projeto de investimento levantado, assinaram o acordo tripartido de supervisão sobre fundos levantados com o banco de depósito e o patrocinador China Industrial Securities Co.Ltd(601377) (a seguir designado “patrocinador”). Os direitos e obrigações de todas as partes são esclarecidos. Não há diferença significativa entre o acordo de supervisão tripartida e o acordo de supervisão tripartida modelo da Bolsa de Valores de Shenzhen. Ao usar os fundos levantados, a empresa executa estritamente os procedimentos de solicitação e aprovação correspondentes, notifica oportunamente a instituição de recomendação e aceita a supervisão do representante da recomendação a qualquer momento.
3,Informação básica da gestão de caixa usando alguns fundos levantados temporariamente ociosos desta vez
I) Quota e prazo de investimento
A assembleia geral anual de acionistas de 2020 realizada pela empresa em 18 de maio de 2021 deliberau e aprovou a proposta de aumentar o montante da gestão de caixa usando alguns fundos ociosos levantados por subsidiárias de propriedade integral. Depois de concordar em aumentar o montante, Dehong Zhihui acumulou não mais de 200 milhões de yuans de fundos ociosos levantados para gestão de caixa. A vida útil é de 12 meses a partir da data de deliberação e aprovação pela assembleia geral de acionistas. Pode ser reciclado e rolado.
Tendo em vista a expiração da cota e resolução acima, de acordo com o status atual de uso do fundo da empresa, o progresso da construção dos projetos de investimento com fundos levantados e considerando a manutenção de liquidez suficiente, a fim de melhorar a eficiência do uso do fundo, Dehong Zhihui planeja continuar a usar os fundos levantados ociosos de não mais de 200 milhões de yuans para gestão de caixa sem afetar a construção e produção normal e operação dos projetos de investimento com fundos levantados, Investir em produtos financeiros de curto prazo (no máximo 12 meses) com alta segurança, boa liquidez, baixo risco e estabilidade será válido por 12 meses a contar da data de deliberação e aprovação pela assembleia geral de acionistas, podendo ser reciclados e utilizados dentro do prazo de validade da cota e resolução acima.
II) Tipos de produtos de investimento
A empresa controlará estritamente os riscos de acordo com as regulamentações relevantes, avaliará rigorosamente os produtos financeiros e planejará comprar produtos financeiros de baixo risco de curto prazo com receita de investimento superior à taxa de juros de depósito bancário no mesmo período (incluindo, mas não limitado a certificados bancários de depósito, depósitos estruturados, produtos financeiros de baixo risco, etc.).
Os produtos a serem investidos por alguns fundos angariados ociosos devem cumprir as seguintes condições: (1) o prazo do produto não deve exceder 12 meses; (2) Requisitos de alta segurança e baixo risco; (3) Boa liquidez, que não afetará o funcionamento normal do plano de investimento dos fundos captados; (4) As variedades de investimento não incluem a compra de produtos financeiros com ações, taxas de juros, taxas de câmbio e seus derivados como alvos de investimento de bancos e outras instituições financeiras, o que não viola o disposto nas diretrizes para a supervisão das empresas listadas nº 2 – requisitos regulatórios para a gestão e uso de fundos levantados por empresas listadas da Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China. III) Fonte de fundos
Fundos angariados temporariamente ociosos.
IV) Modo de execução
Dentro do limite de investimento, a operação e gestão da empresa estão autorizadas a aprovar, organizar, implementar e assinar documentos contratuais relevantes para as questões específicas acima mencionadas de compra de produtos financeiros, incluindo, mas não limitado a: selecionar instituições financeiras profissionais qualificadas como administrador, especificar o montante e o período de gestão financeira confiada, selecionar a variedade de produtos financeiros confiados, assinar contratos e acordos e outros documentos legais.
A fim de conduzir a gestão de caixa, Dehong Zhihui deve comprar produtos de investimento através de uma conta especial para levantar fundos, e uma pessoa especial será responsável pela gestão da conta de investimento e gestão financeira. Os produtos de investimento adquiridos pela Dehong Zhihui não devem ser usados como penhor, e a conta de liquidação especial para produtos não deve ser usada para fundos não levantados ou outros fins. Se a conta de liquidação especial para produtos for aberta ou cancelada, a empresa e a Dehong Zhihui devem reportar-se atempadamente à bolsa para arquivamento e anúncio.
V) Divulgação de informações
A empresa e Dehong Zhihui cumprirão oportunamente a obrigação de divulgação de informações de acordo com os requisitos relevantes das diretrizes para a supervisão de empresas listadas nº 2 – requisitos regulamentares para a gestão e uso de fundos levantados por empresas listadas, as diretrizes para a supervisão autodisciplina de empresas listadas da Bolsa de Valores de Shenzhen nº 2 – operação padronizada de empresas listadas GEM, as regras de listagem de ações GEM da Bolsa de Valores de Shenzhen e as medidas para a gestão de fundos levantados da empresa, Divulgue oportunamente a situação específica de compra de produtos financeiros e reporte à bolsa de valores de Shenzhen para arquivamento e anúncio.
VI) Descrição da relação de associação
A empresa e suas subsidiárias integrais não têm relação com o emissor de produtos financeiros.
4,Análise de risco de investimento, medidas de controle de risco e impacto na empresa
I) Análise do risco de investimento
1. Embora produtos financeiros com alta segurança de curto prazo, boa liquidez, baixo risco e estabilidade pertençam a variedades de investimento de baixo risco, o mercado financeiro é grandemente afetado pela macroeconomia, e não se exclui que a renda seja afetada pela flutuação do macromercado.
2. A empresa intervirá atempadamente e adequadamente de acordo com a situação económica e as mudanças no mercado financeiro, de modo que o rendimento real do investimento de curto prazo é imprevisível.
3. Operação e monitorização dos riscos do pessoal relevante.
4. O escopo dos produtos financeiros adquiridos desta vez inclui produtos financeiros de empresas de valores mobiliários de baixo risco. Embora a empresa escolha produtos com alta liquidez e boa segurança, ainda há um risco de flutuação de renda.
II) Medidas de controlo dos riscos
1. O pessoal relevante do Departamento Financeiro da empresa e suas subsidiárias analisará e acompanhará oportunamente a direção de investimento dos produtos financeiros e o andamento do projeto. Se a avaliação verificar que existem fatores de risco que podem afetar a segurança dos fundos da empresa, eles tomarão oportunamente as medidas de preservação correspondentes para controlar o risco de investimento.
2. O departamento de auditoria interna da empresa é responsável pela auditoria e supervisão da utilização e custódia dos fundos de investimento e gestão patrimonial.
3. Os diretores independentes e o conselho de supervisão têm o direito de supervisionar e fiscalizar a utilização dos fundos de investimento e de gestão financeira. Com base na verificação pelo departamento de auditoria interna da empresa, se o conselho de supervisores e diretores independentes da empresa considerarem necessário, eles podem contratar instituições profissionais para realizar auditoria. Os diretores independentes devem expressar opiniões independentes relevantes nos seus relatórios periódicos.
4. O Departamento Financeiro da empresa e suas subsidiárias devem estabelecer contas para gerenciar os produtos financeiros adquiridos, estabelecer e melhorar as contas contábeis, e fazer um bom trabalho na contabilidade do uso de fundos.
5. a empresa e suas subsidiárias farão um bom trabalho de divulgação de informações relevantes de acordo com as disposições relevantes da Bolsa de Valores de Shenzhen.
III) Impacto na empresa
1. A empresa e suas subsidiárias aderem à operação padronizada, mantêm e aumentam o valor e previnem riscos. Sob a condição de garantir a construção de projetos de investimento com recursos levantados e o funcionamento normal da empresa, Dehong Zhihui utiliza fundos levantados temporariamente ociosos para investir em produtos financeiros de baixo risco com alta segurança, baixo risco e curto prazo, o que não afetará as necessidades de capital dos projetos de investimento da empresa com recursos levantados.
2. Através de uma gestão financeira adequada de baixo risco a curto prazo, a empresa pode melhorar a eficiência do uso dos fundos levantados, obter certos benefícios de investimento, melhorar ainda mais o nível geral de desempenho da empresa e buscar melhores retornos de investimento para a empresa e acionistas sem prejudicar os interesses dos acionistas da empresa.
5,Procedimentos de aprovação e pareceres especiais para este evento
I) deliberações do Conselho de Administração
Em 18 de março de 2022, a 12ª reunião do Quarto Conselho de Administração da empresa analisou e aprovou a proposta de gestão de caixa de subsidiárias integralmente detidas utilizando alguns fundos ociosos levantados, que foi unanimemente acordada por todos os diretores após votação.
II) deliberação e pareceres do Conselho de Supervisores
Em 18 de março de 2022, a 10ª reunião do Quarto Conselho de Supervisores da empresa analisou e aprovou a proposta de gestão de caixa de subsidiárias integralmente detidas utilizando alguns fundos ociosos levantados, que foi unanimemente acordada por todos os supervisores após votação.
O conselho de supervisores considerou que Dehong Zhihui, uma subsidiária integral da empresa, usou alguns fundos ociosos para a gestão de caixa e cumpriu os procedimentos de aprovação necessários. A gestão de caixa da Dehong Zhihui com fundos angariados ociosos é implementada com a premissa de garantir o progresso da construção dos fundos angariados. Não há comportamento de alterar a finalidade dos fundos angariados disfarçadamente, o que é propício para melhorar a eficiência do uso dos fundos e obter certos benefícios de investimento, o que está de acordo com os interesses da empresa e de todos os acionistas. Está acordado que Dehong Zhihui, uma subsidiária integral, usará fundos levantados ociosos de não mais de 200 milhões de yuans para gerenciamento de caixa.
III) Pareceres de directores independentes
Os diretores independentes da empresa acreditam que o procedimento de tomada de decisão de usar parte dos fundos levantados ociosos emitidos pela empresa para objetos específicos para a gestão de caixa está em conformidade com as disposições relevantes das diretrizes regulamentares para empresas listadas nº 2 – requisitos regulamentares para a gestão e uso de fundos levantados de empresas listadas e as diretrizes de autorregulação para empresas listadas da Bolsa de Valores de Shenzhen nº 2 – operação padronizada de empresas listadas na GEM, Com base em garantir o funcionamento normal e a segurança do capital da empresa, alguns fundos levantados ociosos são usados para a gestão de caixa, o que não entra em conflito com o plano de implementação do projeto de investimento levantado, afeta o andamento normal do projeto de investimento levantado e não altera a direção de investimento dos fundos levantados de forma disfarçada e prejudica os interesses dos acionistas. A utilização de fundos angariados ociosos por subsidiárias detidas integralmente para a gestão de caixa ajuda a melhorar a eficiência da utilização dos fundos e aumentar o rendimento de capital, o que está em consonância com as necessidades do desenvolvimento da empresa e os interesses de todos os acionistas. Portanto, concordamos que Dehong Zhihui, uma subsidiária integral, usará os fundos levantados ociosos de não mais de 200 milhões de yuans para gerenciamento de caixa e autorizará a gestão operacional a exercer o poder de decisão de investimento dentro da vida útil acima e limite cumulativo de transação.
6,Pareceres de verificação da instituição de recomendação
Após verificação, a instituição de recomendação considera que:
1. Dehong Zhihui, uma subsidiária integral de Profit Cultural & Creative Group Co.Ltd(300640) Profit Cultural & Creative Group Co.Ltd(300640) , usou parte dos fundos levantados ociosos emitidos pela empresa para objetos específicos para a gestão de caixa, que foi deliberado e aprovado pelo conselho de administração e o conselho de supervisores da empresa, e os diretores independentes emitiram pareceres independentes com consentimento explícito, o que está em conformidade com as diretrizes para o funcionamento padronizado das empresas listadas na jóia da Bolsa de Valores de Shenzhen As diretrizes para a supervisão de empresas cotadas nº 2 – requisitos regulatórios para a gestão e uso de fundos levantados por empresas cotadas, as Regras de Listagem de ações GEM da Bolsa de Valores de Shenzhen, os estatutos e outras disposições relevantes não alteram o uso de fundos levantados de forma disfarçada
