Quakesafe Technologies Co.Ltd(300767)
Sistema de directores independentes
(Alteração de março de 2022)
A fim de melhorar ainda mais a estrutura de governança corporativa, promover o funcionamento padronizado da empresa, garantir que os diretores independentes da empresa exerçam suas funções e poderes independentemente de acordo com a lei, e proteger os interesses relevantes dos acionistas da empresa, especialmente os investidores de pequeno e médio porte, de acordo com o direito das sociedades da República Popular da China (doravante referido como o “direito das sociedades”), a lei de valores mobiliários da República Popular da China (doravante referida como a “Lei dos Valores Mobiliários”) e outras leis e regulamentos Os documentos normativos e os Quakesafe Technologies Co.Ltd(300767) estatutos (doravante denominados “estatutos”), formulam o Quakesafe Technologies Co.Ltd(300767) sistema de diretores independentes (doravante denominado “sistema”).
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1.o o director independente referido neste sistema refere-se ao director que não ocupa qualquer cargo que não seja director na sociedade e não tem qualquer relação com a sociedade e os seus principais accionistas que possa prejudicar a sua apreciação independente e objectiva.
Artigo 2.º Os administradores independentes têm a obrigação de boa fé e diligência para com a sociedade e todos os acionistas. Os administradores independentes desempenharão seriamente as suas funções de acordo com os requisitos das leis e regulamentos relevantes, documentos normativos e estatutos sociais, salvaguardarão os interesses gerais da sociedade e prestarão especial atenção aos legítimos direitos e interesses dos acionistas minoritários.
Os administradores independentes desempenharão as suas funções de forma independente e não serão afectados pelos principais accionistas, controladores efectivos ou outras unidades ou pessoas que tenham interesse na sociedade. Se se verificar que as questões em causa afectam a sua independência, deve declarar-se à sociedade e retirar-se.
Artigo 3º Além de comparecer à reunião do conselho de administração, os diretores independentes trabalharão para a empresa por um período não inferior a 10 dias úteis todos os anos para realizar investigações in loco sobre a construção e implementação do status de produção e operação da empresa, sistemas de gestão e controle interno e implementação das resoluções do conselho de administração.
Na assembleia geral anual de accionistas, cada director independente apresentará à assembleia geral um relatório sobre o seu trabalho no último ano. O relatório de trabalho deve incluir os seguintes conteúdos:
(I) o número de vezes de comparecimento ao conselho de administração e à assembleia geral de acionistas e de votação no ano anterior;
II) a situação de expressar opiniões independentes;
(III) outros trabalhos realizados por diretores independentes, tais como propor a convocação do conselho de administração, propor a contratação ou demissão de empresas de contabilidade, contratar de forma independente instituições de auditoria externa e instituições de consultoria e realizar inspeções no local.
Artigo 4.o O número de administradores independentes instituídos pela sociedade não deve ser inferior a um terço do número do conselho de administração; Os administradores independentes da sociedade devem incluir, pelo menos, um profissional contabilista.
Os candidatos nomeados como diretores independentes como profissionais de contabilidade devem ter conhecimentos e experiência profissionais contábeis ricos e cumprir pelo menos uma das seguintes condições:
(I) Ter a qualificação profissional de contador público certificado;
(II) possuir título profissional sênior, título de professor associado ou grau de doutor em contabilidade, auditoria ou gestão financeira;
(III) ter títulos profissionais sênior em gestão econômica, e ter mais de 5 anos de experiência de trabalho em tempo integral em cargos profissionais, como contabilidade, auditoria ou gestão financeira.
Artigo 5º Quando os administradores independentes não satisfizerem as condições de independência ou outras circunstâncias impróprias para o exercício das funções de administradores independentes, que resultem na incapacidade de os administradores independentes da sociedade alcançarem o quórum, a sociedade compensará o número de administradores independentes de acordo com o regulamento.
Capítulo II Condições de nomeação dos administradores independentes
O director independente deve possuir as qualificações adequadas ao exercício das suas funções e poderes. As funções de director independente devem satisfazer as seguintes condições básicas:
(I) ser qualificado para atuar como diretor de uma sociedade cotada de acordo com leis, regulamentos administrativos e outras disposições relevantes. Antes de serem nomeados, os directores independentes devem, em princípio, obter o certificado de qualificação dos directores independentes reconhecidos pela bolsa. Se não tiver sido obtido, compromete-se por escrito a participar na formação mais recente de diretores independentes e obter o certificado de qualificação de diretores independentes reconhecido pela bolsa e fazer um anúncio.
(II) Ter a independência exigida por leis e regulamentos, documentos normativos e estatutos;
(III) ter conhecimento básico do funcionamento das sociedades cotadas e estar familiarizado com as leis, regulamentos administrativos, regras e documentos normativos relevantes;
(IV) ter mais de cinco anos de experiência profissional em direito, economia, finanças, gestão ou outro trabalho necessário para o desempenho das funções de diretores independentes;
(V) outras condições legais estipuladas nos estatutos.
Artigo 7.o As qualificações dos candidatos a directores independentes devem satisfazer os requisitos das seguintes leis, regulamentos administrativos e regras departamentais:
(I) disposições do direito das sociedades da República Popular da China sobre a qualificação dos administradores;
II) Disposições da lei dos funcionários públicos da República Popular da China relativas aos funcionários públicos que exercem funções simultâneas;
(III) Disposições da Comissão Central de Inspecção Disciplina e do Departamento Organizacional do Comité Central relativas à normalização da comunicação dos quadros de gestão central sobre a demissão de cargos públicos ou funções de conselheiros independentes e supervisores independentes de sociedades cotadas e sociedades gestoras de fundos após a aposentadoria (aposentadoria);
(IV) as disposições dos pareceres sobre o reforço da construção da luta contra a corrupção nos colégios e universidades emitidos pela Comissão Central de Inspeção Disciplina, pelo Ministério da Educação e pelo Ministério de Supervisão sobre a nomeação simultânea de membros do grupo dirigente de colégios e universidades;
V) As disposições das medidas provisórias relativas à administração de administradores independentes de companhias de seguros emitidas pelo CIRC;
(VI) outras circunstâncias estipuladas por leis, regulamentos administrativos e regras departamentais.
Artigo 8.o Não podem exercer as seguintes funções de directores independentes:
I) Pessoal que trabalhe na empresa ou nas empresas associadas e seus familiares imediatos e principais relações sociais (familiares imediatos referem-se aos cônjuges, pais, filhos, etc.; as principais relações sociais referem-se aos irmãos e irmãs, pais, nora e genro, cônjuges de irmãos e irmãs, irmãos e irmãs dos cônjuges, etc.);
(II) Acionistas de pessoas singulares e seus familiares imediatos que detenham direta ou indiretamente mais de 1% das ações da sociedade ou estejam entre os dez principais acionistas da sociedade;
(III) pessoas que trabalhem em unidades acionárias que detenham direta ou indiretamente mais de 5% das ações da sociedade ou nas cinco principais unidades acionárias da sociedade e seus familiares imediatos;
IV) Pessoas que exerçam funções nos accionistas controladores da sociedade, nos controladores efectivos e nas suas empresas coligadas e nos seus familiares imediatos; (V) pessoal que presta serviços financeiros, jurídicos, de consultoria e outros na empresa e seus acionistas controladores ou suas respectivas subsidiárias, incluindo, mas não limitado a todo o pessoal da equipe de projeto do intermediário prestador de serviços, revisores a todos os níveis, pessoal que assina o relatório, parceiros e principais responsáveis;
(VI) atuar em unidades com negócios significativos com a empresa e seus acionistas controladores, controladores efetivos ou suas respectivas subsidiárias, ou atuar em unidades acionárias controladoras com negócios significativos;
VII) Pessoal que tenha estado numa das situações enumeradas nos seis elementos anteriores no ano mais recente;
(VIII) ter sido punido pela CSRC nos últimos três anos;
(IX) ser publicamente condenado pela bolsa de valores ou criticado em mais de três circulares nos últimos três anos;
x) Outro pessoal especificado nos estatutos.
(11) Outro pessoal reconhecido pela Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China e pela Bolsa de Valores de Shenzhen.
(12) Durante o período de atuação como diretor independente, não compareceu à reunião do conselho por duas vezes consecutivas, ou não compareceu pessoalmente à reunião do conselho, representando mais de um terço da reunião do conselho naquele ano;
(13) Durante o período de funções de director independente, as opiniões independentes expressas são obviamente incompatíveis com os factos.
Artigo 9.o Se um director independente da sociedade não cumprir as qualificações de director independente acima especificadas após a tomada de funções, deve demitir-se do cargo de director independente no prazo de 30 dias a contar da data de tais circunstâncias. Caso não se demita conforme exigido, o conselho de administração da empresa iniciará o processo de tomada de decisão no prazo de dois dias e o afastará do cargo de diretor independente.
Artigo 10.o Se a proporção de administradores independentes em todos os membros do Conselho de Administração for inferior a um terço devido à demissão de administradores independentes, os diretores independentes que se proponham demitir continuarão a exercer as suas funções até à data da emergência de novos diretores independentes. O candidato inicial do director independente ou do conselho de administração da sociedade nomeará novos candidatos a directores independentes no prazo de 90 dias a contar da data de demissão do director independente.
Capítulo III Nomeação, eleição e substituição de administradores independentes
Artigo 11.º O conselho de administração, o conselho de fiscalização e os acionistas que detenham individual ou conjuntamente mais de 1% das ações emitidas da sociedade podem propor candidatos a diretores independentes, que serão eleitos e decididos pela assembleia geral de acionistas.
Os acionistas que detenham individual ou conjuntamente mais de 1% das ações da empresa podem apresentar uma proposta de impugnação ou destituição ao conselho de administração da empresa para diretores independentes que não tenham qualificação ou capacidade de diretores independentes, não desempenhem suas funções de forma independente ou não resultem em salvaguardar os legítimos direitos e interesses da empresa e dos pequenos e médios investidores. Os diretores independentes contestados devem explicar as questões questionadas a tempo e divulgá-las. O conselho de administração da empresa deve convocar oportunamente uma reunião especial para discussão após receber perguntas relevantes ou propostas de remoção, e divulgar os resultados da discussão.
Artigo 12.o, o nomeado de um director independente deve obter o consentimento do nomeado antes da sua nomeação. O candidato deve compreender plenamente a profissão do candidato, formação, título profissional, experiência profissional detalhada e todos os empregos a tempo parcial, e expressar suas opiniões sobre sua qualificação e independência como diretor independente. O candidato deve fazer uma declaração pública de que não há relação entre ele e a empresa que afete seu julgamento objetivo independente.
Antes da reunião de acionistas para a eleição de diretores independentes é realizada, o conselho de administração da empresa deve publicar o conteúdo acima de acordo com os regulamentos e enviar os materiais relevantes de todos os nomeados para a Bolsa de Valores de Shenzhen. Se o conselho de administração de uma sociedade cotada tiver qualquer objeção às informações relevantes do candidato, deve apresentar os pareceres escritos do conselho de administração ao mesmo tempo.
Os nomeados de directores independentes devem verificar se os candidatos a directores independentes se encontram nas seguintes circunstâncias e fazer explicações. (I) não comparecer pessoalmente à reunião do Conselho de Administração durante o período de exercício como diretor independente; II) As opiniões independentes expressas durante o período de exercício do cargo de director independente são manifestamente inconsistentes com os factos; (III) ter sido diretor (diretor independente) ou gerente sênior em mais de cinco empresas; IV) A instituição intermediária em que trabalhou prestou serviços financeiros, jurídicos e de consultoria à sociedade e aos seus accionistas controladores no último ano; (V) ser publicamente condenado pela Bolsa de Valores de Shenzhen ou criticado em mais de duas circulares nos últimos três anos; VI) estar sujeito a sanções administrativas pela CSRC e outros serviços relevantes nos últimos três anos; (VII) outras circunstâncias que afetem a lealdade, diligência e desempenho independente das funções de diretores independentes.
Artigo 13.º O mandato dos administradores independentes é igual ao dos demais diretores da sociedade, podendo, após o término do mandato, ser reeleitos, mas o prazo de reeleição não poderá exceder seis anos.
Os candidatos a diretores independentes podem simultaneamente atuar como diretores independentes, diretores e gerentes seniores em até cinco empresas listadas (incluindo a empresa), e garantir que eles tenham tempo e energia suficientes para desempenhar efetivamente as funções de diretores independentes.
Artigo 14.o Ao nomearem candidatos a directores independentes, os nomeados de directores independentes centram-se igualmente na questão de saber se os candidatos a directores independentes têm as seguintes circunstâncias:
(I) durante o último período de funções como diretor independente, esteve frequentemente ausente ou muitas vezes não compareceu pessoalmente à reunião do conselho de administração; II) A falta de expressão das opiniões dos administradores independentes, conforme exigido, ou as opiniões independentes expressas forem manifestamente inconsistentes com os factos ocorridos durante o último período de funções como administradores independentes;
(III) ser punido por outros serviços relevantes que não o CSRC nos últimos três anos;
IV) atuar como diretor, supervisor ou gerente sênior de mais de cinco empresas cotadas ao mesmo tempo;
V) Não satisfaçam os requisitos de outros serviços relevantes em matéria de qualificações dos administradores e administradores independentes;
(VI) outras circunstâncias que afetem a integridade, diligência e desempenho independente das funções dos diretores independentes.
VII) A instituição intermediária em que trabalhou prestou serviços financeiros, jurídicos e de consultoria à sociedade e aos seus acionistas controladores no último ano;
Se o candidato tiver as circunstâncias acima mencionadas, o candidato deve divulgar os motivos da nomeação.
O candidato deve fazer uma declaração pública de que não há relação entre ele e a empresa que afete seu julgamento independente e objetivo.
Artigo 15.º Se um diretor independente não comparecer pessoalmente à reunião do conselho de administração por três vezes consecutivas, o conselho de administração solicitará à assembleia geral que o substitua. Além das circunstâncias acima mencionadas e das circunstâncias estipuladas no direito das sociedades de que um diretor independente não está autorizado a atuar como diretor, a empresa pode removê-lo de seu cargo através de procedimentos legais antes do termo de seu mandato. Em caso de demissão antecipada, a empresa deve divulgá-la como uma divulgação especial. Se o diretor independente demitido considerar que o motivo da demissão da empresa é inadequado, ele pode fazer uma declaração pública.
Artigo 16.o Um director independente pode demitir-se antes do termo do seu mandato. Quando um diretor independente renunciar, deve apresentar um relatório escrito de demissão ao conselho de administração para explicar qualquer situação relacionada com a sua demissão ou considerada necessária para atrair a atenção dos acionistas e credores da sociedade. Se a proporção de administradores independentes no conselho de administração da empresa for inferior ao mínimo estatutário devido à demissão de diretores independentes, o relatório de demissão do diretor independente entrará em vigor após o próximo diretor independente preencher a vaga.
Capítulo IV Responsabilidades dos administradores independentes
Artigo 17.o Para além das funções e poderes conferidos aos administradores pelo direito das sociedades e outras leis e regulamentos pertinentes, os administradores independentes desempenharão igualmente as seguintes funções e poderes especiais:
(I) grandes transações com partes relacionadas (referindo-se a transações com partes relacionadas com um montante total de mais de 3 milhões de yuans ou mais de 5% do valor líquido do ativo auditado mais recente da empresa listada) devem ser aprovadas por diretores independentes antecipadamente; Antes de tomarem uma decisão, os administradores independentes podem contratar um intermediário para emitir um relatório consultivo financeiro independente como base para a sua apreciação;
(II) propor ao conselho de administração que empregue ou demita a empresa de contabilidade;
(III) propor ao Conselho de Administração a convocação de uma assembleia geral extraordinária de acionistas;
(IV) propor a convocação do conselho de administração;
(V) solicitar publicamente direitos de voto aos acionistas antes da assembleia geral de acionistas, mas não deve ser solicitado por meio de compensação ou compensação disfarçada;
(VI) empregar independentemente instituições de auditoria externas e instituições de consultoria para auditar e consultar assuntos específicos da empresa.
No exercício das funções e poderes previstos nas alíneas I) a V) do parágrafo anterior, os administradores independentes devem obter o consentimento de mais de metade de todos os diretores independentes; O exercício das funções e poderes previstos no inciso VI do parágrafo anterior estará sujeito ao consentimento de todos os diretores independentes. Os itens (I) (II) só podem ser submetidos ao conselho de administração para discussão após o acordo de mais da metade dos diretores independentes.
Se as propostas enumeradas no parágrafo 1 deste artigo não forem adotadas ou as funções e poderes acima mencionados não puderem ser normalmente exercidos, a sociedade cotada divulgará as informações pertinentes. Sempre que as leis, regulamentos administrativos e a CSRC prevejam o contrário, essas disposições prevalecerão.
Artigo 18.º A nomeação de mais de um membro do comitê de auditoria independente do conselho de administração será proporcional à dos membros do comitê de auditoria independente do conselho de administração. Entre eles, pelo menos um diretor independente do comitê de auditoria deve ser profissional de contabilidade; Pelo menos um diretor independente deve atuar como membro do comitê de estratégia sob o conselho de administração da empresa.
Artigo 19.o Independência
