Eaglerise Electric & Electronic (China) Co.Ltd(002922)
Sistema de gestão do investimento estrangeiro
(revisto em março de 2022)
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1, a fim de fortalecer a gestão de Eaglerise Electric & Electronic (China) Co.Ltd(002922) (doravante referida como “a empresa”) investimento estrangeiro, padronizar o comportamento de investimento estrangeiro da empresa, melhorar a eficiência do investimento, evitar os riscos trazidos pelo investimento, usar fundos de forma razoável e eficaz e maximizar o valor temporal dos fundos, de acordo com a lei das sociedades da República Popular da China (doravante referida como “a lei das sociedades”) Este sistema é formulado de acordo com a lei de valores mobiliários da República Popular da China (doravante referida como a “Lei dos Valores Mobiliários”), os estatutos (doravante referidos como os “estatutos”) e outras disposições relevantes.
Artigo 2 o montante do investimento estrangeiro da empresa ou o montante do investimento estrangeiro da empresa que será feito após a avaliação refere-se ao montante do investimento estrangeiro da empresa na forma de uma determinada quantia em dinheiro. Artigo 3, de acordo com a duração do período de investimento, o investimento estrangeiro da empresa é dividido em investimento de curto prazo e investimento de longo prazo. Investimento de curto prazo refere-se principalmente ao investimento comprado pela empresa que pode ser realizado a qualquer momento e mantido por não mais de um ano (incluindo um ano), incluindo várias ações, títulos, fundos, seguro de dividendos, etc;
Investimento de longo prazo refere-se principalmente a todos os tipos de investimentos com prazo de investimento superior a um ano que não podem ser realizados em nenhum momento ou não estão prontos para serem realizados, incluindo investimento em títulos, investimento de capital e outros investimentos. Incluindo, mas não limitado aos seguintes tipos:
I) Empresas criadas independentemente pela empresa ou projetos empresariais financiados independentemente pela empresa;
(II) a empresa investe para estabelecer joint ventures, sociedades cooperativas ou projetos de desenvolvimento com outras pessoas jurídicas e singulares independentes nacionais (estrangeiras);
(III) Participação em outras entidades jurídicas nacionais (estrangeiras) independentes;
IV) Locação de ativos operacionais, operação confiada ou operação conjunta com terceiros.
Artigo 4º Princípios básicos a seguir na gestão dos investimentos: o investimento da sociedade deve respeitar as leis e regulamentos nacionais e as políticas industriais nacionais; Cumprir o disposto nos estatutos e demais sistemas de governança corporativa; Cumprir os regulamentos relevantes das autoridades reguladoras governamentais; Cumprir com a estratégia de desenvolvimento da empresa e requisitos de planejamento, alocar razoavelmente recursos empresariais e criar bons benefícios econômicos; Ao mesmo tempo, temos de prestar muita atenção aos riscos e garantir o funcionamento seguro dos fundos.
Artigo 5º Este sistema é aplicável a todas as actividades de investimento estrangeiro da sociedade e das suas filiais holding. A filial holding referida neste sistema refere-se à empresa ou a outras entidades que a empresa possa controlar ou efectivamente controlar.
Capítulo II Autoridade de exame e aprovação do investimento estrangeiro
Artigo 6.o O investimento estrangeiro da empresa está sujeito à gestão profissional e ao sistema de exame e aprovação nível a nível.
Artigo 7º a aprovação do investimento estrangeiro da sociedade será realizada em estrito cumprimento da lei das sociedades e demais leis e regulamentos pertinentes, bem como da autoridade especificada nos estatutos sociais, no regulamento interno da assembleia geral de acionistas, no regulamento interno do conselho de administração e no regulamento de trabalho do gerente geral.
Artigo 8º A assembleia geral de accionistas, o conselho de administração e a assembleia geral do administrador geral são os órgãos de decisão do investimento estrangeiro da sociedade, e cada um toma decisões sobre o investimento estrangeiro da sociedade no âmbito das suas competências. Qualquer outro departamento ou indivíduo não tem o direito de tomar decisões sobre investimento estrangeiro.
Artigo 9º se as operações da sociedade (exceto o recebimento de ativos em caixa e a obtenção de alívio da dívida) atenderem a uma das seguintes normas, a sociedade não só as divulgará atempadamente, mas também as submeterá à assembleia geral para deliberação:
(I) o total dos ativos envolvidos na transação representa mais de 50% do total dos ativos da empresa auditados no último período; se o total dos ativos envolvidos na transação tiver valor contábil e valor avaliado, prevalecerá o maior;
(II) os ativos líquidos envolvidos no objeto da transação (como patrimônio líquido) representam mais de 50% dos últimos ativos líquidos auditados da empresa listada, e o valor absoluto excede 50 milhões de yuans. Se os ativos líquidos envolvidos na transação tiverem valor contábil e valor avaliado, o maior prevalecerá;
(III) a receita operacional relevante do objeto da transação (como patrimônio líquido) no último ano fiscal representa mais de 50% da receita operacional auditada da empresa no último ano fiscal, e o valor absoluto excede 50 milhões de yuans;
(IV) o lucro líquido relacionado do objeto da transação (como patrimônio líquido) no último ano fiscal representa mais de 50% do lucro líquido auditado da empresa no último ano fiscal, e o valor absoluto excede 5 milhões de yuans;
(V) o valor da transação (incluindo dívidas e despesas) da transação representa mais de 50% dos ativos líquidos auditados mais recentes da empresa, e o valor absoluto excede 50 milhões de yuans;
(VI) o lucro gerado da transação é responsável por mais de 50% do lucro líquido auditado da empresa no último ano fiscal, e o valor absoluto excede 5 milhões de yuans.
Se os dados envolvidos no cálculo do índice acima forem negativos, tome seu valor absoluto para cálculo.
Para operações que atendam às normas acima, se o objeto da transação for o patrimônio líquido da empresa, a empresa empregará uma sociedade de contabilidade qualificada para auditar o relatório financeiro e contábil do objeto da transação no último ano, e o prazo de auditoria não poderá exceder 6 meses a contar da data de assinatura do contrato;
Se o objeto da transação for outros ativos que não sejam capital próprio, a empresa deve contratar uma instituição de avaliação de ativos qualificada para realizar a avaliação, e a data de referência não deve exceder um ano a contar da data de assinatura do contrato.
Artigo 10.º o Conselho de Administração pode considerar e aprovar operações que satisfaçam as seguintes condições (incluindo investimento estrangeiro, aquisição e venda de ativos, gestão financeira confiada, etc.):
(I) o total dos ativos envolvidos na transação representa mais de 10% do total dos ativos da empresa auditados no último período; se o total dos ativos envolvidos na transação tiver valor contábil e valor avaliado, prevalecerá o maior;
(II) os ativos líquidos envolvidos no objeto da transação (como patrimônio líquido) representam mais de 10% dos últimos ativos líquidos auditados da empresa, e o valor absoluto excede 10 milhões de yuans. Se os ativos líquidos envolvidos na transação tiverem valor contábil e valor avaliado, o maior prevalecerá;
(III) a receita operacional relevante do objeto da transação (como patrimônio líquido) no último ano fiscal representa mais de 10% da receita operacional auditada da empresa no último ano fiscal, e o valor absoluto excede 10 milhões de yuans;
(IV) o lucro líquido relacionado do objeto da transação (como patrimônio líquido) no último ano fiscal é responsável por mais de 10% do lucro líquido auditado da empresa no último ano fiscal, e o valor absoluto excede 1 milhão yuan;
(V) o valor da transação (incluindo as dívidas e despesas realizadas) representa mais de 10% dos ativos líquidos auditados mais recentes da empresa, e o valor absoluto excede 10 milhões de yuans;
(VI) o lucro gerado da transação é responsável por mais de 10% do lucro líquido auditado da empresa no último ano fiscal, e o valor absoluto excede 1 milhão de yuans.
Se os dados envolvidos no cálculo do índice acima forem negativos, tome seu valor absoluto para cálculo.
Capítulo III Organização e gestão do investimento estrangeiro
Artigo 11 o comitê de estratégia do conselho de administração da empresa é um órgão deliberativo especial do conselho de administração da empresa, que é responsável por coordenar, coordenar e organizar a análise e pesquisa de projetos de investimento estrangeiro, e fornecer sugestões para tomada de decisão.
Artigo 12.º O gerente geral é o líder da equipe de revisão de investimentos da empresa e o principal responsável pela implementação do investimento estrangeiro da empresa, sendo responsável principalmente pela coleta, classificação e avaliação preliminar de novos projetos de investimento, estabelecimento de uma base de dados de projetos após triagem e apresentação de sugestões de investimento.
Artigo 13.o, o grupo de análise de investimentos participará na investigação e formulação da estratégia de desenvolvimento da empresa, avaliará, revisará e apresentará sugestões sobre grandes projetos de investimento; Ser responsável pela pré-seleção, planejamento, demonstração e preparação do investimento de construção de capital externo da empresa, investimento de produção e operação, investimento de capital próprio, leasing, transação de direitos de propriedade, reorganização de ativos e outros projetos.
Artigo 14 o Departamento Financeiro da empresa é responsável pela gestão financeira do investimento estrangeiro, e é responsável pela cooperação com as partes relevantes para lidar com procedimentos de contribuição de capital, registro industrial e comercial, registro fiscal, abertura de contas bancárias, etc.
Artigo 15 o conselheiro jurídico da empresa é responsável pela revisão jurídica de acordos, contratos, cartas relevantes e estatutos de projetos de investimento estrangeiro.
Capítulo IV Transferência e recuperação de investimentos estrangeiros
Artigo 16.º, em caso de uma das seguintes circunstâncias, a sociedade pode recuperar o seu investimento estrangeiro:
I) De acordo com os estatutos, o funcionamento do projecto de investimento (empresa) caduca;
(II) devido à má gestão do projeto de investimento (empresa), não é capaz de reembolsar as dívidas devidas e está falido de acordo com a lei;
(III) o projecto (empresa) não pode continuar a funcionar devido a força maior;
(IV) ocorrerem ou ocorrerem outras circunstâncias de rescisão do investimento especificadas no contrato.
Artigo 17.o A sociedade pode transferir o seu investimento estrangeiro em qualquer uma das seguintes circunstâncias:
(I) o projeto de investimento foi obviamente contra a direção comercial da empresa;
(II) o projeto de investimento sofreu perdas contínuas e não há esperança de reverter as perdas e não há perspectivas de mercado;
(III) quando forem urgentemente necessários fundos suplementares devido a fundos operacionais insuficientes;
(IV) outras circunstâncias consideradas necessárias pela empresa.
Artigo 18.o A transferência de investimentos deve ser tratada em estrita conformidade com as disposições do direito das sociedades e dos estatutos relativos à transferência de investimentos. A alienação de investimentos estrangeiros deve cumprir as disposições relevantes das leis, regulamentos e documentos normativos nacionais relevantes. Os procedimentos e as autoridades de aprovação da alienação de investimentos estrangeiros são os mesmos que os de aprovação da realização de investimentos estrangeiros.
Artigo 20 o departamento financeiro é responsável pela avaliação de ativos da recuperação e transferência de investimentos para evitar a perda de ativos da empresa.
Capítulo V Disposições complementares
As matérias não abrangidas pelo presente sistema serão aplicadas de acordo com as leis, regulamentos, documentos normativos nacionais e as disposições pertinentes dos estatutos. Se o sistema for incompatível com as disposições relevantes das leis, regulamentos, outros documentos normativos e estatutos, prevalecerão as disposições das leis, regulamentos, outros documentos normativos e estatutos relevantes. O poder de interpretação deste sistema pertence ao conselho de administração.
Artigo 23 o sistema entrará em vigor a partir da data da deliberação e aprovação pela assembleia geral de acionistas, e o mesmo se aplica para a modificação.
Eaglerise Electric & Electronic (China) Co.Ltd(002922) 18 de Março de 2002
